豪能股份(603809):2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
原标题:豪能股份:2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 投资者在评价本次发行的可转债时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节： 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司对本次申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本次向不特定对象发行的可转换公司债券信用等级为 AA-。 在本次可转债存续期间，中证鹏元将每年进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、本次发行可转换公司债券不提供担保 公司本次发行的可转换公司债券未提供担保措施，如果存续期间出现对经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。 四、公司的股利分配政策 公司现行有效的《公司章程》已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等相关要求，对公司利润分配政策进行了完善。 公司现行有效的《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下： （一）整体利润分配原则及方式 公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等情况，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。 （二）差异化的现金分红政策 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上 应在每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，且以现金方式分配的利润应不 少于当年实现的可分配利润的百分之二十；公司存在以前年度未弥补亏损的，以 现金方式分配的利润应不少于弥补亏损后可分配利润的百分之二十；公司实施现 金分红政策时，可以同时派发股票股利。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例不低于百分之八十； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例不低于百分之四十； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例不低于百分之二十； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （三）公司利润分配方案的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制定。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求。 2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项。 3、董事会审议利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。 4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利的派发事项。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （四）公司利润分配政策的调整 如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。
六、本公司提请投资者注意下列风险，并仔细阅读本募集说明 书中“风险因素”全文 公司董事会特别提醒投资者在评价本次发行的可转换公司债券时，除参考本募集说明书提供的其他资料外，应特别考虑下述各项风险因素。遵循重要性原则，本公司可能面临如下主要风险： （一）与发行人相关的风险 1、国际冲突加剧风险 当前国际形势较为复杂、贸易摩擦频发、中东国家博弈紧张局势加剧以及俄乌冲突爆发等，都有可能通过产业链层层传导并最终影响公司产品生产、销售和经营业绩。 同时，公司存在一定的境外销售。2021年、2022年、2023年及 2024年 1-6月，公司境外销售金额分别为 14,375.80万元、15,345.02万元、23,500.35万元和13,595.31万元，占主营业务收入的比例分别为 10.12%、10.68%、12.33%和 12.19%。 虽然目前公司主要产品境外销售国家或地区未出台针对公司产品的贸易壁垒或发生贸易摩擦，但若未来相关国家进口政策发生重大不利变化或国际形势出现重大紧张局面，或我国与这些国家或地区之间发生重大贸易摩擦或争端，将可能对公司出口业务造成不利影响，进而影响公司经营业绩。 2、产品相关风险 （1）部分主营产品市场替代风险 公司主要从事汽车零部件以及航空航天零部件产品的高端精密制造。就汽车零部件领域而言，公司部分主营产品汽车同步器系统产品主要应用于 MT、AMT和 DCT变速器，如果 AT、CVT市场份额提升将对公司业务规模的扩张造成不利影响。同时，新能源汽车行业的发展虽然利好公司差速器以及电机轴等相关产品的业务提升，但同时也会对传统燃油车产生一定的替代效应，虽然燃油车体量目前仍处于绝对优势，但也不排除未来新能源汽车发展加速，对传统燃油车的替代加速，进而对公司主要应用于传统燃油车的同步器系统产品销售造成不利影响。 （2）产品价格下降风险 汽车零部件产品价格与配套车型销售价格密切相关。一般情况下，新车型销售价格较高，以后随着销售规模扩大和竞争车型的更新换代，销售价格将呈下降趋势。由于整车厂商处于汽车产业链顶端，对汽车零部件供应商具有较强的议价能力，因此会将降价部分传导至上游零部件供应商，导致与其配套的汽车零部件价格也需逐年下降。随着公司经营规模不断扩大，市场竞争不断加剧，客户对公司产品降价幅度的要求进一步提高等因素影响，可能会对公司盈利产生不利影响。 3、新能源汽车业务领域参与较晚的相关风险 近年来，新能源汽车呈快速发展趋势，产销规模均不断提升，且国内新能源汽车品牌口碑和市占率亦在不断提升，国内新能源汽车产业链的建设也在加速中。 公司前期已布局新能源汽车相关产品——差速器产品，并于 2021年开始该产品已陆续产生收入。公司参与新能源汽车领域业务相对较晚，考虑行业客户导入周期较长、从试生产到大批量供应亦需要一定时间，公司在新能源汽车领域有可能面临客户开拓不畅、订单释放缓慢，以及无法赶超更早时间布局新能源领域的同业公司等风险。 4、原材料价格波动风险 公司汽车零部件制造领域主要采购的原材料为钢材、铜锭、毛坯件、配套件等。若因国际关系紧张、冲突爆发以及供需不平衡等因素，导致公司生产用材料价格发生大幅波动，将增加公司控制成本的难度，进而可能对公司盈利能力造成不利影响。 5、存货跌价风险 近年来，随着公司经营规模的扩大、主营产品系列的日益丰富，公司存货规模亦有所提升，处于较高水平。2021年末、2022年末、2023年末和 2024年 6月末，公司存货账面价值为 51,296.55万元、63,583.74万元、66,566.89万元和71,849.22万元，占流动资产的比例分别为 36.08%、39.48%、34.25%和 39.91%。 报告期内，公司已按照会计制度的有关要求足额计提了存货跌价准备，但如若公司未来出现客户无法执行订单，库龄较长且无法通过市场销售的存货大幅增加或者出现大批拟报废存货的情况，则可能导致公司存货跌价损失增加，并可能将对公司的盈利能力产生不利影响。 6、本次发行相关的风险 （1）募集资金投资项目不达预期风险 本次募投项目的产品主要为新能源汽车关键零部件电机轴，电机轴为驱动电机中的关键零件，虽得益于公司新能源领域市场开拓以及客户认可，本轮募投项目产品的客户导入风险降低，且前期公司亦已对本次募集资金投资项目进行了审慎的可行性论证，但不排除市场需求、市场竞争状况、行业发展形势等方面出现不利变化的情况，则可能会带来募投项目产品市场不达预期的风险。 同时，由于可行性分析是基于当前市场环境等因素做出的，在募集资金投资项目实施过程中，公司面临着产业政策变化、市场环境变化、行业技术变化、客户需求变化等诸多不确定性因素。如果项目建成运营后出现非预期的不利因素或公司不能有效开拓新市场，产能建设完成后可能存在一定的产品销售风险，从而导致募集资金投资项目可能无法实现预期效益。 （2）募集资金投资项目产能消化风险 本次募投项目实施后，公司将搭建更为丰富完整的新能源汽车零部件相关产品生产能力，产品品类得以进一步丰富，客户范围以及合作深度得以有效拓展，满足公司业务发展规划，对公司业务的持续发展具有重要意义。尽管公司前期已对本次募投项目进行了较为充分的市场调研及可行性论证，具有较强的可操作性，但如果本次募投项目实施后下游市场需求规模未按预期释放，或公司市场开拓不力，或有新工艺出现对公司本次项目形成替代，或市场竞争加剧等，使得公司本项目现有意向客户订单转化率不达预期或批量生产进度不及预期，则可能导致公司本次募投项目新增产能不能完全消化或产能消化节奏放缓的情况，并可能导致本次募投项目无法实现预计效益，对公司的生产经营产生不利影响。 （3）资产折旧摊销增加对公司经营业绩带来的风险 公司本次募集资金主要投向新能源汽车关键零部件生产基地建设项目。由于本次募投项目以资本性支出为主，将产生固定资产折旧费用及土地使用权摊销费用。且考虑募投项目从开始建设到产生效益需要一段时间，加之如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善等原因，使得募投项目产生的效益水平未能达成原定目标，则公司存在因折旧摊销费增加而导致公司经营业绩下滑的风险。 （二）与行业相关的风险 1、行业需求波动风险 虽然目前来看汽车消费市场活跃，人民群众消费实力不断跃升，政策层面亦是支持汽车产业发展，尤其是新能源汽车相关领域，都对公司主营的汽车零部件产品形成较高的需求。但不排除后续下游市场需求可能受宏观经济以及其他外界因素影响，或新能源汽车渗透率未达预期，或国家对新能源汽车行业的支持态度发生变化等，则公司的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。 就航空零部件产业来看，随着中国商飞 ARJ21、C919、CR929飞机项目的推进，军用飞机的技术升级和规模拓展，中国航空制造业进入自主研发的新阶段。 与此同时，国际相关公司加快布局中国市场，中航工业、电科集团等合资项目加速布局，带动一系列关键技术的突破和航空零部件的研制，行业整体呈现较好的发展势头。但如若未来国家对航空产业各项支持政策无法顺利实施或停止实施，导致下游市场需求下滑，则将不利于公司航空业务板块的发展。 2、市场竞争加剧风险 近年来随着汽车工业以及消费市场逐步转移到中国，尤其是近年来我国新能源汽车产销快速释放，吸引了越来越多的竞争对手包括一些跨国汽车零部件公司加入行业竞争，依靠资本、技术、管理等优势，抢占国内市场份额；国内竞争对手通过上市融资、合资建厂等方式扩大产能，未来行业竞争可能进一步加剧。与国际先进龙头企业相比，公司在资本规模等方面还存在一定的差距。同时，受限于资金、场地、人才、发展时间等因素，公司在加快技术改造、提升工艺装备水平以及开拓高端产品市场的力度和速度等方面尚有提升空间。未来，若市场竞争进一步加剧，则对公司经营业绩以及财务状况可能有一定不利影响。 此外，近年来，随着我国航空航天事业的发展以及政策方面的支持，社会资本将有机会更深入的参与到航空航天零部件制造行业，该行业竞争亦有可能加剧。 3、芯片短缺风险 近年来，由于笔记本电脑、游戏机、电视等用于居家办公和娱乐的电子产品需求快速上升，使得全球芯片供应短时间内难以跟上需求的变化，导致 2021年一度因为芯片短缺影响整车产销，进而影响汽车零部件加工制造企业的生产销售。 后续如果芯片厂商再次因为产能供应不足或生产计划调整等，无法保障汽车行业芯片的供应，则仍将有可能限制全球汽车产销量的增长，从而可能对公司当期生产经营产生不利影响。 目 录 声 明 ........................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明................................ 2 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级............................................ 2 三、本次发行可转换公司债券不提供担保........................................................ 2 四、公司的股利分配政策.................................................................................... 2 五、最近三年公司现金分红情况........................................................................ 5 六、本公司提请投资者注意下列风险，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”全文................................................................................................................ 6 目 录 ......................................................................................................................... 11 第一节 释义 ............................................................................................................. 16 第二节 本次发行概况 ............................................................................................. 19 一、发行人基本情况.......................................................................................... 19 二、本次发行概况.............................................................................................. 19 三、本次发行可转债的基本条款...................................................................... 26 四、本次发行的相关机构.................................................................................. 39 五、发行人与本次发行有关人员之间的关系.................................................. 40 第三节 风险因素 ..................................................................................................... 42 一、与发行人相关的风险.................................................................................. 42 二、与行业相关的风险...................................................................................... 46 三、其他风险...................................................................................................... 47 第四节 发行人基本情况 ......................................................................................... 50 一、发行人本次发行前股本结构及前十大股东持股情况.............................. 50 二、发行人组织结构及重要权益投资情况...................................................... 51 三、发行人控股股东和实际控制人基本情况.................................................. 57 四、报告期内相关主体所作出的重要承诺及履行情况.................................. 59 五、发行人董事、监事、高级管理人员.......................................................... 70 六、发行人所处行业的基本情况...................................................................... 77 七、发行人的经营范围及主营业务.................................................................. 96 八、发行人在行业中的竞争地位...................................................................... 96 九、发行人主营业务的具体情况.................................................................... 100 十、公司主要技术与研发情况........................................................................ 115 十一、公司主要固定资产和无形资产............................................................ 118 十二、公司重大资产重组情况........................................................................ 121 十三、发行人境外经营情况............................................................................ 121 十四、发行人的股利分配政策........................................................................ 121 十五、公司最近三年发行的债券情况............................................................ 124 十六、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况.... 125 第五节 会计信息与管理层分析 ........................................................................... 126 一、财务报告及审计情况................................................................................ 126 二、最近三年财务报表.................................................................................... 126 三、合并财务报表范围及变化情况................................................................ 131 四、重要财务数据和指标................................................................................ 132 五、报告期内会计政策、会计估计变更以及会计差错更正........................ 135 六、公司业务、经营模式、行业及技术等要素对财务状况、经营成果、资本性支出、技术创新等方面的影响.................................................................... 137 七、财务状况分析............................................................................................ 139 八、盈利状况分析............................................................................................ 184 九、资本性支出分析........................................................................................ 199 十、技术创新性分析........................................................................................ 200 十一、重大对外担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项.................... 201 十二、本次发行对上市公司的影响................................................................ 202 第六节 合规经营与独立性 ..................................................................................... 205 一、合规经营.................................................................................................... 205 二、关联方资金占用情况................................................................................ 205 三、同业竞争.................................................................................................... 205 四、关联方........................................................................................................ 207 五、关联交易.................................................................................................... 209 第七节 本次募集资金运用 ................................................................................... 214 一、本次募集资金使用计划............................................................................ 214 二、董事会会议前已投入的资金情况............................................................ 214 三、本次募集资金投资项目的经营前景、与现有业务的关系.................... 215 四、本次募集资金投资项目具体情况............................................................ 221 五、公司本次募集资金投资项目的实施能力及资金缺口的解决方式........ 231 六、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响........................................ 232 第八节 历次募集资金运用 ................................................................................... 234 一、最近五年内募集资金的基本情况............................................................ 234 二、前次募集资金使用情况............................................................................ 235 三、前次募集资金变更情况............................................................................ 237 四、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况.................................... 238 五、前次募集资金投资项目最近三年一期实现效益情况............................ 238 六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况............................ 238 七、暂时闲置募集资金的使用........................................................................ 238 八、前次募集资金项目节余以及节余募集资金使用情况............................ 239 九、前次募集资金实际使用情况与公司已披露信息的对照情况................ 239 十、会计师对前次募集资金运用出具的专项报告结论................................ 239 第九节 声明 ............................................................................................................. 240 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明........................................ 240 二、发行人控股股东、实际控制人声明........................................................ 241 三、保荐机构（主承销商）声明.................................................................... 242 四、发行人律师声明........................................................................................ 244 五、会计师事务所声明.................................................................................... 245 六、资信评级机构声明.................................................................................... 246 七、董事会声明................................................................................................ 247 第十节 备查文件 ..................................................................................................... 248 第十一节 附件 ......................................................................................................... 249 附件 1：发行人自有房屋建筑物情况............................................................. 249 附件 2：发行人租赁房屋建筑物情况............................................................. 257 附件 3：发行人土地使用权情况..................................................................... 261 附件 4：发行人注册商标权情况..................................................................... 261 附件 5：发行人注册专利情况......................................................................... 263
二、本次发行概况 （一）本次发行的背景和目的 1、本次向不特定对象发行可转换公司债券的背景 （1）下游市场快速发展，行业根基支撑强劲 新能源汽车是我国汽车产业高质量发展的新动能，也是扩大消费的重要支撑。 得益于近年来我国对新能源汽车的战略谋划和政策支持，我国新能源汽车产销量连续 8年保持全球第一。根据中国汽车工业协会的统计数据，2024年 1-6月我国汽车产销分别完成 1,389.1万辆和 1,404.7万辆，同比分别增长 4.9%和 6.1%。其中，新能源汽车产销分别完成 492.9万辆和 494.4万辆，同比分别增长 30.1%和32%。我国新能源汽车产销两旺，后续市场有望迎来共振向上。 我国新能源汽车市场的高质量及快速发展，助推并支撑上游汽车零部件公司的业务布局及市场扩张，为行业竞争格局带来新的机遇与挑战。 （2）产业政策持续优化，行业发展外驱有力 新能源汽车作为我国赶超发展的突破口，以及带动经济增长的重要引擎，近年来，我国从不同层面不断优化产业政策且后续有望持续完善，为行业发展提供肥沃土壤。 ①进一步健全完善新能源汽车产业发展协调推进机制，协调电动化、网联化、智能化发展的全局性工作。围绕技术攻关、推广应用、基础设施建设等持续发力，继续培育创新水平高、综合能力强、具有国际竞争力的自主品牌。 ②进一步加大推广应用的力度。开展公共领域车辆全面电动化先行区试点，进一步提升公务用车、出租车、邮政快递、环卫等领域车辆的电动化水平。 ③促进开放发展。汽车产业是典型的国际化产业，我国将继续落实汽车领域的开放措施，发挥多双边合作机制作用，支持企业、研究机构、行业组织在贸易投资、技术研发、标准制定等领域开展交流合作，实现共赢发展。 （3）产销全球占比高，行业舞台愈发宽广 根据国际汽车制造商协会（OICA）的统计，2023年全球汽车产量达到 9,355万辆，同比大幅增长 10.3%，全球汽车销量达到 9,272万辆，同比大幅增长 11.9%。 2023年，中国汽车产量高达 3,016万辆，稳居全球产量第一的宝座，2023年中国汽车产量占全球汽车产量的比例高达 32.2%，连续四年超过 30%。汽车零部件开发加工制造企业等产业链的完整及智能制造水平的不断优化，助力我国成为全球汽车主要生产供应基地。我国全球主要汽车生产国的角色，为汽车零部件行业企业提供更为广阔的市场空间，并加速行业精益健康发展。 同时，根据国际汽车制造商协会（OICA）的统计，2023年世界汽车销量达到 8,918万台，同比增长 11%。中国汽车市场对世界汽车市场影响力极其巨大，2023年中国份额保持在 34%。 （4）业务储备多时，战略规划谋定而动 公司多年来始终围绕汽车零部件的精密加工不断进取及创新，并已提前布局新能源汽车相关系列产品，在人才、技术、工艺、客户及场地等方面均已有相应储备。本次向不特定对象发行可转换公司债券有利于公司战略规划的推进实施，系公司不断提升竞争优势的有效举措。 2、本次向不特定对象发行可转换公司债券的目的 公司致力于成为“做全球最好的汽车零部件企业”，努力“为客户提供具有竞争力的产品”，并未雨绸缪前瞻性布局新能源汽车零部件相关产品，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券投建项目符合国家发展战略，顺应行业发展趋势，对于公司业务布局优化、维持并提升市场竞争优势等均具有重要意义。 （1）丰富新能源汽车相关产品系列，优化业务布局，提升盈利能力 依托公司较强的产品品质护城河以及优质的客户资源，公司提前在新能源汽车零部件产品领域开展了相关储备，通过本次募投项目的实施，公司将加速相关产品的产能建设及市场开拓，进一步优化公司业务布局。不仅有益于公司更好地满足客户需求，加大与客户之间的合作力度；亦为公司提供新的盈利增长机会，助力公司提升市场竞争力。 （2）优化资本结构，降低利息支出，提高公司抗风险能力 公司近年来由于业务发展所需，投建支出较多，资产负债率及利息支出水平较高。本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金一方面有效支持公司项目建设，一方面有效缓解公司资金周转压力，提高公司偿债能力，优化资本结构，且有利于降低利息支出，增强公司抗风险能力，为公司持续健康发展提供坚实保障。 （二）发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的公司股票将在上海证券交易所上市。 （三）发行规模和发行数量 本次拟发行可转债募集资金总额为人民币 55,000万元，发行数量为 55.00万手（550万张）。 （四）票面金额和发行价格 本可转债每张面值人民币 100元，按面值发行。 （五）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额 本次可转债预计募集资金总额为不超过人民币 55,000.00万元（含 55,000.00万元），扣除发行费用后预计募集资金净额为 54,239.47万元。 （六）募集资金专项存储的账户 公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会或董事会授权人士确定。 （七）募集资金投向 公司本次发行拟募集资金总额不超过 55,000.00 万元（含 55,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 （八）发行方式与发行对象 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2024年 10月 22日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。 认购金额不足 55,000万元的部分由保荐人（主承销商）余额包销。 1、向发行人原股东优先配售：股权登记日（2024年 10月 22日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。发行人现有总股本 581,676,308股，无回购专户库存股，可参与本次发行优先配售的 A 股股本为 581,676,308股。若至股权登记日（2024年 10月 22日，T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化，公司将于申购起始日（2024年 10月 23日，T日）披露可转债发行原股东配售比例调整公告。 2、网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可
本次发行已经公司于 2023年 4月 20日召开的第五届董事会第十六次会议及于 2023年 5月 12日召开的 2022年年度股东大会审议通过，并经 2024年 4月
（十二）本次发行股份的上市流通 本次发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请本次发行的可转债上市交易，具体上市时间将另行公告。 （十三）投资者持有期的限制或承诺 本次可转债无持有期限制。 三、本次发行可转债的基本条款 （一）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自 2024年 10月23日至 2030年 10月 22日（非交易日顺延至下一个交易日）。 （二）面值 本次发行可转换公司债券每张面值为 100元。 （三）票面利率 第一年 0.20%，第二年 0.40%，第三年 0.80%，第四年 1.50%，第五年 1.90%，第六年 2.10%。 （四）转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2024年 10月 29日，T+4日）满六个月后的第一个交易日（2025年 4月 29日，非交易日顺延至下一个交易日）起至债券到期日（2030年 10月 22日）止（非交易日顺延至下一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人股东。 （五）债券评级 本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本次向不特定对象发行的可转换公司债券信用等级为 AA-。在本次可转债存续期间，中证鹏元将每年进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。 （六）债券持有人会议相关事项 根据公司制定的《2023年可转换公司债券持有人会议规则》，债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等主要如下： 1、可转换公司债券持有人的权利 （1）根据募集说明书约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司 A股股票； （2）根据募集说明书约定的条件行使回售权； （3）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； （4）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； （5）按照募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； （6）依照法律、行政法规等相关规定以及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、可转换公司债券持有人的义务 （1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； （2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息； （5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的召开情形 在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更募集说明书的约定； （2）公司未能按期支付本次可转债本息； （3）公司减资（因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； （4）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； （5）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化； （6）拟修改本次可转债债券持有人会议规则； （7）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容； （8）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性； （9）公司提出债务重组方案的； （10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （11）根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会提议； （2）受托管理人提议； （3）单独或合计持有公司本次未偿还债券面值总额 10%以上（含 10%）的债券持有人书面提议； （4）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。 4、债券持有人会议的权限范围 （1）当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更本次可转债利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等； （2）当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还本次可转债本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； （3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、歇业、解散或申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； （4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； （5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； （6）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容； （7）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议； （8）法律、法规、规章和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 5、关于决策权限 除《2023年可转换公司债券持有人会议规则》另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议（包括现场、通讯等方式参加会议）且持有有表决权的、本次未偿还债券面值总额二分之一以上债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。 （七）转股价格调整的原则及方式 1、初始转股价格的确定 本次发行可转债的初始转股价格为 8.43元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价＝前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价＝前一交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1= P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1= P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购或注销（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的回购或注销除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。（未完）  |