豪能股份(603809):2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
原标题:豪能股份:2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 声 明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 重大事项提示 投资者在评价本次发行的可转债时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读募集说明书中有关风险因素的章节： 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司对本次申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本次向不特定对象发行的可转换公司债券信用等级为 AA-。 在本次可转债存续期间，中证鹏元将每年进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、本次发行可转换公司债券不提供担保 公司本次发行的可转换公司债券未提供担保措施，如果存续期间出现对经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。 四、公司的股利分配政策 公司现行有效的《公司章程》已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等相关要求，对公司利润分配政策进行了完善。 公司现行有效的《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下： （一）整体利润分配原则及方式 公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等情况，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。 （二）差异化的现金分红政策 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上 应在每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，且以现金方式分配的利润应不 少于当年实现的可分配利润的百分之二十；公司存在以前年度未弥补亏损的，以 现金方式分配的利润应不少于弥补亏损后可分配利润的百分之二十；公司实施现 金分红政策时，可以同时派发股票股利。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例不低于百分之八十； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例不低于百分之四十； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例不低于百分之二十； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （三）公司利润分配方案的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制定。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求。 2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项。 3、董事会审议利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。 4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利的派发事项。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （四）公司利润分配政策的调整 如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。 公司调整利润分配方案，应当按照前述“公司利润分配方案的决策程序和机
六、本公司相关风险 本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）与发行人相关的风险 1、国际冲突加剧风险 当前国际形势较为复杂、贸易摩擦频发、中东国家博弈紧张局势加剧以及俄乌冲突爆发等，都有可能通过产业链层层传导并最终影响公司产品生产、销售和经营业绩。 同时，公司存在一定的境外销售。2021年、2022年、2023年及 2024年 1-6月，公司境外销售金额分别为 14,375.80万元、15,345.02万元、23,500.35万元和13,595.31万元，占主营业务收入的比例分别为 10.12%、10.68%、12.33%和 12.19%。 虽然目前公司主要产品境外销售国家或地区未出台针对公司产品的贸易壁垒或发生贸易摩擦，但若未来相关国家进口政策发生重大不利变化或国际形势出现重大紧张局面，或我国与这些国家或地区之间发生重大贸易摩擦或争端，将可能对公司出口业务造成不利影响，进而影响公司经营业绩。 2、产品相关风险 （1）部分主营产品市场替代风险 公司主要从事汽车零部件以及航空航天零部件产品的高端精密制造。就汽车零部件领域而言，公司部分主营产品汽车同步器系统产品主要应用于 MT、AMT和 DCT变速器，如果 AT、CVT市场份额提升将对公司业务规模的扩张造成不利影响。同时，新能源汽车行业的发展虽然利好公司差速器以及电机轴等相关产品的业务提升，但同时也会对传统燃油车产生一定的替代效应，虽然燃油车体量目前仍处于绝对优势，但也不排除未来新能源汽车发展加速，对传统燃油车的替代加速，进而对公司主要应用于传统燃油车的同步器系统产品销售造成不利影响。 （2）产品价格下降风险 汽车零部件产品价格与配套车型销售价格密切相关。一般情况下，新车型销售价格较高，以后随着销售规模扩大和竞争车型的更新换代，销售价格将呈下降趋势。由于整车厂商处于汽车产业链顶端，对汽车零部件供应商具有较强的议价价格也需逐年下降。随着公司经营规模不断扩大，市场竞争不断加剧，客户对公司产品降价幅度的要求进一步提高等因素影响，可能会对公司盈利产生不利影响。 3、新能源汽车业务领域参与较晚的相关风险 近年来，新能源汽车呈快速发展趋势，产销规模均不断提升，且国内新能源汽车品牌口碑和市占率亦在不断提升，国内新能源汽车产业链的建设也在加速中。 公司前期已布局新能源汽车相关产品——差速器产品，并于 2021年开始该产品已陆续产生收入。公司参与新能源汽车领域业务相对较晚，考虑行业客户导入周期较长、从试生产到大批量供应亦需要一定时间，公司在新能源汽车领域有可能面临客户开拓不畅、订单释放缓慢，以及无法赶超更早时间布局新能源领域的同业公司等风险。 4、原材料价格波动风险 公司汽车零部件制造领域主要采购的原材料为钢材、铜锭、毛坯件、配套件等。若因国际关系紧张、冲突爆发以及供需不平衡等因素，导致公司生产用材料价格发生大幅波动，将增加公司控制成本的难度，进而可能对公司盈利能力造成不利影响。 5、存货跌价风险 近年来，随着公司经营规模的扩大、主营产品系列的日益丰富，公司存货规模亦有所提升，处于较高水平。2021年末、2022年末、2023年末和 2024年 6月末，公司存货账面价值为 51,296.55万元、63,583.74万元、66,566.89万元和71,849.22万元，占流动资产的比例分别为 36.08%、39.48%、34.25%和 39.91%。 报告期内，公司已按照会计制度的有关要求足额计提了存货跌价准备，但如若公司未来出现客户无法执行订单，库龄较长且无法通过市场销售的存货大幅增加或者出现大批拟报废存货的情况，则可能导致公司存货跌价损失增加，并可能将对公司的盈利能力产生不利影响。 6、本次发行相关的风险 （1）募集资金投资项目不达预期风险 本次募投项目的产品主要为新能源汽车关键零部件电机轴，电机轴为驱动电机中的关键零件，虽得益于公司新能源领域市场开拓以及客户认可，本轮募投项目产品的客户导入风险降低，且前期公司亦已对本次募集资金投资项目进行了审慎的可行性论证，但不排除市场需求、市场竞争状况、行业发展形势等方面出现不利变化的情况，则可能会带来募投项目产品市场不达预期的风险。 同时，由于可行性分析是基于当前市场环境等因素做出的，在募集资金投资项目实施过程中，公司面临着产业政策变化、市场环境变化、行业技术变化、客户需求变化等诸多不确定性因素。如果项目建成运营后出现非预期的不利因素或公司不能有效开拓新市场，产能建设完成后可能存在一定的产品销售风险，从而导致募集资金投资项目可能无法实现预期效益。 （2）募集资金投资项目产能消化风险 本次募投项目实施后，公司将搭建更为丰富完整的新能源汽车零部件相关产品生产能力，产品品类得以进一步丰富，客户范围以及合作深度得以有效拓展，满足公司业务发展规划，对公司业务的持续发展具有重要意义。尽管公司前期已对本次募投项目进行了较为充分的市场调研及可行性论证，具有较强的可操作性，但如果本次募投项目实施后下游市场需求规模未按预期释放，或公司市场开拓不力，或有新工艺出现对公司本次项目形成替代，或市场竞争加剧等，使得公司本项目现有意向客户订单转化率不达预期或批量生产进度不及预期，则可能导致公司本次募投项目新增产能不能完全消化或产能消化节奏放缓的情况，并可能导致本次募投项目无法实现预计效益，对公司的生产经营产生不利影响。 （3）资产折旧摊销增加对公司经营业绩带来的风险 公司本次募集资金主要投向新能源汽车关键零部件生产基地建设项目。由于本次募投项目以资本性支出为主，将产生固定资产折旧费用及土地使用权摊销费用。且考虑募投项目从开始建设到产生效益需要一段时间，加之如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善等原因，使得募投项目产生的效益水平未能达成原定目标，则公司存在因折旧摊销费增加而导致公司经营业绩下滑的风险。 （二）与行业相关的风险 1、行业需求波动风险 虽然目前来看汽车消费市场活跃，人民群众消费实力不断跃升，政策层面亦是支持汽车产业发展，尤其是新能源汽车相关领域，都对公司主营的汽车零部件产品形成较高的需求。但不排除后续下游市场需求可能受宏观经济以及其他外界因素影响，或新能源汽车渗透率未达预期，或国家对新能源汽车行业的支持态度发生变化等，则公司的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。 就航空零部件产业来看，随着中国商飞 ARJ21、C919、CR929飞机项目的推进，军用飞机的技术升级和规模拓展，中国航空制造业进入自主研发的新阶段。 与此同时，国际相关公司加快布局中国市场，中航工业、电科集团等合资项目加速布局，带动一系列关键技术的突破和航空零部件的研制，行业整体呈现较好的发展势头。但如若未来国家对航空产业各项支持政策无法顺利实施或停止实施，导致下游市场需求下滑，则将不利于公司航空业务板块的发展。 2、市场竞争加剧风险 近年来随着汽车工业以及消费市场逐步转移到中国，尤其是近年来我国新能源汽车产销快速释放，吸引了越来越多的竞争对手包括一些跨国汽车零部件公司加入行业竞争，依靠资本、技术、管理等优势，抢占国内市场份额；国内竞争对手通过上市融资、合资建厂等方式扩大产能，未来行业竞争可能进一步加剧。与国际先进龙头企业相比，公司在资本规模等方面还存在一定的差距。同时，受限于资金、场地、人才、发展时间等因素，公司在加快技术改造、提升工艺装备水平以及开拓高端产品市场的力度和速度等方面尚有提升空间。未来，若市场竞争进一步加剧，则对公司经营业绩以及财务状况可能有一定不利影响。 此外，近年来，随着我国航空航天事业的发展以及政策方面的支持，社会资本将有机会更深入的参与到航空航天零部件制造行业，该行业竞争亦有可能加剧。 3、芯片短缺风险 近年来，由于笔记本电脑、游戏机、电视等用于居家办公和娱乐的电子产品需求快速上升，使得全球芯片供应短时间内难以跟上需求的变化，导致 2021年一度因为芯片短缺影响整车产销，进而影响汽车零部件加工制造企业的生产销售。 后续如果芯片厂商再次因为产能供应不足或生产计划调整等，无法保障汽车行业芯片的供应，则仍将有可能限制全球汽车产销量的增长，从而可能对公司当期生产经营产生不利影响。 目 录 声 明 ........................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明................................ 2 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级............................................ 2 三、本次发行可转换公司债券不提供担保........................................................ 2 四、公司的股利分配政策.................................................................................... 2 （一）整体利润分配原则及方式................................................................ 3 （二）差异化的现金分红政策.................................................................... 3 （三）公司利润分配方案的决策程序和机制............................................ 4 （四）公司利润分配政策的调整................................................................ 4 （五）利润分配政策的披露........................................................................ 5 五、最近三年公司现金分红情况........................................................................ 5 六、本公司相关风险............................................................................................ 5 （一）与发行人相关的风险........................................................................ 6 （二）与行业相关的风险............................................................................ 9 目 录 ............................................................................................................... 11 第一节 释义 ............................................................................................................. 15 第二节 本次发行概况 ............................................................................................. 18 一、发行人基本情况.......................................................................................... 18 二、本次发行概况.............................................................................................. 18 （一）核准情况.......................................................................................... 18 （二）本次发行基本条款.......................................................................... 19 （三）募集资金专项存储账户.................................................................. 28 （四）债券评级及担保情况...................................................................... 28 （五）债券持有人会议相关事项.............................................................. 28 （六）受托管理人...................................................................................... 31 （七）承销方式及承销期.......................................................................... 31 （八）发行费用.......................................................................................... 32 （九）本次发行时间安排.......................................................................... 32 （十）本次发行股份的上市流通.............................................................. 33 三、本次发行的相关机构.................................................................................. 33 （一）发行人：成都豪能科技股份有限公司.......................................... 33 （二）保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司........................ 33 （三）发行人律师事务所：广东信达律师事务所.................................. 33 （四）审计机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）.............. 34 （五）资信评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司...................... 34 （六）申请上市的证券交易所：上海证券交易所.................................. 34 （七）登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司.. 34 （八）保荐机构（主承销商）收款银行：招商银行深圳分行深纺大厦支行.................................................................................................................. 35 第三节 发行人主要股东情况 ................................................................................. 36 一、发行人股本结构.......................................................................................... 36 二、发行人前十大股东持股情况...................................................................... 36 第四节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 38 一、公司财务报表及审计情况.......................................................................... 38 （一）合并资产负债表.............................................................................. 38 （二）合并利润表...................................................................................... 40 （三）合并现金流量表.............................................................................. 41 （一）最近三年一期的主要财务指标...................................................... 43 （二）报告期加权平均净资产收益率和每股收益.................................. 44 （三）非经常性损益.................................................................................. 45 三、公司财务状况分析...................................................................................... 46 （一）偿债能力分析.................................................................................. 46 （二）营运能力分析.................................................................................. 49 （三）现金流量分析.................................................................................. 50 四、盈利状况分析.............................................................................................. 53 （一）营业收入分析.................................................................................. 54 （二）营业成本分析.................................................................................. 56 （三）毛利及毛利率分析.......................................................................... 56 （四）利润情况分析.................................................................................. 61 第六节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 62 一、本次募集资金使用计划.............................................................................. 62 二、本次募集资金投资项目具体情况.............................................................. 62 （一）新能源汽车关键零部件生产基地建设项目.................................. 62 （二）补充流动资金项目.......................................................................... 64 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响.......................................... 66 （一）本次发行对公司经营管理的影响.................................................. 66 （二）本次发行对公司财务状况的影响.................................................. 66 四、可行性结论.................................................................................................. 66 第七节 备查文件 ..................................................................................................... 68 一、备查文件...................................................................................................... 68 二、备查文件查阅网址、地点、时间.............................................................. 68 （一）发行人：成都豪能科技股份有限公司.......................................... 68 （二）保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司........................ 68
（一）核准情况 本次发行已经公司于 2023年 4月 20日召开的第五届董事会第十六次会议、2023年 5月 12日召开的 2022年度股东大会、2024年 4月 26日召开的第五届董事会第二十二次会议、2024年 5月 20日召开的 2023年度股东大会审议通过。 本次发行申请已于 2023年 12月 1日通过上海证券交易所上市审核委员会审核，并于 2024年 3月 13日收到中国证券监督管理委员会“证监许可〔2024〕374号”文同意注册（批文落款日期为 2024年 3月 7日）。 （二）本次发行基本条款 1、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的公司股票将在上海证券交易所上市。 2、发行规模和发行数量 本次拟发行可转债募集资金总额为人民币 55,000万元，发行数量为 55.00万手（550万张）。 3、票面金额和发行价格 本可转债每张面值人民币 100元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自 2024年 10月23日至 2030年 10月 22日（非交易日顺延至下一个交易日）。 5、票面利率 第一年 0.20%，第二年 0.40%，第三年 0.80%，第四年 1.50%，第五年 1.90%，第六年 2.10%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2024年 10月 29日，T+4日）满六个月后的第一个交易日（2025年 4月 29日，非交易日顺延至下一个交易日）起至债券到期日（2030年 10月 22日）止（非交易日顺延至下一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人股东。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行可转债的初始转股价格为 8.43元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价＝前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价＝前一交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1= P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1= P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购或注销（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的回购或注销除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第 11条赎回条款的相关内容）。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 113%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 60%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第 11条赎回条款的相关内容）的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第 11条赎回条款的相关内容）的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2024年 10月 22日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。 认购金额不足 55,000万元的部分由保荐人（主承销商）余额包销。 （1）向发行人原股东优先配售：股权登记日（2024年 10月 22日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。发行人现有总股本 581,676,308股，无回购专户库存股，可参与本次发行优先配售的 A 股股本为 581,676,308股。若至股权登记日（2024年 10月 22日，T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化，公司将于申购起始日（2024年 10月 23日，T日）披露可转债发行原股东配售比例调整公告。 （2）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。 （3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。 15、向原股东配售的安排 本次向不特定对象发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2024年 10月 22日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。发行人现有总股本581,676,308股，无回购专户库存股，可参与本次发行优先配售的 A 股股本为581,676,308股。若至股权登记日（2024年 10月 22日，T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化，公司将于申购起始日（2024年 10月 23日，T日）披露可转债发行原股东配售比例调整公告。 （1）优先配售数量 原股东可优先配售的豪24转债数量为其在股权登记日（2024年10月22日，T-1日）收市后登记在册的持有豪能股份的股份数量按每股配售 0.945元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000元/手的比例转换为手数，每 1手（10张）为一个申购单位，即每股配售 0.000945手可转债。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。 发行人现有总股本 581,676,308股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例 0.000945手/股计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为55.00万手。不足 1手的部分按照精确算法（参见释义）原则取整。 （2）原股东的优先认购方法 ①原股东的优先认购方式 原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，认购时间为 2024年 10月 23日（T日）上交所交易系统的正常交易时间，即 9:30-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。配售代码为“753809”，配售简称为“豪 24配债”。 ②原股东的优先认购数量 原股东优先认购 1手“豪 24配债”的价格为 1,000元，每个账户最小认购单位为 1手（1,000元），超过 1手必须是 1手的整数倍。原股东优先配售不足 1手的部分按照精确算法原则取整。 若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配豪 24转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。请投资者仔细查看证券账户内“豪 24配债”的可配余额。 原股东持有的“豪能股份”股票如果托管在两个或两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照登记公司配股业务指引在对应证券营业部进行配售认购。 ③原股东的优先认购程序
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 17、本次发行方案的有效期 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 （三）募集资金专项存储账户 公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。 （四）债券评级及担保情况 本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本次向不特定对象发行的可转换公司债券信用等级为 AA-。在本次可转债存续期间，中证鹏元将每年进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。 本次发行可转换公司债券不提供担保。 （五）债券持有人会议相关事项 根据公司制定的《2023年可转换公司债券持有人会议规则》，债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等主要如下： 1、可转换公司债券持有人的权利 （1）根据募集说明书约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司 A股股票； （2）根据募集说明书约定的条件行使回售权； （3）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； （4）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； （5）按照募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； （6）依照法律、行政法规等相关规定以及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、可转换公司债券持有人的义务 （1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； （2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息； （5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的召开情形 在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更募集说明书的约定； （2）公司未能按期支付本次可转债本息； （3）公司减资（因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； （4）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； （5）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化； （6）拟修改本次可转债债券持有人会议规则； （7）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容； （8）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性； （9）公司提出债务重组方案的； （10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （11）根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会提议； （2）受托管理人提议； （3）单独或合计持有公司本次未偿还债券面值总额 10%以上（含 10%）的债券持有人书面提议； （4）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。 4、债券持有人会议的权限范围 （1）当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更本次可转债利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等； （2）当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还本次可转债本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； （3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、歇业、解散或申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； （4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； （5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； （6）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容； （7）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议； （8）法律、法规、规章和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 5、关于决策权限 除《2023年可转换公司债券持有人会议规则》另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议（包括现场、通讯等方式参加会议）且持有有表决权的、本次未偿还债券面值总额二分之一以上债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。 （六）受托管理人 公司聘请本次向不特定对象发行可转换公司债券主承销商为受托管理人，并将与受托管理人就受托管理相关事宜签订受托管理协议。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。 （七）承销方式及承销期 本次发行的可转换公司债券由保荐人（主承销商）以余额包销的方式承销，认购金额不足 55,000万元的部分由保荐人（主承销商）余额包销，包销基数为55,000万元，保荐人（主承销商）根据资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐人（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 16,500万元。当包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐人（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发
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