国投电力(600886):北京观韬律师事务所关于国投电力控股股份有限公司向特定对象全国社会保障基金理事会发行A股股票之法律意见书
原标题:国投电力:北京观韬律师事务所关于国投电力控股股份有限公司向特定对象全国社会保障基金理事会发行A股股票之法律意见书 北京观韬律师事务所 关于国投电力控股股份有限公司 向特定对象全国社会保障基金理事会 发行 A股股票的 法律意见书 观意字 2024第 007445号 北京观韬律师事务所 GuantaoLawFirm 北京市西城区金融大街 5号新盛大厦 B座 19层邮编：100032 电话：861066578066传真：861066578016 E-mail：[email protected] http：//www.guantao.com 目 录 释义................................................................................................................................ 2 引 言.......................................................................................................................... 5 正 文.......................................................................................................................... 9 一、本次发行的批准和授权........................................................................................ 9 二、本次发行的主体资格.......................................................................................... 14 三、本次发行的实质条件.......................................................................................... 15 四、发行人的设立...................................................................................................... 19 五、发行人的独立性.................................................................................................. 20 六、发行人的控股股东及实际控制人...................................................................... 22 七、发行人的股本及演变.......................................................................................... 23 八、发行人的业务...................................................................................................... 24 九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 26 十、发行人的主要财产.............................................................................................. 27 十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 29 十二、发行人重大资产变化及收购兼并.................................................................. 30 十三、发行人公司章程的制定与修改...................................................................... 30 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 31 十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化.................. 32 十六、发行人的税务.................................................................................................. 32 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 33 十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 34 十九、发行人业务发展目标...................................................................................... 34 二十、诉讼、仲裁及行政处罚.................................................................................. 34 二十一、发行人律师认为应当说明的其他事项...................................................... 35 二十二、本次发行的总体结论性意见...................................................................... 36 释义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下述简称分别具有以下含义：
北京观韬律师事务所 关于国投电力控股股份有限公司 2024年度向特定对象 全国社会保障基金理事会发行 A股股票的 律师法律意见书 观意字 2024第 007445号 致：国投电力控股股份有限公司 本所接受发行人的委托，根据与发行人签订的法律顾问合同的约定，作为发行人本次向特定对象发行股票的专项法律顾问，为公司本次向特定对象发行股票提供法律服务。 本所根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等法律法规、规章、规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，在对发行人与本次发行相关的事实材料和文件资料进行核查、验证的基础上，出具本法律意见书。 引 言 一、本所及经办律师简介 本所系于 1994年成立的专业化、综合性的合伙制律师事务所，注册地址为北京市西城区金融大街 5号新盛大厦 B座 19层。本所总部设立于北京，并在上海、深圳、大连、西安、成都、济南等多地设有办公室。本所的法律服务业务包括公司证券、金融与行政法、房地产、诉讼仲裁、国际投资与贸易、知识产权、香港法业务等领域。 本所为发行人本次发行提供专项法律服务的经办律师为张文亮、战梦璐，简介及联系方式如下： 张文亮律师（律师执业证号：11101200910164071），本所合伙人，主要从事公司、证券、资产重组、并购、证券发行与上市等业务。联系方式如下：办公电话：010-66578066；传真：010-66578016；电子邮箱：[email protected]。 战梦璐律师（律师执业证号：11101201911080741），本所主办律师，主要从事公司、证券、资产重组、并购、证券发行与上市等业务。联系方式如下：办公电话：010-66578066；传真：010-66578016；电子邮箱：[email protected]。 二、本法律意见书的制作过程说明 为出具本法律意见书及《律师工作报告》，本所开展了如下工作： （一）了解发行人基本情况并编制核查验证工作计划 根据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规范性文件的规定和本所证券法律业务相关指引，本所律师结合发行人实际情况编制了核查验证计划，确定了核查验证事项、核查验证程序和工作方法，就核查验证事项向发行人出具了全面的尽职调查文件清单，以详细了解发行人的历史沿革、股权结构及其演变、股东和实际控制人、主营业务及经营状况、关联交易和同业竞争、主要财产、重大债权债务、重大资产变化情况、公司治理、董事、监事和高级管理人员、规范运作、诉讼仲裁、募集资金投资项目等情况。 （二）落实核查验证计划，制作工作底稿 为落实核查验证计划，本所律师收集了发行人根据尽职调查文件清单所列的文件资料及其副本或复印件，本所律师对该等资料进行了归类整理和审查，就需要发行人补充提供的资料，本所律师不时向发行人发出补充文件清单要求其进一步提供。本所特别提示发行人，其所提供的书面资料或口头证言，均构成本所出具法律意见所依据的基础资料。 为确保能够全面、充分地掌握了解发行人的各项法律事实，本所律师采用了面谈、走访、查询、互联网检索等多种核查验证方法，对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师根据有关政府主管部门、发行人或者其他有关机构对有关事实和法律问题出具的确认函或证明文件，该等确认函或证明文件亦构成本所出具本法律意见书的支持性资料。 对在前述核查验证过程中所收集的书面文件资料、制作的书面记录、访谈记录和笔录、有关部门和机构出具的证明材料等，本所律师及时制作成工作底稿，作为本所为本次发行出具法律意见的基础资料。 （三）发现并督促发行人解决法律问题 参加发行人本次发行工作的有关中介机构协调会，与参与本次发行工作的其他中介机构进行沟通。 针对尽职调查和核查验证工作中发现的问题，本所及时向发行人提出相应的建议，督促发行人依法加以解决或规范。 （四）编制撰写《法律意见书》和《律师工作报告》 基于上述工作，本所律师为发行人本次发行制作了《法律意见书》和《律师工作报告》。《法律意见书》《律师工作报告》制作完成后，本所内核委员会根据本所的业务规则指引对《法律意见书》和《律师工作报告》进行了内部审核，经办律师根据内核委员会的审核意见对《法律意见书》和《律师工作报告》进行了必要的补充和完善。 三、声明事项 （一）本所律师根据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时所适用的法律法规、规章和规范性文件的规定，并基于对该等规定的理解发表法律意见。本所律师判断某事项是否合法有效，是以该事项发生时所适用的法律法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。对于出具《法律意见书》《律师工作报告》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司及相关方、会计师事务所、资产评估事务所等出具的专业报告、说明或其他文件，或者政府部门官方网站的检索信息出具法律意见。 （二）本所律师仅就与公司本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在《法律意见书》及《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。 （三）本所律师已经得到公司的保证，即：公司已经向本所律师提供了本所律师认为出具《法律意见书》及《律师工作报告》所必需的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无任何隐瞒、虚假、误导或重大遗漏之处；公司保证提供的正本与副本一致、原件与复印件一致；公司保证所提供的文件、材料上的所有签字和印章均是真实的；公司保证向本所律师作出的所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 （四）本所及经办律师已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及《法律意见书》《律师工作报告》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （五）本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为公司本次发行申请所必备的法定文件，与其他申报材料一起提交中国证监会，同意公司在其为本次发行制作的文件中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 （六）本法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，除非事先取得本所的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的或用途。 正 文 一、本次发行的批准和授权 根据发行人提供的与本次发行有关的董事会、股东大会会议通知、会议决议、会议记录等文件及批复文件，截至本法律意见书出具之日，本次发行已经取得的批准和授权如下： （一）发行人董事会及股东大会对本次发行的批准 1、发行人董事会对本次发行的批准和授权 2024年 9月 17日，发行人召开第十二届董事会第三十三次会议，审议通过《关于公司 2024年度向特定对象全国社会保障基金理事会发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象全国社会保障基金理事会发行 A股股票预案的议案》《关于公司引入战略投资者并签署<公司与全国社会保障基金理事会之附条件生效的战略合作协议>的议案》《关于签订<国投电力控股股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议>的议案》等与本次发行相关的议案，同意公司进行本次发行，并同意将本次发行的相关议案提交股东大会审议。相关议案在提交股东会审议前，已经分别按照权限提交公司独立董事专门会议、战略委员会和审计委员会审议。 2、发行人股东大会对本次发行的批准和授权 2024年 10月 9日，发行人召开 2024年第五次临时股东大会，审议通过《关于公司 2024年度向特定对象全国社会保障基金理事会发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象全国社会保障基金理事会发行 A股股票预案的议案》《关于公司引入战略投资者并签署<公司与全国社会保障基金理事会之附条件生效的战略合作协议>的议案》《关于签订<国投电力控股股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议>的议案》等与本次发行相关的议案，同意发行人本次发行。引入战略投资者的议案已经出席股东大会的股东所持三分之二以上表决权审议通过，中小投资者的表决情况已经单独计票并披露。 （二）本次发行的方案 根据发行人 2024年第五次临时股东大会决议及第十二届董事会第三十三次会议决议、《发行预案》以及《股份认购协议》，发行人本次发行股票的方案如下： 1、发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 2、发行方式及发行时间 本次发行将采用向特定对象发行 A股股票的方式进行，将在经过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机向特定对象发行。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 3、发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为社保基金会，发行对象以现金方式认购本次发行的股票。 4、定价基准日、定价原则及发行价格 本次发行的定价基准日为公司第十二届董事会第三十三次会议决议公告日。 发行价格为定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日，下同）上市公司股票交易均价的 80%与截至定价基准日最近一年末上市公司经审计的合并报表中归属于母公司所有者的每股净资产值（计算该等指标时将扣除上市公司于资产负债表日已存续的永续债的影响。若上市公司股票在最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生除权除息事项的，则每股净资产值作相应调整）两者的孰高值（发行价格保留两位小数并向上取整）。定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司在定价基准日前二十个交易日内发生因除权除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 依据上述规定，经双方协商一致，发行价格确定为 12.72元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。 若在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，则本次向特定对象发行价格作相应调整，发行价格调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。 如果在定价基准日至发行日期间公司发生股份分割、股份合并或配股等事项，则根据上交所确定的原则对每股发行价格进行调整。 在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。 5、发行数量 本次发行的发行数量为 550,314,465股，不超过发行前上市公司总股本的30%。 中国证监会同意注册后，最终发行数量将由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司在关于本次发行股票的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。 6、限售期安排 本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。 发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。 发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。 7、本次发行前公司滚存利润分配安排 本次发行前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的全体股东按本次发行完成后的持股比例共同享有。 8、上市地点 本次发行的股票拟在上海证券交易所主板上市交易。 9、募集资金数量和用途 本次发行拟募集资金不超过人民币 70.00亿元，扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于清洁能源项目建设，具体如下： 单位：亿元
若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据项目建设进度、资金需求等实际情况，对募集资金投资项目的资金投入优先顺序和具体投资金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。 10、本次发行决议有效期 本次发行的相关决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。 （三）国有资产监督管理相关批准 2024年 9月 21日，国投集团出具《关于国投电力控股股份有限公司向特定对象发行 A 股股份有关事项的批复》（国投资本运营[2024]342号），原则同意发行人本次发行的总体方案，发行不超过 55,031.4465 万股，募集资金总额不超过 70亿元，由社保基金会全额认购。 （四）本次发行的授权 发行人 2024年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理本次向特定对象发行具体事宜的议案》，授权董事会或其授权人士在有关法律法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次发行的有关事宜，包括但不限于： 1、授权董事会根据相关法规及政策变化、有关监管部门对本次发行申请的审核意见及证券市场变化等情形，对本次发行具体方案（包括但不限于确定本次发行的定价基准日、发行数量区间、发行对象、发行价格以及调整募集资金总额上限）及本次发行的申请文件、配套文件作出补充、修订和调整，但法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外； 2、授权董事会根据募集资金项目市场变化、实施条件变化等因素，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于根据募集资金投资项目的实际进度及实际募集资金额，对投资项目的实际投资额和实施进度进行调整； 3、授权董事会办理募集资金专项账户开设、将现有账户确定为专项账户以及注销等事宜，并与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金监管协议； 4、授权董事会或其授权人士签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行相关的各项文件、协议及其他相关法律文件； 5、授权董事会或其授权人士办理本次发行申报事宜，根据相关规定制作、修改、报送本次发行的申报材料、回复监管部门的反馈意见等； 6、授权董事会或其授权人士根据具体情况制定并实施本次发行的具体方案，包括但不限于选择发行时机、确定具体发行数量、发行价格和具体发行对象、具7、授权公司董事会或其授权人士根据本次发行的实际结果，办理与本次发行相关的验资手续，以及《公司章程》及注册资本变更的各项登记手续； 8、授权董事会或其授权人士在本次发行完成后，办理本次发行登记、锁定及在上海证券交易所上市事宜； 9、法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行有关的其他事项； 10、上述授权的有效期为自公司股东大会审议通过授权议案之日起 12个月。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已经获得发行人内部必要的批准和授权。发行人本次发行尚需取得上交所审核同意并经中国证监会履行注册程序。 二、本次发行的主体资格 （一）发行人的基本情况 根据北京市市场监督管理局于 2024年 5月 30日核发的《营业执照》和发行人现行有效的《公司章程》，并经本所律师登录国家企信网及企查查网站进行核查，发行人的基本情况如下：
根据发行人的《营业执照》《公司章程》及发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，发行人为永久存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因法律、法规或者《公司章程》规定的解散事由而应当解散的情形，具备本次发行的主体资格。 三、本次发行的实质条件 经本所律师核查，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》规定的关于向特定对象发行股票的如下实质条件： （一）本次发行符合《公司法》规定的条件 1、根据《发行预案》，发行人本次发行的股份均为人民币普通股（A股）股票，每股股份具有同等权利，每股的发行价格和条件相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2、根据《发行预案》，本次发行的发行价格为 12.72元，不低于公司股票的面值，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 （二）本次发行符合《证券法》规定的条件 根据《发行预案》《股份认购协议》以及发行人的说明与承诺，发行人本次发行的认购对象为社保基金会，发行人本次发行不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行股份的情形，符合《证券法》第九条第三款的规定。 （三）本次发行符合《注册管理办法》规定的条件 1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象那个发行股票的情形 根据发行人近三年审计报告、报告期内定期报告、发行人董事和高级管理人员填写的调查表以及发行人的说明与承诺，并经本所律师登录证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，下同）、中国证监会官方网站（http://www.csrc.gov.cn）、上交所网站（https://www.sse.com.cn）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/，下同）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/，下同）、国家企信网、信用中国网（http://www.creditchina.gov.cn/）等网站进行查询，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的如下不得向特定对象发行股票的情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除； （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2、本次发行募集资金的使用 本次发行拟募集资金不超过人民币 70.00亿元，扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于清洁能源项目建设，具体如下： 单位：亿元
（2）公司上述募集资金用途不为持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形； （3）公司上述募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 本所律师认为，发行人本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。 3、本次发行对象 根据《发行预案》、发行人 2024年第五次临时股东大会决议、第十二届董事会第三十三次会议决议及《股份认购协议》和《战略合作协议》，本次发行的发行对象为社保基金会。 发行人本次发行的发行对象未超过 35名，符合《注册管理办法》第五十五条第一款的规定，社保基金会不属于境外战略投资者，不适用《注册管理办法》第五十五条第二款的规定。 4、本次发行的定价安排 根据《发行预案》、发行人 2024年第五次临时股东大会决议、第十二届董事会第三十三次会议决议及《股份认购协议》，本次发行的定价基准日为公司第十二届董事会第三十三次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日，下同）上市公司股票交易均价的 80%与截至定价基准日最近一年末上市公司经审计的合并报表中归属于母公司所有者的每股净资产值（计算该等指标时将扣除上市公司于资产负债表日已存续的永续债的影响。若上市公司股票在最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生除权除息事项的，则每股净资产值作相应调整）两者的孰高值（发行价格保留两位小数并向上取整）。定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 若公司在定价基准日前二十个交易日内发生因除权除息事项引起股价调整的情依据上述规定，经双方协商一致，发行价格确定为 12.72元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。 本次发行的发行对象为社保基金会。社保基金会坚持并持续丰富“长期投资、价值投资、责任投资”理念，不断完善适应长期投资的绩效考核机制，愿意长期较大比例持有上市公司股份，充分发挥作为长期资金、耐心资本的优势和作用。 在公司治理层面，社保基金会践行可持续投资原则，秉持积极股东主义，向上市公司提名董事参与公司治理。社保基金会将派出董事密切跟踪公司经营情况与行业动态，认真审议企业重大事项议案，及时反应企业经营面临的问题和风险，充分发挥“探头作用”“警报效力”。社保基金会积极行使股东权利，从最大化股东和公司利益的角度从严审议股东大会议案，在股东大会上敢于发声、主动发声，表明自身态度与立场，切实提升公司治理的规范程度和有效性，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值。社保基金会具有良好诚信记录，最近三年未受到中国证监会行政处罚或者被追究刑事责任。 社保基金会是全国成立最早、最重要的机构投资者，在境内外各级市场投资实现了广泛的行业覆盖，积累了丰富的投资经验。投资实践中，社保基金会与各委托省份地方政府、主要中央企业、大型金融机构、行业头部企业、重点科研院所等建立了广泛深入的合作关系，有能力按上市公司需求对接各类战略性资源，能够提升上市公司核心竞争力、创新能力和盈利能力。 综合上述，社保基金会符合《证券期货法律适用意见第 18号》规定的战略投资者的基本要求。发行人已按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》和公司章程的规定，履行相应的决策程序和信息披露义务。 本所律师认为，发行人本次发行股份的发行价格符合《注册管理办法》第五十六条和第五十七条的规定。 5、本次发行的股票限售安排 根据《发行预案》、发行人 2024年第五次临时股东大会决议、第十二届董事会第三十三次会议决议及《股份认购协议》，社保基金会认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 6、本次发行对发行人控制权的影响 根据发行人提供的股东名册，截至本法律意见书出具之日，国投集团直接持有发行人 3,825,443,039股股份，占发行人总股本的 51.32%，因此国投集团的为公司的控股股东，国务院国资委为公司的实际控制人。 本次发行前，发行人的总股本为 7,454,179,797股，发行人本次拟发行股份550,314,465股，发行完成后，发行人总股本变更为 8,004,494,262股。 本次发行完成后，国投集团持有的公司股份占发行人总股本的比例预计为47.79%，仍为发行人的控股股东，国务院国资委仍为发行人的实际控制人。因此，本次发行不会导致发行人的控制权发生变化，不存在《注册管理办法》第八十七条所述的情形。 综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，发行人符合本次发行的实质条件。 四、发行人的设立 发行人是由中国石化湖北兴化股份有限公司（以下简称“湖北兴化”）与国投集团进行资产置换后变更登记设立的股份有限公司。 1989年 2月 23日，中国石化集团荆门石油化工总厂独家发起设立国投电力的前身荆门兴化股份有限公司（于 1994年更名为湖北兴化）。1989年经湖北省体改委（1989）第 2号文和中国人民银行湖北省分行（1989）第 101号文批准，首次向社会公开发行股票。1995年 12月 20日，湖北兴化获得中国证监会中证审发[1995]183号文件的批准，1996年 1月 18日，湖北兴化在上交所挂牌上市交易，股票代码 600886，主营业务为石油化工，控股股东为中国石化集团荆门石化总厂。 2000年 2月 28日，经国家财政部财管字[2000]34号文件批准，中国石化集团荆门石化总厂将其所持有的 16,223.44万股股份（国有法人股，占公司总股份57.58%）转由中国石油化工股份有限公司持有，中国石油化工股份有限公司成为湖北兴化第一大股东。 2002年 4月 28日，湖北兴化与国投集团签订《资产置换协议》，湖北兴化以所拥有的全部资产与全部负债与国投集团持有的甘肃小三峡水电开发有限责任公司、靖远第二发电有限公司、徐州华润电力有限公司进行整体置换；同日，湖北兴化大股东中国石油化工股份有限公司和国投集团签订了《股份转让协议》，将其持有的湖北兴化全部股份（即 16,223.44万股，占湖北兴化总股本的 57.58%）转让给国投集团。本次重大资产置换及股份转让经中国证监会以证监公司字[2002]13号文、财政部财企[2002]193号文批准，并经中国证监会以证监函[2002]239号文豁免了国投集团向湖北兴化全体股东发出要约收购的义务。至此，国投集团成为湖北兴化第一大股东，湖北兴化的主营业务从石油相关业务转变为电力相关业务。 2002年 12月，湖北兴化变更为国投华靖电力控股股份有限公司，注册地址变更至甘肃省兰州市。 2012年 2月 28日，国投华靖电力控股股份有限公司更名为国投电力控股股份有限公司。 2015年 1月，发行人的工商注册地变更为北京市西城区。 经本所律师核查，发行人的设立符合其设立时所适用的中国法律、法规的有关规定，取得了有权部门的批准，并履行了必要的程序，合法有效。 五、发行人的独立性 （一） 发行人的资产独立完整 根据发行人提供的资产权属证书、报告期内定期报告、近三年审计报告、近三年审计报告、近三年非经营性资金占用即其他关联资金往来的专项说明或报告以及发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有的资产权属清晰，不存在被控股股东及其他关联方占用的情形，不存在发行人与其控股股东及其他关联方资产混同的情形。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的资产独立、完整。 （二） 发行人的人员独立 根据发行人提供的报告期内定期报告、董事、监事及高级管理人员的调查表以及发行人提供的说明与承诺，截至本法律意见书出具之日，发行人已按照《公司法》等法律法规健立健全法人治理结构，发行人的高级管理人员均在发行人工作并领取薪酬，不存在在控股股东控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形；发行人的财务人员未在发行人的控股股东控制的其他企业中兼职。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的人员独立。 （三） 发行人的财务独立 根据发行人提供的近三年审计报告、报告期内定期报告、近三年内控审计报告以及发行人的说明与承诺，截至本法律意见书出具之日，发行人设有独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对各子公司的财务管理制度；发行人在银行开立了独立账户，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情况。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的财务独立。 （四） 发行人的机构独立 根据发行人现行有效的《公司章程》、组织结构图、报告期内定期报告以及发行人的说明与承诺，截至本法律意见书出具之日，发行人设置了股东大会、董事会和监事会，公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及环境、社会与治理委员会共 5个专业委员会，各机构依照《公司法》《公司章程》等公司治理规则在各自职责范围内独立决策；发行人建立了适应自身发展需要的组织机构和经营管理部门，各组织机构和经营管理部门均按照《公司章程》及其他内部制度的规定，独立履行职能；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的机构独立。 （五） 发行人的业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 根据发行人报告期内定期报告、发行人提供的资质文件以及发行人的说明与承诺，发行人的经营范围包括投资建设、经营管理以电力生产为主的能源项目；开发及经营新能源项目、高新技术、环保产业；开发 和经营电力配套产品及信息、咨询服务等。截至本法律意见书出具之日，发行人业务体系完整，不存在对发行人的控股股东及其他关联方的业务依赖关系。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的业务独立，具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 六、发行人的控股股东及实际控制人 （一） 发行人的主要股东 根据发行人提供的持股明细数据表，截至报告期末，发行人前十大股东持股情况如下：
（二） 发行人的控股股东和实际控制人 1、发行人控股股东 根据发行人提供的股东名册，截至本法律意见书出具之日，国投集团持有发行人 3,825,443,039股股份，占发行人总股本的 51.32%，为发行人的控股股东。 根据国投集团的营业执照、公司章程等资料并经本所律师登录国家企信网进行核查，截至本法律意见书出具之日，国投集团的基本情况如下：
根据国投集团的公司章程等资料并经本所律师登录国家企信网及企查查网站核查，截至本法律意见书出具之日，国投集团为国务院国资委持有 90%出资的企业，发行人的实际控制人为国务院国资委。 综上所述，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东为国投集团，实际控制人为国务院国资委。报告期内，发行人的控股股东和实际控制人未发生变化。 （三） 发行人股份的质押情况 根据发行人提供的股东名册以及发行人公开披露的公告文件并经本所律师核查，截至 2024年 6月 30日，持有发行人 5%以上股份的股东所持的发行人股份不存在被质押的情形。 七、发行人的股本及演变 （一） 发行人设立时的股本 发行人设立时的股本结构详见《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”。 （二） 发行人历次股本变动 发行人历次股本变动情况详见《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及演变”之“（二）发行人历次股本变动”。 综上所述，本所律师认为，发行人历次股本变动合法、合规、真实、有效。 八、发行人的业务 （一） 发行人及其控股子公司的经营范围 根据发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》，截至本法律意见书出具之日，发行人的经营范围为“投资建设、经营管理以电力生产为主的能源项目；开发及经营新能源项目、高新技术、环保产业；开发和经营电力配套产品及信息、咨询服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。 截至本法律意见书出具之日，发行人重要子公司的经营范围详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（一）对外投资”。 （二） 发行人的主要业务资质 根据发行人提供的业务资质证照，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司取得的与其主营业务相关的主要资质证照详见《律师工作报告》“附件一：发行人及其控股子公司在中国境内取得的与其主营业务相关的主要业务资质”。 （三） 发行人在中国大陆之外从事经营的业务情况 根据发行人提供的资料、境外法律意见书以及发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，截至 2024年 6月 30日，发行人共有 18家境外子公司，主要开展水力发电、风力发电和垃圾发电等业务。 根据发行人 2023年年度报告，发行人 2023年度来自中国境外的营业收入主要为风、光伏及垃圾发电，2023年度营业收入约为 18.49亿元，占发行人 2023年度营业收入的比例约为 3.26%。根据发行人 2024年半年报，发行人 2024年上半年来自中国境外的营业收入约为 10.61亿元，占发行人 2024年上半年营业收入的比例约为 3.91%。 根据境外法律意见，发行人主要境外子公司合法存续，不存在可能对公司生产经营造成重大不利影响的诉讼或者行政处罚。 （四） 发行人主营业务的变更情况 根据发行人报告期内定期报告、近三年审计报告以及发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，报告期内发行人主营业务未发生变更。 （五） 发行人的主营业务突出 根据发行人报告期内定期报告、近三年审计报告及发行人的说明与承诺，发行人近三年营业收入情况具体如下： 单位：亿元
（六） 发行人的持续经营能力 根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、发行人报告期内定期报告、近三年审计报告以及发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在法律法规和《公司章程》规定的需要终止的情形，发行人依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。 （七）公司类金融业务情况 根据发行人报告期内定期报告、近三年审计报告以及发行人的说明与承诺，综上所述，本所律师经核查后认为：发行人及其合并报表范围内主要境内子公司的经营范围符合法律法规的规定，发行人已取得了从事其业务经营所必要的政府许可和相关资质，报告期内发行人的主营业务未发生过重大变更，主营业务突出，不存在持续经营的法律障碍；报告期内发行人不存在投资或开展类金融业务的情形。 九、关联交易及同业竞争 根据《公司法》《上市规则》等相关法律法规，经本所律师核查，截至 2024年 6月 30日，发行人的主要关联方详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）主要关联方”。 （二）重大关联交易及审议程序 根据发行人近三年审计报告、报告期内定期报告、发行人公开披露的公告文件、发行人提供的相关重大关联交易的合同、对部分客户和供应商的访谈以及发行人出具的说明与承诺，报告期内发行人发生的重大关联交易情况详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）重大关联交易及审议程序”。 本所律师认为，发行人已就报告期内相关重大关联交易履行了关联交易决策的相关程序和信息披露义务；发行人报告期内发生的关联交易不存在损害发行人及其股东利益的情况，不会影响公司的独立经营能力。 （三）关联交易决策制度 为规范关联交易决策程序，发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易制度》等内部规范性文件中就关联交易回避原则及决策程序等进行了明确的规定，具体详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（三）关联交易决策制度”。 综上，本所律师认为，发行人在《公司章程》及相关内部治理文件中已明确了关联交易的决策权限、决策程序，以及关联董事和关联股东对关联事项的回避表决义务等内容，符合有关法律法规的规定。 （四）同业竞争 根据本所律师的核查以及发行人控股股东的说明，截至本法律意见书出具日，发行人与控股股东国投集团不存在构成重大不利影响的同业竞争情况。 十、发行人的主要财产 （一） 对外投资 根据发行人提供的资料，并经本所律师登录国家企信网及企查查网站进行查询，截至报告期末，发行人共有 91家一级子公司。2021年、2022年、2023年度或 2024年半年度占发行人合并口径总资产、净资产、营业总收入或净利润 5%以上的控股子公司为发行人的重要子公司，重要子公司共计 12家，具体详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（一）对外投资”。 （二） 土地使用权 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人共持有土地使用权1,355宗，面积共计约29,961万平方米。 1、出让土地 根据发行人提供的权属证书并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司共拥有 1,113宗出让土地的国有土地使用权，总面积约为 1,574万平方米。其中已经取得权属证书的出让土地共计 1,104宗，面积共计约 1,522万平方米，具体详见《律师工作报告》“附件二：发行人及控股子公司拥有的出让土地使用权”。 发行人存在部分出让土地尚未取得权属证书的情形，详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（二）土地”之“1、出让土地”，本所律师认为，相关土地未取得权属证书的情形不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。 2、划拨土地 根据发行人提供的划拨决定书等资料并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其主要控股子公司共拥有 242宗划拨土地的国有土地使用权，总面积约为28,388万平方米，具体详见《律师工作报告》“附件三：发行人及控股子公司拥有的划拨土地使用权”。公司存在部分以划拨方式使用的土地尚未取得权属证书的情形，本所律师认为，相关土地未取得权属证书的情形不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。 3、租赁土地 截至报告期末，发行人及其重要子公司作为承租方向合并报表范围外的主体租赁使用的与生产经营相关的土地共计 10宗，面积共计约 3,718万平方米，均为新能源项目用地，详见《律师工作报告》“附件四：发行人及重要子公司向合并报表范围外主体租赁的与生产经营相关的土地”。 （三） 房屋所有权 1、自有房屋 根据发行人提供的不动产权证书，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司共拥有主要房屋 901处，面积共计约 87万平方米，其中已经取得权属证书的房屋共计 889处，建筑面积共计约 83万平方米，具体详见《律师工作报告》“附件五：发行人及控股子公司持有的房屋所有权”。 发行人及其控股子公司存在部分房屋尚未取得权属证书的情形，详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（三）房屋”之“1、自有房屋”，本所律师认为，发行人该等房屋未取得权属证书的情形不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。 2、租赁房屋 截至报告期末，发行人及重要子公司作为承租方向合并报表范围外的主体租赁的与生产经营相关的房屋14处，面积共计约3万平方米，详见《律师工作报告》“附件六：发行人及重要子公司向合并报表范围外主体租赁的与生产经营相关的房屋”。 （四） 海域使用权 截至报告期末，发行人共持有海域使用权15项，宗海面积共计986.2020公顷，详见《律师工作报告》“附件七：发行人及控股子公司持有的海域使用权”。 （五） 在建工程 五大的在建工程取得的建设手续详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（五）在建工程”。 （六） 知识产权 1、专利 根据发行人提供的资料，并经本所律师登录国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询网站（http://cpquery.cnipa.gov.cn/）查询，截至报告期末，发行人及其控股子公司中国境内已授权专利共计558项，详见《律师工作报告》“附件八：发行人及控股子公司持有的中国境内已授权专利”。 2、商标 根据发行人提供的商标注册证，并经本所律师登录国家知识产权局商标局中国商标网（http://sbj.cnipa.gov.cn/）查询，截至报告期末，发行人及其控股子公司拥有注册商标 179项，详见《律师工作报告》“附件九：发行人及控股子公司持有的中国境内注册商标”。 3、计算机软件著作权 根据发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》，并经本所律师登录中国版权保护中心网站（https://register.ccopyright.com.cn/）查询，截至报告期末，发行人及其控股子公司拥有计算机软件著作权共计86项，具体情况详见《律师工作报告》“附件十：发行人及控股子公司持有的软件著作权”。 （七） 主要财产所有权或使用权的受限制情况 根据发行人提供的资料及其出具的说明与承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及控股子公司拥有的土地、房产不存在被抵押或其他权利受限的情形。发行人及其控股子公司存在以电费收费权质押、机器设备抵押等为发行人的融资提供担保的情形。 十一、发行人的重大债权债务 （一） 重大合同 根据发行人提供的资料与说明，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司主要包括购售电合同、重大采购合同、贷款合同以及担保合同，具体情况详见《律师工作报告》正文“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）重大合同”。 （二） 重大侵权之债 根据环保、市场监督管理、安全生产监督、劳动和社会保障等行政主管部门出具的证明或专用信用报告（无违法违规证明版），并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其重要子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 （三） 金额较大的其他应收、应付款项 根据发行人2024年半年报及发行人提供的资料，截至2024年6月30日，发行人金额较大的其他应收、其他应付款系因正常的经营活动所产生，合法有效。 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 （一） 发行人历次合并分立、增资扩股及减资 根据发行人公司登记资料及发行人公开披露的公告文件，发行人报告期初至本法律意见书出具之日不存在合并或分立的行为；发行人报告期初至本法律意见书出具之日的增资、减资行为详见《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演变”。 （二） 发行人报告期内重大资产收购、出售 根据发行人提供的资料、公开披露的公告文件以及发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，报告期内，发行人未发生过达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定标准的重大资产收购和出售的行为。 （三）发行人拟进行的重大资产变化 根据发行人提供的资料以及发行人出具的说明与承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的重大资产购买、处置、置换、剥离等计划或安排。 十三、发行人公司章程的制定与修改 发行人报告期初至本法律意见书出具之日的《公司章程》的历次修改情况详见《律师工作报告》正文“十三、发行人公司章程的修改”。 经核查，本所律师认为，发行人报告期初至本法律意见书出具之日的公司章程的历次修订均已履行了必要的法定程序。发行人现行有效的《公司章程》系根据《公司法》《证券法》《上市规则》《上市公司章程指引》等有关规定制定，其内容符合该等法律法规的规定。 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一） 发行人的组织机构 根据发行人报告期内定期报告、发行人公开披露的公告文件、发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已按照《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，设立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理结构，并制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等公司治理制度。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及环境、社会与治理委员会共5个专业委员会；公司董事、监事经适当程序选举产生，公司董事会聘请了总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等高级管理人员。 （二） 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则 根据发行人提供的资料以及发行人公开披露的公告文件，并经本所律师核查，发行人已根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等议事规则，该等议事规则符合相关法律法规的规定。 （三） 发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开情况 根据发行人提供的会议资料以及发行人公开披露的公告文件，并经本所律师核查，发行人报告期初至本法律意见书出具之日的历次股东大会、董事会及监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。 （四）最近三年公司利润分配情况 经本所律师核查，报告期内，发行人的利润分配符合《公司章程》及相关法律法规的规定。 十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化 （一） 发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职情况 发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职情况详见《律师工作报告》正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职情况”。 根据发行人股东大会、董事会、监事会等相关会议文件，以及董事、监事和高级管理人员出具的调查表，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，上述人员的选任、聘任履行了必要的内部审议程序，上述人员的任职合法、有效。 （二） 发行人近三年董事、监事和高级管理人员的变化情况 根据发行人提供的报告期内定期报告、股东大会、董事会、监事会以及职工代表大会会议决议文件，以及发行人公开披露的公告文件，并经本所律师核查，发行人报告期内董事、监事及高级管理人员变化情况详见《律师工作报告》正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（二）发行人近三年董事、监事和高级管理人员的变化情况”。 经核查，本所律师认为，发行人董事、监事及高级管理人员近三年的变化符合《公司法》《公司章程》的规定，并且已履行了必要的法律程序。 （三） 发行人的独立董事 根据发行人提供的报告期内定期报告以及发行人公开披露的公告文件，并经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的独立董事情况详见《律师工作报告》正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（三）发行人的独立董事”。 根据发行人提供的《公司章程》、独立董事任职资格证书及其出具的调查表，本所律师认为，发行人独立董事的任职资格、职权范围符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定。 十六、发行人的税务 （一） 发行人及其境内境内子公司适用的税种、税率 发行人及其境内子公司适用的主要税种、税率情况详见《律师工作报告》正文“十六、发行人的税务”之“（一）发行人及其境内控股子公司适用的税种、税率”。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内控股子公司适用的税种、税率符合现行法律法规的规定。 （二） 税收优惠 根据发行人报告期内定期报告、近三年审计报告及发行人的说明，发行人及其境内控股子公司报告期享受的税收优惠情况详见《律师工作报告》正文“十六、发行人的税务”之“（二）税收优惠”。 （三） 政府补助 发行人报告期内计入当期损益的政府补助情况详见《律师工作报告》正文“十六、发行人的税务”之“（三）政府补助”。 经核查，本所律师认为，报告期内发行人及其控股子公司享受的政府补助真实、有效。 （四） 纳税情况 （未完）  |