国投电力(600886):中信证券股份有限公司及国投证券股份有限公司关于国投电力控股股份有限公司2024年度向特定对象全国社会保障基金理事会发行A股股票之发行保荐书
原标题:国投电力:中信证券股份有限公司及国投证券股份有限公司关于国投电力控股股份有限公司2024年度向特定对象全国社会保障基金理事会发行A股股票之发行保荐书 二零二四年十月 发行保荐书 目 录 目 录 ........................................................................................................................... 2 声 明 ........................................................................................................................... 4 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 5 一、保荐人名称..................................................................................................... 5 二、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况..................................... 5 三、本次保荐的发行人证券发行的类型............................................................. 8 四、发行人情况..................................................................................................... 8 五、保荐人与发行人存在的关联关系............................................................... 14 六、保荐人内部审核程序和内核意见............................................................... 16 第二节 保荐人承诺事项 ........................................................................................... 18 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ............................... 19 第四节 对本次证券发行上市的推荐意见 ............................................................... 20 一、本次证券发行决策程序............................................................................... 20 二、本次发行符合《公司法》及《证券法》规定的发行条件....................... 21 三、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形............................................................................................................... 22 四、本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定....... 23 五、本次发行符合《<注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定............................................................................. 24 六、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定............................................................................................................................... 25 七、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定............................................................................................................................... 26 八、本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定................... 26 九、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定............................... 27 十、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定............................... 27 发行保荐书 十一、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业............................................................... 27 十二、本次募集资金使用相关情况................................................................... 28 十三、发行人存在的主要风险........................................................................... 30 十四、对发行人发展前景的评价....................................................................... 34 十五、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见... 36 附件一 ......................................................................................................................... 38 发行保荐书 声 明 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）接受国投电力控股股份有限公司（以下简称“国投电力”“发行人”或“公司”）的委托，担任其向特定对象全国社会保障基金理事会发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐人。 中信证券股份有限公司及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐人为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐人将依法赔偿投资者损失。 在本发行保荐书中，除上下文另有所指，释义与《国投电力控股股份有限公司 2024年度向特定对象全国社会保障基金理事会发行 A股股票募集说明书》相同。 发行保荐书 发行保荐书
李宁，保荐代表人，证券执业编号：S1010719050005，现任中信证券全球投资银行管理委员会执行总经理，曾作为项目负责人或主要成员完成了江瀚新材 A股 IPO、信德新材 A股 IPO、宝丰能源 A股 IPO、三棵树 A股 IPO、大唐环境 H股 IPO、方正证券 A股 IPO、晶澳科技可转债、浙江新能非公开、天宜上佳非公开、晶澳科技非公开、恩捷股份可转债、靖远煤电可转债、节能风电可转债、国投电力非公开、三棵树非公开、通源石油非公开、龙源电力吸收合并 ST平能项目、新奥股份 2021年重大资产重组、新奥股份 2019年重大资产重组、国电电力2017重大资产重组、桂冠电力 2015年重大资产重组、中纺投资 2014年重大资产重组项目等。 李宁最近 3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。 吴鹏，保荐代表人，证券执业编号：S1010721070006，现任中信证券全球投发行保荐书 资银行管理委员会总监，曾作为项目负责人、保荐代表人、项目主办人及核心成员负责或参与的项目包括：宝丰能源 A股 IPO项目、上海天洋 A股 IPO项目、阳光集团 A股 IPO项目、城建设计 A股 IPO项目、中航石油 A股 IPO项目、节能风电配股项目、国投电力非公开项目、节能风电非公开项目、节能风电可转债项目、三棵树非公开项目、中国核电可转债项目、山西焦煤重组项目、皖江物流重大资产重组项目、大唐集团公司债项目、国投电力可续期公司债项目等。 吴鹏最近 3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。 （二）项目协办人主要保荐业务执业情况 王楚，证券执业编号 S1010117050161，现任中信证券全球投资银行管理委员会高级副总裁，参与的项目包括：通源石油非公开发行、节能风电非公开发行、茂业通讯重大资产重组、国电电力重大资产重组、同方股份非公开发行、国投电力非公开发行、天宜上佳向特定对象发行、新奥股份重大资产重组、山西焦煤发行股份购买资产等。 王楚最近 3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。 （三）项目组其他成员执业情况 吴子健，证券执业编号：S1010118070283，现任中信证券全球投资银行管理委员会副总裁。参与的项目包括：中航油石油 IPO项目、华友钴业发行股份购买资产项目、恩捷股份可转债项目、盛屯矿业可转债项目、恩捷股份非公开发行项目、宁德时代公司债项目、孚能科技 IPO项目、华友钴业非公开发行、华友钴业可转债项目、国投电力非公开项目、佰维存储 IPO项目、华友钴业 GDR项目等。 鄢元波，证券执业编号：S1010120110034，现任中信证券全球投资银行管理委员会副总裁，曾参与的项目包括：莱特光电科创板 IPO项目、丽人丽妆主板IPO项目、普冉股份科创板 IPO项目、国投电力非公开发行项目、上海电力非公开发行项目、浙江新能非公开发行项目、广州发展非公开发行项目、海目星向特发行保荐书 定对象发行项目、上海天洋非公开发行项目、浙能电力收购中来股份控制权项目等。 赵伯诚，证券执业编号：S1010120110021，现任中信证券全球投资银行管理委员会高级经理，曾参与的项目包括：中化能源 IPO项目、宝丰新能源 IPO项目、容汇锂业 IPO项目、恩捷股份非公开项目等。 陈志昊，证券业执业编号：S1010122080588，现任中信证券全球投资银行管理委员会高级经理，参与的项目包括：华润新能源 IPO项目、江瀚新材 IPO项目、海湾化学 IPO项目、山西焦煤发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目等。 上述人员最近 3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。 发行保荐书 发行保荐书
发行人经营范围主要包括投资建设、经营管理以电力生产为主的能源项目；开发及经营新能源项目、高新技术、环保产业；开发和经营电力配套产品及信息、咨询服务。从装机结构来看，发行人是一家以清洁能源为主、水火风光并济的综合型电力上市公司。 发行保荐书 发行保荐书
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1、发行人、控股股东和实际控制人的股权关系 发行人的控股股东为国投集团，实际控制人为国务院国资委。截至 2024年6月 30日，发行人与其控股股东、实际控制人间的控制关系及比例详见“（三）股权结构及主要股东情况”之“1、股权结构图”。 2、国投集团基本情况
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3、实际控制人情况 国投集团系国务院国资委监管的中央企业，国务院国资委为国投集团出资人和实际控制人。国务院国资委持有国投集团 90.00%股权，因此公司实际控制人为国务院国资委。 4、控股股东、实际控制人变动情况 报告期内，发行人控股股东和实际控制人未发生变更。 5、控股股东持股的质押、冻结或其他限制权利的情形 截至 2024年 6月 30日，国投集团持有发行人股票不存在质押、冻结或其他限制权利的情形。 （五）发行人历次筹资、现金分红及净资产的变化情况 单位：万元
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公司 2021年度、2022年度、2023年度以及 2024年 1-6月的财务报告均按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33号发布、财政部令第 76号修订）、于 2006年 2月 15日及其后颁布和修订的 42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》的披露规定编制。 公司 2021年度、2022年度财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（XYZH/2022BJAA30211、XYZH/2023BJAA3B0266），公司 2023年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2024]第ZG11520号），2024年 1-6月财务报表未经审计。 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
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单位：万元
单位：万元
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上述财务指标的计算公式如下： 1、流动比率=流动资产/流动负债 2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 3、资产负债率=总负债/总资产 4、总资产周转率=营业收入/（期初资产总额+期末资产总额）×2 5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值 6、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率、基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算 五、保荐人与发行人存在的关联关系 （一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况 经核查，截至 2024年 6月 30日，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况如下： （1）保荐机构自营业务股票账户、信用融券专户、资产管理业务股票账户及重要子公司（包括华夏基金）分别持有发行人 7,690,314股、188,400股、0股和 48,257,073股，占发行人总股本的 0.1%、0%、0%和 0.65%； （2）保荐机构自营业务股票账户、信用融券专户、资产管理业务股票账户及重要子公司（包括华夏基金）分别持有发行人重要关联方国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“国投中鲁”）85,086股、0股、0股和 4,028股，占国投中鲁总股本的 0.03%、0%、0%和 0%； （3）保荐机构自营业务股票账户、信用融券专户、资产管理业务股票账户及重要子公司（包括华夏基金）分别持有发行人重要关联方北京同益中新材料科发行保荐书 技股份有限公司（以下简称“同益中”）33,197股、0股、股和 10,880股，占同益中总股本的 0.01%、0%、0%和 0%； （4）保荐机构自营业务股票账户、信用融券专户、资产管理业务股票账户及重要子公司（包括华夏基金）分别持有发行人重要关联方合肥丰乐种业股份有限公司（以下简称“丰乐种业”） 2,479股、0股、0股和 18,430股，占丰乐种业总股本的 0%、0%、0%和 0%； （5）保荐机构自营业务股票账户、信用融券专户、资产管理业务股票账户及重要子公司（包括华夏基金）分别持有发行人重要关联方神州高铁技术股份有限公司（以下简称“神州高铁”） 47,581股、16,400股、0股和 503,910股，占神州高铁总股本的 0%、0%、0%和 0.02%； （未完）  |