晶科能源(688223):晶科能源第二届监事会第七次会议决议
晶科能源股份有限公司 第二届监事会第七次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 晶科能源股份有限公司（以下称“公司”）第二届监事会第七次会议（以下简称“本次会议”）于 2024年 10月 15日发出会议通知，于 2024年 10月 18日以通讯方式召开，本次会议由公司监事会主席肖嬿珺女士召集并主持，会议应参加表决监事 3人，实际参加表决监事 3人。本次会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《晶科能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。 二、监事会会议审议情况 经与会监事投票表决，审议通过了如下决议： （一）审议通过《关于公司发行全球存托凭证并在法兰克福证券交易所上市的议案》； 为践行“改变能源结构，承担未来责任”的使命，加速推动全球向可持续能源转变，保持全球领先的绿色能源供应商地位，同时拓宽公司海外融资渠道和深化全球化布局，进一步提升公司行业地位和国际形象，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称“《试行办法》”）《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定（2023年修订）》（以下简称“《监管规定》”）《监管规则适用指引——境外发行上市类第 6号：境内上市公司境外发行全球存托凭证指引》（以下简称“《存托凭证指引》”）、上海证券交易所《上海证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法（2023年修订）》（以下简称“《存托凭证暂行办法》”）和相关境外交易所所在地适用的相关法律法规等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟发行全球存托凭证（Global Depositary Receipts，以下简称“GDR”），并申请在法兰克福证券交易所（Frankfurt Stock Exchange）挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），GDR以新增发的公司人民币普通股（A股）（以下简称“A股股票”）作为基础证券。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （二）逐项审议通过《关于公司发行全球存托凭证并在法兰克福证券交易所上市方案的议案》； 根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《试行办法》《监管规定》《存托凭证指引》《存托凭证暂行办法》以及相关境外交易所所在地适用的相关法律法规等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司自身实际情况，拟定公司本次发行上市方案。公司监事会逐项审议并通过了本次发行上市方案的各项内容： 1、发行股票的种类和面值 本次发行的证券为 GDR，其以公司新增发的 A股股票作为基础证券，并在法兰克福证券交易所（Frankfurt Stock Exchange）挂牌上市。 每份 GDR的面值将根据所发行的 GDR与基础证券 A股股票的转换率确定。 每份 GDR代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币 1元的 A股股票。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 2、发行证券的上市地点 本次发行的 GDR将在法兰克福证券交易所（Frankfurt Stock Exchange）挂牌上市。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 3、发行方式和发行时间 本次发行 GDR方式为国际发行。 公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门审批、注册、备案进展情况决定。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 4、基础股份发行规模 公司本次发行 GDR所代表的新增基础证券 A股股票不超过本次发行前公司普通股总股本的 10.00%（根据截至 2024年 9月 30日公司总股本测算，不超过1,000,519,986股）（包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有））。 若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生回购、送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或合并、可转债转股、股权激励计划等原因导致发行时公司总股本发生变化的，则本次发行 GDR所代表的新增基础证券 A股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。 最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 5、GDR在存续期内的规模 公司发行的 GDR在存续期内的数量上限按照发行前确定的 GDR与基础证券 A股股票的转换率及作为 GDR基础证券的 A股股票数量计算确定，前述 A股股票数量不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的 10.00%（根据截至2024年 9月 30日公司总股本测算，不超过 1,000,519,986股）（包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有））。因公司回购、送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并、股权激励计划、可转债转股、转换率调整等原因导致 GDR增加或者减少的，GDR的数量上限相应调整。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 6、GDR与基础证券 A股股票的转换率 综合考虑境内外监管要求、市场情况等因素，本次发行的 GDR与基础证券A股股票的转换率确定为每份 GDR代表公司 10股 A股普通股。 若本次发行因法律规定、监管机构批准等原因要求予以调整的，或市场情况发生重大变化，最终本次发行的 GDR与基础证券 A股股票的转换率提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况进行相应调整。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 7、定价方式 本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例和《监管规定》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。 本次发行价格按照 GDR与 A股股票转换率计算后的金额原则上将不低于定价基准日前 20个交易日基础股票收盘价均价的 90%，法律法规或有权监管部门另有规定的，从其规定。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 8、发行对象 本次 GDR拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者发行。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 9、募集资金规模及用途 公司本次发行 GDR的募集资金总额不超过人民币 450,000.00万元（或等值外币），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下项目： 单位：万元
若本次募集资金总额因监管政策变化或发行注册及备案文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 10、GDR与基础证券 A股股票的转换限制期 本次发行的 GDR可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券 A股股票进行转换。根据《监管规定》的要求，本次发行的 GDR自上市之日起 120日内不得转换为境内 A股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的 GDR自上市之日起 36个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行证券的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。 为保持 GDR流动性及两地市场价格稳定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际情况，确定设置转换限制期相关事宜。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 11、滚存利润分配安排 鉴于公司拟发行 GDR并申请在法兰克福证券交易所挂牌上市，为平衡公司新老股东的利益，在扣除公司于本次发行上市前根据中国法律法规及《公司章程》的规定，并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前公司的滚存利润拟由本次发行上市后的新老股东共同享有。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 12、承销方式 本次发行的 GDR以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。 （三）审议通过《关于公司发行全球存托凭证并在法兰克福证券交易所上市决议有效期的议案》； 根据本次发行上市工作的需要，公司本次发行上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起十二个月。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （四）审议通过《关于修订公司全球存托凭证上市后适用的<监事会议事规则（草案）>的议案》； 公司拟发行全球存托凭证并申请在法兰克福证券交易所挂牌上市，结合本次发行上市的实际情况并根据相关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟修订《监事会议事规则（草案）》作为全球存托凭证上市后的适用制度。 本次修订后的《监事会议事规则（草案）》，经股东大会审议批准后，自本次发行上市之日起生效。在此之前，现行《监事会议事规则》将继续适用。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （五）审议通过《关于公司境外发行全球存托凭证新增境内基础 A股股份发行预案的议案》； 根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《监管规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会编制了《晶科能源股份有限公司境外发行全球存托凭证新增境内基础 A股股份的发行预案》。 具体内容详见公司 2024 年 10 月 21 日于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《晶科能源股份有限公司关于境外发行全球存托凭证新增境内基础 A股股份的发行预案披露的提示性公告》（公告编号：2024-068）及《晶科能源股份有限公司境外发行全球存托凭证新增境内基础 A股股份的发行预案》。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （六）审议通过《关于公司境外发行全球存托凭证新增境内基础 A股股份发行方案的论证分析报告的议案》； 监事会认为：公司编制的《晶科能源股份有限公司境外发行全球存托凭证新增境内基础 A股股份发行方案的论证分析报告》考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分分析论证了本次发行的必要性，发行对象的选择范围、数量和标准适当，定价的原则、依据、方法和程序合理，发行方式可行，发行方案公平、合理，即期回报摊薄填补的具体措施切实可行，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 具体内容详见公司 2024 年 10 月 21 日于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《晶科能源股份有限公司境外发行全球存托凭证新增境内基础 A股股份发行方案的论证分析报告》。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 （七）审议通过《关于公司境外发行全球存托凭证新增境内基础 A股股份募集资金使用的可行性分析报告的议案》； 监事会认为：公司编制的《晶科能源股份有限公司境外发行全球存托凭证新增境内基础 A股股份募集资金使用的可行性分析报告》，有利于保证本次发行所募集资金得到合理、安全、高效的运用。公司本次发行募集资金的使用符合国家产业政策；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次发行募集资金的使用符合公司长远发展计划，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 具体内容详见公司 2024 年 10 月 21 日于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《晶科能源股份有限公司境外发行全球存托凭证新增境内基础 A股股份募集资金使用的可行性分析报告》。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 （八）审议通过《关于公司境外发行全球存托凭证新增境内基础 A股股份摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》； 监事会认为：公司本次发行摊薄即期回报与公司采取填补回报措施及相关主体承诺，符合法律法规要求，有利于提升公司业务规模和经营效益，并要求相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，有效保护全体股东利益。 具体内容详见公司 2024 年 10 月 21 日于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《晶科能源股份有限公司关于境外发行全球存托凭证新增境内基础 A股股份摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-069）。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 （九）审议通过《关于公司未来三年（2024－2026年）股东分红回报规划的议案》； 监事会认为：公司编制的《晶科能源股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》有利于建立健全科学的分红决策机制和监督机制，为建立持续、稳定、科学的回报规划与机制提供保障，有利于保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。该规划符合法律法规的要求，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 具体内容详见公司 2024 年 10 月 21 日于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《晶科能源股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 （十）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》； 监事会认为：公司编制的《晶科能源股份有限公司前次募集资金使用情况报告》内容真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，公司前次募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合《晶科能源股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，不存在违规使用募集资金的情形。 具体内容详见公司 2024 年 10 月 21 日于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《晶科能源股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及《前次募集资金使用情况鉴证报告》。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 （十一）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》； 监事会认为：公司本次发行的募集资金投资项目属于科技创新领域，符合未来公司整体发展方向，有助于提高公司科技创新能力，强化公司科创属性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 具体内容详见公司 2024 年 10 月 21 日于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《晶科能源股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 （十二）审议《关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任及招股说明书责任保险的议案》。 鉴于公司拟发行全球存托凭证并申请在法兰克福证券交易所上市，为合理防范公司董事、监事、高级管理人员及其他相关责任人员的管理风险和法律风险，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定以及境外市场惯例，公司拟投保公司相关董事、监事、高级管理人员及其他相关责任人员与本次发行上市相关的责任保险及招股说明书责任保险（以下简称“本次发行相关责任保险”）（如有）。 同时，为提高决策效率，拟提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在遵循境内外相关法律法规、《公司章程》及市场惯例的前提下办理本次发行相关责任保险购买的相关事宜（包括但不限于：确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；确定保险购买时间；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），并在今后本次发行相关责任保险的保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。 全体监事对本议案回避表决，本议案将直接提交公司股东大会审议。 特此公告。 晶科能源股份有限公司 监事会 2024年 10月 21日 中财网
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