晶科能源(688223):晶科能源股份有限公司境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份的发行预案
原标题:晶科能源:晶科能源股份有限公司境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份的发行预案 晶科能源股份有限公司 Jinko Solar Co., Ltd. （江西省上饶经济技术开发区迎宾大道 1号） 境外发行全球存托凭证 新增境内基础A股股份的 发行预案 二〇二四年十月 公司声明 公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 本预案是公司董事会对本次境外发行全球存托凭证（Global Depositary Receipts，以下简称“GDR”）新增境内基础股份的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。 本次境外发行 GDR新增境内基础股份完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次境外发行 GDR新增境内基础股份引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本预案所述事项并不代表审核机关对于本次境外发行 GDR新增境内基础股份相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次境外发行 GDR新增境内基础股份相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册；本次境外发行 GDR并在法兰克福证券交易所（Frankfurt Stock Exchange）上市相关事项尚需公司股东大会审议通过、中国证监会备案以及法兰克福证券交易所、德国联邦金融监管局（Federal Financial Supervisory Authority）和/或其他相关境外监管机关最终批准后方可实施。 特别提示 本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。 1、本次境外发行 GDR及新增境内基础股份相关事项已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。 本次境外发行 GDR及新增基础股份发行尚待上交所审核通过、中国证监会同意注册及备案以及法兰克福证券交易所（Frankfurt Stock Exchange）、德国联邦金融监管局（Federal Financial Supervisory Authority）和/或其他相关境外监管机关最终批准后方可实施。 2、本次发行的 GDR拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者发行。 3、公司本次发行 GDR所代表的新增基础证券 A股股票不超过本次发行前公司普通股总股本的10.00%（根据截至2024年9月30日公司总股本测算，不超过1,000,519,986股）（包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有））。 若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生回购、送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或合并、可转债转股、股权激励计划等原因导致发行时公司总股本发生变化的，则本次发行 GDR所代表的新增基础证券 A股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。 最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。 4、本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例和《监管规定》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。 本次发行价格按照 GDR与 A股股票转换率计算后的金额原则上将不低于定价基准日前 20个交易日基础股票收盘价均价的 90%，法律法规或有权监管部门另有规定的，从其规定。 5、综合考虑境内外监管要求、市场情况等因素，本次发行的 GDR与基础证券 A
若本次募集资金总额因监管政策变化或发行注册及备案文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 8、鉴于公司拟发行 GDR并申请在法兰克福证券交易所挂牌上市，为平衡公司新老股东的利益，在扣除公司于本次发行上市前根据中国法律法规及《公司章程》的规定，并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前公司的滚存利润拟由本次发行上市后的新老股东共同享有。 9、本次发行的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 10、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）以及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕61号）等规定的要求，结合公司实际情况，公司制定了《晶科能源股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。 关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第四节 公司利润分配政策及其执行情况”。 11、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号），以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析并提出了应对措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案之“第五节 本次发行摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承诺”。特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 12、发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《监管规定》《存托凭证指引》《存托凭证暂行办法》等法律法规的有关规定，本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。 13、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。 目 录 公司声明 ................................................................................................................................... 1 特别提示 ................................................................................................................................... 2 第一节 发行概况 ................................................................................................................... 11 一、发行人基本情况...................................................................................................... 11 二、本次发行的背景和目的.......................................................................................... 11 三、本次发行对象及其与公司的关系.......................................................................... 13 四、本次发行方案概要.................................................................................................. 14 五、本次发行是否构成关联交易.................................................................................. 17 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.............................................................. 17 七、本次发行取得的有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序...................... 18 第二节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析 ............................................... 19 一、本次发行募集资金使用的概况.............................................................................. 19 二、本次募集资金投资项目基本情况.......................................................................... 19 三、本次募集资金投向属于科技创新领域.................................................................. 26 四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...................................................... 27 五、可行性分析结论...................................................................................................... 28 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................... 29 一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响.............. 29 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.................. 30 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况...................................................................................................................... 30 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.................................................. 31 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.......................... 31 六、本次发行相关风险的说明...................................................................................... 31 第四节 公司利润分配政策及执行情况 ............................................................................... 36 一、公司利润分配政策.................................................................................................. 36 二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况.................................................. 39 三、未来三年股东分红回报规划（2024-2026年） .................................................... 40 第五节 本次发行摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承诺 ............................... 45 一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.......................................... 45 二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示.............................................................. 47 三、本次发行的必要性和合理性.................................................................................. 48 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况.......................................................................................... 48 五、公司应对本次发行摊薄即期回报拟采取的具体措施.......................................... 49 六、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺.......................................................................................... 51 释 义 在本预案中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
（一）本次发行的背景 1、能源转型进程加速，高效组件需求前景广阔 随着全球性能源短缺、气候异常和环境污染等问题的日益突出，共同应对气候变化、实现绿色可持续发展已经成为全球广泛的共识，带动光伏装机需求扩张。根据 IRENA发布的《Global Renewables Outlook: Energy Transformation 2050》，为应对全球气候问题，可再生能源占一次能源总供应量的份额必须从 2017年的约 14%增长到 2050年的约65%，太阳能光伏将引领全球电力行业的转型。IRENA预测，2050年太阳能光伏发电装机容量将达到 8,519GW，太阳能光伏发电量将占全球总电力需求的 25%，是 2017年太阳能光伏发电总量的 10倍以上。根据国际能源署（IEA）数据，2022年全球光伏发电量占总发电量比例约为 4.5%；IEA预计 2030年光伏发电量占总发电量比例将达到约21%，2035年占比将达到约 32%，2050年占比将达到约 40%，光伏发电拥有持续增长空间，前景广阔。 游市场客户对光伏组件产品的技术创新需求日趋增大，对降低 BOS成本的需求也更加迫切，市场对高效率组件有着强烈的需求。N型组件因其高效率、低衰减、高双面率、低温度系数等优势，逐步取得行业认可。 2、响应新质生产力发展要求，助推能源低碳转型发展 在 P型电池接近效率极限的情形下，N型电池技术将成为未来发展的主流方向，以N型 TOPCon为代表的 N型电池技术在转换效率、双面率、温度系数等参数上均优于目前市场中主流的 P型电池，已经逐渐取代 PERC成为新一代主流电池技术；2021年以来，公司引领光伏行业逐步加大对 N型电池的投入，推动了 N型 TOPCon电池的成本大幅下降，实现了 N型 TOPCon电池的量产成本与 P型 PERC电池基本趋平。未来随着生产成本的降低及良率的提升，N型电池将会成为电池技术的主要发展方向之一，效率也将较快提升。 公司积极响应光伏“新质生产力”发展要求，超前布局 N型产品创新和技术开发，N型产能规模保持行业领先。新一代的 N型 TOPCon电池技术具备更高的转化效率，高转化效率的光伏组件能够有效降低终端发电项目的 LCOE，可有力加速光伏行业 N型组件的产业化进程，助力光伏发电降本增效，作为 N型领域的领跑者推动光伏行业长足发展。 3、N型产品业已成为市场主流，公司具备 N型产品先发和技术优势 公司是行业内最早一批布局 N型组件的光伏企业，超前布局 N型产品创新和技术开发，拥有多项用于主要产品的自主研发核心技术。作为行业内最早进行产能试验的光伏企业，经过长期市场化验证和产线改进，公司目前率先具备成熟的 N型 TOPCon电池及组件大规模一体化量产能力。凭借着突出的量产技术优势，截至 2024年 6月 30日，公司已实现稳定量产的 N型电池产能超过 75GW，N型 TOPCon电池大规模量产平均测试效率已超 26.1%，良率保持在 98%以上，电池入库效率、非硅成本和新技术导入节奏保持行业领先。公司 2024年上半年出货量中 N型组件占比超过 80%，总出货量及 N型产品出货量继续保持行业第一，N型品质广受认可。 （二）本次发行的目的 1、引领 N型组件先进产能，巩固 N型领先地位 开发，拥有多项核心技术，并率先具备成熟的 N型 TOPCon电池及组件大规模一体化量产能力。本次发行将有力提升公司 N型组件产能，巩固公司在 N型领域的领先地位。 通过本次募集资金投资项目，公司将进一步优化一体化布局，增加先进产能占比、探索光伏“新质生产力”，保持行业竞争力并提升盈利能力。 2、践行全球化发展战略，加快推动海外产能建设布局 公司着眼于全球光伏市场，制定了“全球化布局、本土化服务”的营销布局战略，形成了完备的营销网络，以及良好的品牌形象和客户粘性。公司已为全球近200个国家和地区的4,000余家客户的地面电站、工商业以及户用客户提供经济、清洁和智慧的光伏组件、储能产品解决方案，并拥有行业最大的海外一体化产能。 公司将在现有产能的基础上，以本次募集资金积极推进美国1GW高效组件项目，加速从全球营销到全球制造的更高水平全球化转型，同时助力公司灵活应对国际贸易壁垒。本次发行有利于公司携手全球客户共同促进新能源产业升级与低碳转型，以光伏产品样本引领新能源产业“零碳”发展，推进全球绿色方案应用，降低全球碳排放。 3、保持行业竞争力，增强抗风险能力 光伏行业为重资产及资金密集型行业，技术迭代快、市场需求旺盛等特征要求行业内企业保持高强度的资本投入。在光伏行业整体快速发展的背景下，公司的经营规模亦将继续保持快速增长趋势，为把握行业发展机遇，公司亟需通过本次发行进一步增强资金实力，保持公司行业竞争力并提升盈利能力。 本次发行募集资金将有效缓解公司经营规模扩大带来的资金压力。本次发行将进一步优化公司的资本结构，在研发能力、财务能力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，增强公司核心竞争力，有利于上市公司把握行业转型机遇，实现股东利益最大化。 三、本次发行对象及其与公司的关系 本次发行的 GDR拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者发行。 本次发行对象将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例和《监管规定》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。 截至本预案公告日，本次发行的发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象与公司是否存在关联关系。发行对象与公司的关系将在公司完成境外全球存托凭证发行上市后按照相关指引要求披露的发行情况报告等文件中予以披露。 四、本次发行方案概要 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的证券为 GDR，其以公司新增发的 A股股票作为基础证券，并在法兰克福证券交易所（Frankfurt Stock Exchange）挂牌上市。 每份 GDR的面值将根据所发行的 GDR与基础证券 A股股票的转换率确定。每份GDR代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币 1元的 A股股票。 （二）发行证券的上市地点 本次发行的 GDR将在法兰克福证券交易所（Frankfurt Stock Exchange）挂牌上市。 （三）发行方式和发行时间 本次发行 GDR方式为国际发行。 公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门审批、注册、备案进展情况决定。 （四）基础股份发行规模 公司本次发行 GDR所代表的新增基础证券 A股股票不超过本次发行前公司普通股总股本的 10.00%（根据截至 2024年 9月 30日公司总股本测算，不超过 1,000,519,986股）（包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有））。 若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生回购、送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或合并、可转债转股、股权激励计划等原因导致发行时公司总股本发生变化的，则本次发行 GDR所代表的新增基础证券 A股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。 最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。 （五）GDR在存续期内的规模 公司发行的 GDR在存续期内的数量上限按照发行前确定的 GDR与基础证券 A股股票的转换率及作为 GDR基础证券的 A股股票数量计算确定，前述 A股股票数量不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的 10.00%（根据截至 2024年 9月 30日公司总股本测算，不超过 1,000,519,986股）（包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有））。因公司回购、送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并、可转债转股、股权激励计划、转换率调整等原因导致 GDR增加或者减少的，GDR的数量上限相应调整。 （六）GDR与基础证券 A股股票的转换率 综合考虑境内外监管要求、市场情况等因素，本次发行的 GDR与基础证券 A股股票的转换率确定为每份 GDR代表公司 10股 A股普通股。 若本次发行因法律规定、监管机构批准等原因要求予以调整的，或市场情况发生重大变化，最终本次发行的 GDR与基础证券 A股股票的转换率提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况进行相应调整。 （七）定价方式 本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例和《监管规定》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。 本次发行价格按照 GDR与 A股股票转换率计算后的金额原则上将不低于定价基准日前 20个交易日基础股票收盘价均价的 90%，法律法规或有权监管部门另有规定的，从其规定。 （八）发行对象 本次 GDR拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关规定
若本次募集资金总额因监管政策变化或发行注册及备案文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 （十）GDR与基础证券 A股股票的转换限制期 本次发行的 GDR可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券 A股股票进行转换。根据《监管规定》的要求，本次发行的 GDR自上市之日起 120日内不得转换为境内 A股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的 GDR自上市之日起36个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行证券的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。 为保持 GDR流动性及两地市场价格稳定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际情况，确定设置转换限制期相关事宜。 （十一）滚存利润分配安排 鉴于公司拟发行 GDR并申请在法兰克福证券交易所挂牌上市，为平衡公司新老股东的利益，在扣除公司于本次发行上市前根据中国法律法规及《公司章程》的规定，并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前公司的滚存利润拟由本次发行上市后的新老股东共同享有。 （十二）承销方式 本次发行的 GDR以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。 （十三）本次发行决议的有效期 本次发行的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 五、本次发行是否构成关联交易 本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系，最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的 GDR而构成关联交易的情形，将在发行结束后予以披露。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至 2024年 9月 30日，晶科能源投资直接持有公司 58.59%股份，为公司控股股东。 李仙德、陈康平及李仙华三人共同构成发行人的实际控制人，其中李仙德与李仙华系兄弟关系，陈康平系李仙德配偶的兄弟。李仙德、陈康平、李仙华已签署《一致行动协议》约定，同意各方对直接或间接持有的发行人股份行使表决权时均保持一致行动，如经各方充分磋商后仍无法达成一致意见时，则以李仙德的意见为准，三人具有一致行动关系。协议有效期自签署日起至各方不再直接/间接持有晶科能源股份之日止。晶科能源控股系美国纽约证券交易所上市公司，股东的持股比例较为分散。截至 2024年 9月 30日，李仙德、陈康平及李仙华合计持有晶科能源控股 39.43%的表决权。晶科能源控股持有公司控股股东晶科能源投资 100%股权，晶科能源投资持有发行人 586,207.20万股股份，占发行人总股本的 58.59%。此外，李仙德为上饶润嘉的实际控制人、上饶卓群的普通合伙人，陈康平为上饶卓领、上饶卓领贰号的普通合伙人，李仙华为上饶凯泰、上饶凯泰贰号的普通合伙人，该等合伙企业合计持有发行人 103,448.00万股股份，合计持股比例为 10.34%。 综上，李仙德、陈康平及李仙华三人能够共同实际支配发行人的行为，拥有对发行人的控制权，为发行人的实际控制人。 本次发行GDR新增境内基础股份数量上限为1,000,519,986股（根据截至2024年9月30日公司总股本测算，包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有）），按照上述发行股票数量上限测算，本次发行完成后（仅考虑本次发行导致的公司股份数量变化）晶科能源投资直接持有公司53.26%股份，仍为公司控股股东。此外，本次发行完成后李仙德、陈康平、李仙华通过上饶润嘉、上饶卓群、上饶卓领、上饶卓领贰号、上饶凯泰、上饶凯泰贰号合计持有公司9.40%的股份。因此，李仙德、陈康平及李仙华仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。 七、本次发行取得的有关主管部门批准情况及尚需呈报批准 的程序 本次境外发行 GDR及新增境内基础股份相关事项已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。 本次境外发行 GDR及新增基础股份发行尚待上交所审核通过、中国证监会同意注册及备案以及法兰克福证券交易所（Frankfurt Stock Exchange）、德国联邦金融监管局（Federal Financial Supervisory Authority）和/或其他相关境外监管机关最终批准后方可实施。
若本次募集资金总额因监管政策变化或发行注册及备案文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 二、本次募集资金投资项目基本情况 （一）美国 1GW高效组件项目 1、项目基本情况 公司拟新设全资子公司实施本项目，本项目总投资额为 49,926.45万元，拟使用募集资金 49,926.45万元。本项目的实施地点为美国佛罗里达州。本项目的实施，主要用于公司在境外实现本地化的制造和供应链，加速公司从全球营销到全球制造的更高水平全球化转型，保持在海外市场的领先份额，增强公司核心竞争力与盈利能力。 2、项目背景及必要性分析 近年来，出于保护本土产业的目的，美国、欧盟、印度等国家和地区均对中国光伏产品发起过“双反”调查、保障措施、关税壁垒或调查程序，以及以其他争议问题为借口对中国企业设置贸易壁垒。为应对国际贸易壁垒对我国光伏产业及公司经营业绩的不利影响，公司积极践行全球化发展战略，通过完善的海外一体化产能和供应链体系，以及不断优化的 ESG体系建设，保障销售网络畅通。 本次美国 1GW高效组件项目建设，有利于公司加速从全球营销到全球制造的更高水平全球化转型，同时帮助公司灵活应对国际贸易壁垒。 3、项目实施的可行性 随着全球减碳目标的日益临近，各国纷纷加码可再生能源的装机目标，而光伏发电成本的显著下降使得光伏行业未来整体需求依旧乐观。海外市场方面，欧洲、中东、亚太、美国等主要市场需求持续向好，新兴国家市场机会不断涌现。根据 BNEF、PVInfolink等机构预测，2024年全球光伏装机直流侧需求有望超过 500GW。 在全球减碳的大背景下，美国本土的电力需求呈现增长趋势，叠加 AI人工智能的快速发展，美国能源需求日益增大，进一步支撑了美国光伏市场的需求，美国电站对光伏组件的需求在未来较长的周期内依然旺盛。公司投资建设美国组件项目，实现本地化的制造和供应链的构建，有利于公司加速从全球营销到全球制造的更高水平全球化转型，保持在海外市场的领先份额，增强公司核心竞争力与盈利能力。因此，募投项目的实施具有较高的可行性。 4、项目投资概算 本项目总投资额 49,926.45万元，包含建设投资 40,943.73万元及铺底流动资金8,982.72万元。本项目拟使用募集资金投入 49,926.45万元，具体投资规划如下： 单位：万元
经测算，本项目税后财务内部收益率为 11.83%，税后投资回收期为 8.80年（包含建设期），项目预期效益良好。 6、项目实施主体 公司拟新设全资子公司实施本项目。 7、项目报批事项 截至本预案公告日，本项目涉及的发改委及商务部门境外投资备案相关手续正在办理中。 （二）山西二期 14GW高效组件一体化生产线项目 1、项目基本情况 本项目的实施主体为山西晶科能源智造有限公司，总投资额为94,543.08万元，拟使用募集资金55,829.22万元。本项目的实施地点为山西转型综合改革示范区潇河产业园。 本项目募集资金将主要用于新增N型组件产能相关的设备设施，进一步提升公司在N型组件领域的行业地位。 2、项目背景及必要性分析 目前光伏市场的电池片技术可分为 P型与 N型两种，P型电池片仍占据较大的市场份额。根据中国光伏行业协会数据，2023年，P型电池片的市场份额为 73.0%，N型电池片的市场份额为 26.5%。2023年，P型单晶电池均采用 PERC技术，平均转换效率达到 23.4%；其转化效率已接近极限，电池片技术迭代的需求日益紧迫。N型电池片主要包括 TOPCon及 HJT两大主要技术路线，其在转换效率、双面率、温度系数等参数上均优于 P型电池，是下一代的新型电池技术。 公司积极响应光伏“新质生产力”发展要求，是行业内最早一批布局 N型组件的光伏企业，超前布局 N型产品创新和技术开发，拥有多项核心技术，并率先具备成熟的 N型 TOPCon电池及组件大规模一体化量产能力。公司本次募集资金投资项目所生产的光伏组件采用新一代的 N型 TOPCon电池技术，具备更高的转化效率。高转化效率的光伏组件能够有效降低终端发电项目的 LCOE，可有力加速光伏行业 N型组件的产业化进程，助力光伏发电降本增效，作为 N型领域的领跑者推动光伏行业长足发展。 本次募集资金投资于山西二期 14GW一体化生产基地建设项目，将进一步帮助公司优化一体化布局，增加先进产能占比、探索光伏“新质生产力”，保持公司行业竞争力并提升盈利能力。 3、项目实施的可行性 （1）N型成为市场主流，公司引领 N型技术发展具备市场竞争优势 从当前太阳能电池行业发展的情况来看，开发 N型电池技术，布局新一代组件产能已经成为行业共识。尤其在 P型电池接近效率极限的情形下，N型电池技术将成为未来发展的主流方向，N型电池技术在转换效率、双面率、温度系数等参数上均优于目前市场中主流的 P型电池，是下一代电池技术。2024年，N型技术在行业中整体呈现技术主导地位，N型产品在硅片、电池、组件等各环节的占比均将达到甚至超过 70%。同时，BC、HJT等技术持续迭代，但受成本、良率、专利等限制大规模市场推广进度较慢；下一代电池技术如晶硅与钙钛矿叠层投入量产尚需时日，因此基于 N型 TOPCon的技术迭代升级有望在未来一段时间占据主导地位。 作为全球 N型 TOPCon技术产业化的推动者之一，公司在 TOPCon电池技术研发和产业化方面位居行业前列，已掌握 N型产品相关的核心专利技术及生产工艺，具备生产高性能N型产品的能力。2023年公司高效N型电池研发量产持续突破，N型TOPCon电池研发最高效率达 26.89%，基于 N型 TOPCon的钙钛矿叠层电池研发最高效率达32.33%。2023年年底公司 N型电池量产平均效率超过 25.8%，截至 2024年 6月 30日，公司已实现稳定量产的 N型电池产能超过 75GW，N型 TOPCon电池大规模量产平均测试效率已超 26.1%，良率保持在 98%以上，电池入库效率、非硅成本和新技术导入节奏保持行业领先。 公司 N型技术领先地位将为项目实施提供有力保障。本次山西二期 14GW高效组件一体化生产线项目建设，将助力公司持续保持对于技术追赶者的领先地位。因此，本次募投项目的实施具有较高的可行性。
经测算，本项目税后财务内部收益率为 10.76%，税后投资回收期为 6.93年（包含建设期），项目预期效益良好。 6、项目实施主体 本项目的实施主体为山西晶科能源智造有限公司，为上市公司全资子公司。 7、项目报批事项 截至本预案公告日，本项目涉及的备案等工作正在办理中，公司将根据相关要求履
经测算，本项目税后财务内部收益率为 11.09%，税后投资回收期为 6.54年（包含建设期），项目预期效益良好。
经测算，本项目税后财务内部收益率为 8.99%，税后投资回收期为 6.43年（包含建设期），项目预期效益良好。 6、项目实施主体 本项目的实施主体为山西晶科能源叁号智造有限公司，为上市公司全资子公司。 7、项目报批事项 截至本预案公告日，本项目涉及的备案等工作正在办理中，公司将根据相关要求履行审批或备案程序。 （五）补充流动资金或偿还银行借款项目 公司本次发行 GDR的募集资金拟投入 126,000.00万元用于补充公司流动资金或偿还银行借款，以优化资本结构、提升资本实力，满足业务发展资金需求。本次募集资金补充流动资金的规模综合考虑了公司现有的资金情况、实际运营资金需求缺口以及公司未来发展战略等因素，整体规模适当。 三、本次募集资金投向属于科技创新领域 （一）本次募集资金主要投向科技创新产品 公司专注于太阳能光伏发电相关的技术和高效光伏产品的研究、开发，拥有多项自主研发形成的太阳能光伏发电技术以及相关产品的生产制造技术，该等技术作为公司的核心技术应用于公司核心产品的制造，最终应用于下游太阳能光伏发电领域。 近年来，光伏行业平价上网等政策对行业的持续降本增效提出了更高的要求，目前下一代电池及组件技术主要集中在以 N型 TOPCon和 HJT为代表的技术上。随着技术的进步，N型 TOPCon电池组件的成本已经接近 PERC电池组件，且 N型电池组件拥有更高的电性能及更低的衰减率，具有明显的比较优势。在上述背景下，公司本次募集资金投向于美国 1GW高效组件项目、山西二期 14GW一体化生产基地建设项目、补充流动资金或偿还银行借款，募集资金投资项目应用 N型技术路线，主要产品为 N型组件及用于 N型组件生产的电池片、硅棒，是应用前沿研发成果而生产的高效光伏产品，是公司最新的科技创新产品。 （二）本次募集资金主要投向科技创新领域 本次募集资金投向于 N型技术的产业化及高效光伏产品制造，光伏行业属于国家科学技术部、财政部、国家税务总局发布的《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）及其附件《国家重点支持的高新技术领域》中规定的“六、新能源与节能/（一）可再生清洁能源/1.太阳能（太阳能光伏发电技术）”领域；属于国家发改委发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》（国家发展和改革委员会公告 2017年第 1号）中规定的“6新能源产业/6.3太阳能产业/6.3.1太阳能产品（光伏电池及组件）”产业；属于国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第 23号）划分的“六、战略性新兴产业分类表/6.3.1太阳能设备和生产装备制造”；属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中划分的“新能源领域/高效光电光热行业”。 综上，公司本次发行募集资金投向围绕科技创新领域开展，符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。 （三）募投项目将促进公司科技创新水平的持续提升 公司本次募集资金投资项目的建设，有利于提升公司在 N型太阳能电池组件方面的竞争力，公司 N型光伏产品的供应能力将进一步增强，为公司业务拓展提供产能保障的同时，也有助于满足下游客户更加多样化的需求，从而有助于公司巩固和强化自身市场地位，不断增强公司的核心竞争力。 综上，本次发行是公司紧抓行业发展机遇，加强核心技术、扩大业务规模优势，实现公司战略发展目标的重要举措。公司本次发行的募集资金投向紧密围绕科技创新领域开展，符合国家产业政策及公司战略发展规划。 四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 （一）本次发行对公司经营管理的影响 本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策和公司未来整体战略发展方向，有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，具有良好的市场发展前景和经济效益。募集资金投资项目的顺利实施，有助于提高公司优质产品的一体化产能，有利于公司推广优质光伏产品，巩固市场地位。同时募投项目结合了市场需求和未来发展趋势，契合光伏行业未来发展方向，有助于公司充分发挥产业链优势，进而提高公司整体竞争实力和抗风险能力，保持和巩固公司在光伏行业的市场领先地位，符合公司长期发展需求及股东利益。 （二）本次发行对公司财务状况的影响 本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将有所提高，流动资金增加，资本实力进一步增强。同时，公司资产负债率将进一步降低，资本结构持续优化，财务风险有所降低，偿债能力和抗风险能力进一步增强。由于募集资金投资项目建设需要一定时间，短期内公司净资产收益率及每股收益可能下降；但随着募投项目建设完毕并逐步释放效益，公司的经营规模和盈利能力将进一步提升，从而增强公司的综合实力，促进公司持续健康发展，为股东贡献回报。 五、可行性分析结论 综上所述，公司本次发行募集资金投向符合行业发展趋势及公司战略需求，募集资金的使用将会为公司带来良好的收益，为股东带来较好的回报。本次募投项目的实施，将进一步壮大公司资金规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。因此，本次募集资金投资项目是必要的、可行的。 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员 结构的影响 （一）本次发行对公司业务及资产的影响 截至本预案公告日，公司未对本次发行完成后的业务和资产作出较大的整合计划。 本次 GDR发行的募集资金投资项目均围绕公司主营业务开展。公司主营业务不会因本次发行而改变，亦不涉及对公司现有资产的整合。 本次 GDR发行将为公司业务发展提供长期资金支持，进一步增强公司资本实力，优化资产负债结构，并有利于公司全球化布局稳步推进、全球化生产能力进一步提升，符合公司的发展战略，不会对公司业务造成不利影响。 （二）对公司章程的影响 本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与 GDR及其对应的 A股基础股份相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，本次发行不会对《公司章程》造成影响。 （三）对公司股东结构的影响 本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，公司控股股东与实际控制人将不会发生变化。 （四）对公司高管人员结构的影响 本次发行本身不会对公司高级管理人员结构造成重大影响，截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的 变动情况 （一）财务状况变动情况 本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均会有所提高，公司资产负债率将有所下降，有利于提高公司的抗风险能力；流动比率和速动比率将进一步提高，有利于提高公司的短期偿债能力。公司的财务结构将进一步改善，资本实力得到增强，为公司后续业务开拓提供良好的保障。 （二）对盈利能力的影响 随着相关募集资金投资项目效益的实现，有利于公司业务经营规模的持续稳定扩大，提升公司未来的盈利水平，并进一步提高公司的市场竞争力与市场占有率，实现股东利益的最大化。 本次发行募集资金完成后，短期内，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降。但是，随着本次募集资金投资项目的顺利实施，项目效益将逐步释放，公司长期盈利能力、经营业绩和综合竞争力将会得到进一步增强。 （三）对公司现金流量的影响 本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将有所增加，筹资能力进一步增强，并有利于公司增加业务拓展能力，提升公司未来经营现金净流量，从而增强公司持续回报能力，实现公司股东利益的最大化。 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、 关联交易及同业竞争等变化情况 本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不受控股股东及其关联人的影响。本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争等方面情况不会因本次发行而发生变化。 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东 及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供 担保的情形 截至本预案公告日，公司不存在被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用资金、资产的情况，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供违规担保的情形，公司亦不会因本次发行而产生上述情形。 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大 量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、 财务成本不合理的情况 本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，资本结构将有所优化，偿债风险将有所降低。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。 六、本次发行相关风险的说明 投资者在评价公司本次发行时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险： （一）本次 GDR发行的相关风险 1、审核及发行风险 公司本次发行 GDR尚需向上交所提交新增 A股基础股份发行的注册申请，该申请需要获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册，能否获得上交所审核通过和中国证监会同意注册，以及最终上交所审核通过、中国证监会同意注册的时间均存在不确定性。 此外，本次 GDR发行还需要获取德国相关证券监管部门的最终批准，并向中国证监会备案，能否获取德国相关证券监管部门的最终批准、中国证监会备案，以及获取德国相关证券监管部门的最终批准、中国证监会备案的时间也存在一定不确定性。同时，本次发行方案为在法兰克福证券交易所发行 GDR募集资金并在法兰克福证券交易所上市。投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内、外部因素的影响，可能面临募集资金不足的风险。 2、本次发行摊薄即期回报的风险 本次发行完成后，公司的股本及净资产规模将扩大。募集资金投向中的项目建成后可实现一定的效益，但新建项目产生效益需要一定的过程和时间。因此，短期内公司净利润的增幅可能小于总股本及净资产的增幅，从而存在公司的每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄的风险。 此外，若公司本次发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。 3、跨境转换限制期满后全球存托凭证转换为 A股基础股票对发行人 A股股价影响等风险 根据《监管规定》，境内上市公司在境外发行的存托凭证可以按规定与其对应的境内基础股票进行跨境转换。 尽管公司将采取多种积极措施降低跨境转换限制期届满后兑回压力及对其交易和市场的影响，但相关事项仍有可能对发行人境内 A股股价产生影响，因此本公司提请投资者关注跨境转换限制期满后由于可能发生的 GDR兑回引起的 A股股价波动风险。 （二）行业和经营风险 1、市场竞争加剧风险 近些年光伏行业发展迅速，产业链各环节龙头企业依靠资金、技术、成本和渠道优势，不断扩大规模，纷纷进行扩产或围绕行业上下游延伸产业链，行业资源向少数光伏企业进一步集中，使得光伏行业的竞争愈发激烈。随着行业产能的扩产及技术进步，光伏产品价格逐步降低，光伏企业在成本管控及产品性能上面临更加激烈的竞争。此外，近年来部分中国光伏企业纷纷在以东南亚为代表的海外区域新建产能并加大海外市场的开拓力度，加剧了海外市场的竞争程度。因此，产业链的加速淘汰和集中度的进一步提升，以及市场布局的加快将使得公司面临市场竞争加剧的风险。 2、原材料价格波动风险 2020年下半年至 2022年，光伏产业链中硅料、玻璃、封装胶膜等原辅料环节出现较为严重的供需紧张情况。硅料环节因扩产周期长、下游需求旺盛等因素影响，出现短期结构性供需关系的不平衡，硅料价格呈现快速上涨趋势。公司毛利率和利润水平受硅料价格波动影响较大。2023年以来，随着产能供应逐渐恢复，硅料价格出现大幅下滑，市场价格传导机制影响下，产业链价格存在较大波动。虽然我国光伏产业链发展基本完整，各环节供给关系总体较为均衡，但仍然会出现阶段性、结构性或特殊事件导致的短期供给失衡和价格波动，若上游原材料价格出现急剧波动且公司未能有效做好供应链管理，则可能导致公司存货跌价或生产成本大幅波动，从而挤压公司盈利空间，对公司经营业绩产生重大影响。 3、国际贸易保护政策风险 出于保护本土产业的目的，美国、欧盟、印度等国家和地区均对中国光伏产品发起过“双反”调查、保障措施或关税壁垒。自 2011年以来，美国商务部对来自于中国大陆的晶硅光伏电池及组件发起“双反”调查，开始对相关光伏产品征收保证金，公司不排除未来发生“双反”保证金补缴或者退税减少的风险。2022年 2月，印度政府决定从 2022年 4月 1日起对进口光伏组件征收 40%的关税，对进口太阳能电池征收 25%的关税，以此保护本地制造业发展。2022年 3月，美国商务部决定对所有使用中国物料在越南、泰国、马来西亚及柬埔寨完成组装并出口美国的晶体硅光伏电池及组件发起反规避调查立案。2023年 8月，美国商务部发布了反规避最终裁决，根据该裁决，晶科马来科技或晶科马来西亚使用其特定关联公司向其出口的中国产硅片，在马来西亚生产并出口到美国的光伏电池和组件不属于规避“双反”税令的行为。2023年 5月，美国有关执法机构持搜查令对晶科美国工厂等场所进行了搜查。2024年 5月，美国商务部对从马来西亚、越南和某些其他国家进口的光伏电池（无论是否组装成组件）发起反倾销调查和反补贴调查。截至 2024年 9月 30日，上述反倾销调查和反补贴调查最终裁决尚未发布、公司尚未得知搜查调查原因，公司业已聘请专业律师应对前述搜查程序以及美国商务部对马来西亚和越南的反倾销调查和反补贴调查。上述调查最终结果可能导致公司在越南、马来西亚生产并出口到相关国家的产品被征收反倾销税或遭受其他贸易保护政策，也可能导致公司子公司受到相关机关处罚或面临其他诉讼程序。2024年 7月，土耳其调查机关发布反规避最终裁决，判定晶科马来科技不存在规避土耳其对来自中国的光伏电池组件或电池板征收的反倾销税的情形。2024年 6月，美国政府宣布取消双面光伏组件的 201关税豁免，但 90天内能够实现进口或交付的且 2024年 5月 17日前签署生效的双面光伏组件销售合同，在符合其他特定条件的情况下，仍能适用关税豁免政策；2024年 8月，美国政府宣布将光伏电池 201关税免税配额由 5GW提高至 12.5GW。 除上述“双反”调查、保障措施或关税壁垒及调查程序外，公司还可能遭遇以其他争议问题为借口对中国企业设置的贸易壁垒。如，近年来美国、欧盟、加拿大等发达国家和地区以所谓“人权保护”为由加强对部分行业产品的进口监管。2021年 6月至今，美国政府以所谓“强迫劳动”为由对国内某企业发布暂扣令（Withhold Release Order），且以执行所谓的《强迫劳动预防法案》（Uyghur Forced Labor Prevention Act）以及相关执行策略为借口，暂停为公司出口至美国的部分光伏产品办理清关手续。公司已通过提交货物追溯性说明文件的方式获得了美国海关和边境保护局批准，以使到港货物持续进口至美国境内。但美国海关和边境保护局未来仍可能暂停公司发运至美国的光伏产品清关手续的办理，届时公司仍需持续提交相关货物的追溯性说明文件以证实其产品不适用相关规则；或将相关货物运离美国，出口至其他国家或地区。上述情况可能影响公司产品在美国市场的销售，进而对公司的经营业绩造成影响。 近年来，全球主要经济体之间贸易摩擦加剧，公司无法排除未来在境外市场遭遇新的贸易摩擦，导致地区销售收入下降，从而给公司的经营业绩造成影响的可能。 4、境外市场经营风险 公司积极推进生产和销售全球化，已经在马来西亚、美国和越南设立了海外生产基地，并在全球十余个国家设立了海外销售子公司，基本实现全球化经营。公司境外业务集中在欧洲、中东、亚太、美国等国家和地区，产品累计销往全球 200多个国家和地区，2024年 1-6月，公司境外销售收入占比超过 70%。公司境外生产、销售受到国际政治关系、国际市场环境、法律环境、税收环境、监管环境等因素的影响，还可能面临国际关系变化及相关国家非理性竞争策略等不确定风险因素的影响。公司面临境外业务经营失败或遭受境外经营损失的风险。 5、新增产能消化风险 本次募集资金投资项目投产后，公司的 N型组件及配套产能将在现有基础上实现提升，产能、产量提升将在一定程度上提高公司的经营规模和供货能力，但是产能扩张将对公司的市场开拓能力、产品质量等方面提出更高的要求。现阶段，光伏行业龙头企业为把握行业发展机遇，抢占市场份额，均在积极扩大产能，使得未来市场竞争更加激烈。本次募集资金投资项目是基于行业市场空间、技术发展趋势及发展战略综合考虑而确定，存在市场开拓不力、营销推广不达预期等可能性，由此导致公司募集资金投资项目新增产能消化的风险。 （三）募集资金运用的相关风险 1、募集资金投资项目实施风险 本次募集资金投资项目经过充分的市场调研及严谨的论证并结合公司实际经营状况而确定的，符合公司的实际发展需求，能够提高公司的整体效益，对全面提升公司竞争力具有重要意义。但本次募集资金投资项目的建设计划、实施过程和实施效果可能因技术障碍、投资成本、市场环境、客户需求等方面出现的不利变化，可能面临项目无法按期、充分实施的风险。 2、本次募集资金投资项目未达预期效益的风险 本次募集资金投资主要投向于优质光伏产品的产能扩建，募集资金投资项目的实施计划、实施进度主要根据发行人及行业过往建设经验确定，项目预计效益主要根据可行性研究报告编制时点的市场购销价格、历史经验以及未来预测市场情况等测算得出，综合考虑了市场环境、行业发展趋势等各种因素。若项目建设过程中出现项目管理和实施等方面的不可预见风险，或项目建成后市场环境发生不利变化导致行业竞争加剧、产品价格下滑、下游需求不及预期、原辅材料成本上升等情形，将导致募集资金投资项目实现效益低于、晚于预期效益的风险。 3、募集资金投资项目新增折旧摊销对公司经营业绩带来的风险 本次募集资金投资项目全部建成后，发行人将新增大量固定资产，项目投入运营后，将相应增加较多折旧摊销。募集资金投资项目拥有良好的盈利前景，项目顺利实施后预计效益能够较好地消化新增资产折旧摊销的影响，但由于募集资金投资项目从开始建设到产生效益需要时间周期，且影响募集资金投资效益实现的因素较多，若募集资金投资项目实施后，市场环境等因素发生重大不利变化，导致项目实际效益低于预期或晚于预期，则新增折旧摊销将影响公司经营利润，从而致使公司因折旧摊销大幅增加而存在未来经营业绩下降的风险。 第四节 公司利润分配政策及执行情况 一、公司利润分配政策 根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕61号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、上海证券交易所的相关要求及《公司章程》，公司的利润分配政策主要内容如下： （一）利润分配的具体政策 1、利润分配的形式 公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式将优先考虑采取现金方式分配股利。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等合理因素，公司可采取股票或者现金、股票相结合等方式分配股利。 2、利润分配的期限间隔 在满足利润分配条件前提下，公司原则上每年进行一次利润分配。在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利。在有条件的情况下，董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期现金分红。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 3、现金分红的条件和比例 公司当年实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金等之后，如无重大投资计划或重大现金支出，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 重大投资计划或重大现金支出系指下列情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 5,000万元； （2）公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以参照前项规定处理。 4、股票股利的条件 在确保足额现金股利分配的前提下，考虑股东意愿和要求，公司可以另行增加股票股利分配和资本公积金转增，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 公司发放股票股利应满足以下条件： （1）公司经营情况良好； （2）公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益； （3）发放的现金股利与股票股利的比例符合《公司章程》的规定； （4）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的其他条件。 5、剩余未分配利润的用途 公司将审慎合理地使用剩余未分配利润，剩余未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，以逐步扩大公司生产经营规模，促进公司业务快速发展和经营业绩持续增长，有计划有步骤地实现公司未来的发展目标，为公司股东提供更多回报。 （二）利润分配的决策程序和机制 公司董事会应于年度报告或半年度报告公布前，根据公司的利润分配规划和计划，结合公司当期的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事宜，制订公司年度或者中期利润分配预案，经董事会过半数以上表决通过。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。 监事会应对董事会执行公司现金分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并对其执行情况发表明确意见。 利润分配方案经上述程序审议后，由董事会报请股东大会批准，利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 （三）利润分配政策的调整 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反证券监管机构的规定，有关调整利润分配政策的议案需要事先征求监事会意见并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，该议案须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，股东大会将为社会公众股东提供网络投票方式。 二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 （一）公司最近三年利润分配方案 公司于 2022年 1月在上海证券交易所科创板上市，现行《公司章程》规定的分红政策于公司上市后执行。公司历年利润分配符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。公司最近三年股利分配的具体情况如下： 1、公司 2021年度利润分配方案 公司 2021年度利润分配以方案实施前的公司总股本 10,000,000,000股为基数，每10股派发现金红利 0.23元（含税），共计派发现金红利 230,000,000.00元（含税）。 上述利润分配方案于 2022年 4月 21日经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，并于 2022年 5月 16日经公司 2021年年度股东大会审议批准通过并实施完毕。 2、公司 2022年度利润分配方案 公司 2022年度利润分配以方案实施前的公司总股本 10,000,000,000股为基数，每10股派发现金红利 0.89元（含税），共计派发现金红利 890,000,000.00元（含税）。 上述利润分配方案于 2023年 4月 28日经公司第一届董事会第二十七次会议审议通过，并于 2023年 6月 14日经公司 2022年年度股东大会审议批准通过并实施完毕。 3、公司 2023年度利润分配方案 公司 2023年度利润分配以方案实施前的公司总股本 10,005,199,567股扣除回购专用证券账户的股份 29,721,264股后的余额 9,975,478,303股为基数，每 10股派发现金红
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