晶科能源(688223):晶科能源关于制定公司全球存托凭证上市后适用的公司章程（草案）及其附件

时间：2024年10月21日 14:30:40 中财网

原标题:晶科能源:晶科能源关于制定公司全球存托凭证上市后适用的公司章程（草案）及其附件的公告

证券代码：688223 证券简称：晶科能源 公告编号：2024-067
债券代码：118034 债券简称：晶能转债
晶科能源股份有限公司
关于制定公司全球存托凭证上市后适用的《晶科能源股
份有限公司章程（草案）》及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。晶科能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行全球存托凭证（GlobalDepositaryReceipts，以下简称“GDR”）并申请在法兰克福证券交易所挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）。结合本次发行上市的实际情况并根据相关法律、法规、规范性文件的规定，公司制定《晶科能源股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）作为全球存托凭证上市后的适用制度，同时根据《公司章程（草案）》制定章程附件《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》及《监事会议事规则（草案）》有关内容。

公司于2024年10月18日召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订公司全球存托凭证上市后适用的<晶科能源股份有限公司章程（草案）>及其附件（<股东大会议事规则（草案）><董事会议事规则（草案）>）的议案》。同日召开的第二届监事会第七次会议审议通过了《关于修订公司全球存托凭证上市后适用的<监事会议事规则（草案）>的议案》。《公司章程（草案）》及其附件《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》及《监事会议事规则（草案）》，经股东大会审议批准后，自本次发行上市之日起生效。在此之前，现行《晶科能源股份有限公司章程》及其附件将继续适用。现将有关事项公告如下：
一、《公司章程（草案）》主要修订内容

修订前	修订后
第一条 为维护晶科能源股份有限公司（以下简	第一条 为维护晶科能源股份有限公司（以下简
修订前	修订后
称公司）、股东和债权人的合法权益，规范公司 的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所科 创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）及 有关规定，制订本章程。	称公司）、股东和债权人的合法权益，规范公司 的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所 科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”） 《境内企业境外发行证券和上市管理试行办 法》《监管规则适用指引——境外发行上市类第 1号》《德国证券交易法》《法兰克福证券交易所 上市规则》（以下简称“《法兰克福上市规则》”） （《德国证券交易法》《法兰克福上市规则》以 及欧盟关于证券发行及交易的相关规定以下合 称为“法兰克福证券交易所相关上市规定”）及 有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和 其他有关规定，由晶科能源有限公司（以下简称 晶科有限）整体变更成立的股份有限公司。公司 在上饶市市场监督管理局注册登记，并取得营业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ： 91361100794799028G。上饶市市场监督管理局 签发营业执照之日即为公司成立日期。 公司于2021年9月30日经上海证券交易所 核准并于2021年12月28日经中国证券监督管 理委员会（以下简称中国证监会）注册，首次向 社会公众发行人民币普通股2,000,000,000股， 于2022年1月26日在上海证券交易所上市。	第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其 他有关规定，由晶科能源有限公司（以下简称“晶 科有限”）整体变更成立的股份有限公司。公司 在上饶市市场监督管理局注册登记，并取得营业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ： 91361100794799028G。上饶市市场监督管理局 签发营业执照之日即为公司成立日期。 公司于2021年9月30日经上海证券交易所 核准并于2021年12月28日经中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，首 次向社会公众发行人民币普通股（以下简称“A 股”）2,000,000,000股，于2022年1月26日在 上海证券交易所上市。 公司于【】年【】月【】日经上海证券交 易所审核通过，【】年【】月【】日经中国证监 会同意注册及备案，发行【】份全球存托凭证 （以下简称“GDR”），按照公司确定的转换比 例计算代表【】股A股，【】年【】月【】日在 法兰克福证券交易所上市。
修订前	修订后
第五条 公司注册资本为人民币 10,005,199,351元。	第五条 公司注册资本为人民币【】元。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面 值，每股面值人民币1元。 第十六条 公司发行的股份，在中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司集中存管。	第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面 值，每股面值人民币1元。 公司境内发行的股票以及在境外发行GDR 对应的境内新增股票，在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司集中存管。
第十八条 公司已发行的股份总数为 10,005,199,351股，均为普通股，每股面值人民 币1元。	第十七条 公司已发行的股份总数为【】股， 均为普通股，每股面值人民币1元。
第一百七十条 …… （一）利润分配的具体政策 1、利润分配的形式 公司股利分配的形式主要包括现金、股票以及现 金与股票相结合三种。根据公司现金流状况、业 务成长性、每股净资产规模等合理因素，公司可 采取股票或者现金、股票相结合的方式分配股 利。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股 利等分配方式将优先考虑采取现金方式分配股 利。 ……	第一百六十八条 …… （一）利润分配的具体政策 1、利润分配的形式 公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或 者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司 在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分 配方式将优先考虑采取现金方式分配股利。根 据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规 模等合理因素，公司可采取股票或者现金、股票 相结合等方式分配股利。 ……
……	第二百〇五条 本章程未尽事宜按照国家有 关法律、法规、监管规则、《上市规则》、法兰 克福证券交易所相关上市规定执行，本章程如 与国家日后颁布的法律、法规、监管规则、《上 市规则》、法兰克福证券交易所相关上市规定存 在冲突的，参照最新的国家有关法律、法规、 监管规则、《上市规则》、法兰克福证券交易所 相关上市规定执行。
第二百一十二条 本章程经公司股东大会审议 通过后生效。	第二百一十一条 本章程经公司股东大会审议 通过后，且公司发行的GDR在法兰克福证券交
修订前	修订后
	易所上市之日起生效。自本章程生效之日起， 公司原章程自动失效。

上述修订中，因删减和新增部分条款，原条款序号、目录已同步进行相应调整。

除以上修订外，其他内容不变，具体内容详见公司2024年10月21日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程（草案）》全文，敬请投资者注意查阅。

二、《股东大会议事规则（草案）》主要修订内容

修订前	修订后
第一条 为完善晶科能源股份有限公司（以下 简称“公司”）公司治理结构，保障股东依法行使 股东权利，确保股东大会高效、平稳、有序、规 范运作，公司根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《“公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》 《上市公司股东大会规则》《晶科能源股份有限 公司章程》（以下简称《“公司章程》”）等规定， 结合公司实际情况，制定本规则。	第一条 为完善晶科能源股份有限公司（以下 简称“公司”）公司治理结构，保障股东依法行 使股东权利，确保股东大会高效、平稳、有序、 规范运作，公司根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程 指引》《上市公司股东大会规则》《晶科能源股份 有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《德 国证券交易法》《法兰克福证券交易所上市规 则》等规定，结合公司实际情况，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、 《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的相 关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权 利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时 组织股东大会。公司监事会应当切实履行职责， 必要时召集和主持临时股东大会。公司全体董 事、监事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开 和依法行使职权。	第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、 《上市公司股东大会规则》《公司章程》及全球 存托凭证（以下简称“GDR”）上市地证券监管 机构和证券交易所相关监管规则的相关规定召 开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司 董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东 大会。公司监事会应当切实履行职责，必要时召 集和主持临时股东大会。公司全体董事、监事应 当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使 职权。
第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东	第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东
修订前	修订后
或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集 人无正当理由不得拒绝。	或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关 法律、法规、上市地证券监管机构和证券交易 所相关监管规则及《公司章程》行使表决权， 公司和召集人无正当理由不得拒绝。
第四十三条 出席股东大会的股东，应对提交 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃 权。	第四十三条 出席股东大会的股东，应对提交 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃 权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市 场交易互联互通机制股票的名义持有人或GDR 存托机构作为GDR对应A股基础股票的名义持 有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除 外。
第五十四条 本规则规定与法律、法规或者《公 司章程》规定不一致的，以法律、法规或者《公 司章程》为准。本议事规则未尽事宜，按有关法 律、法规和《公司章程》要求执行。	第五十四条 本规则规定与法律、法规、上市 地证券监管机构和证券交易所相关监管规则或 者《公司章程》规定不一致的，以法律、法规、 上市地证券监管机构和证券交易所相关监管规 则或者《公司章程》为准。本议事规则未尽事宜， 按有关法律、法规、上市地证券监管机构和证 券交易所相关监管规则和《公司章程》要求执行。
第五十五条 本规则自股东大会审议通过之日 起生效并实施。	第五十五条 本规则自股东大会审议通过，并 自公司发行的GDR在法兰克福证券交易所上市 之日起生效并实施，自本规则生效之日起，公 司原《股东大会议事规则》自动失效。

除以上修订外，其他内容不变，具体内容详见公司2024年10月21日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《股东大会议事规则（草案）》全文，敬请投资者注意查阅。

三、《董事会议事规则（草案）》主要修订内容

修订前	修订后
第一条 为完善晶科能源股份有限公司（以下	第一条 为完善晶科能源股份有限公司（以下
修订前	修订后
简称“公司”）治理结构，保障董事会依法独立、 规范、有效地行使决策权，确保董事会的工作效 率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司 治理准则》等有关规定和《晶科能源股份有限公 司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定， 制定本规则。	简称“公司”）治理结构，保障董事会依法独立、 规范、有效地行使决策权，确保董事会的工作效 率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司 治理准则》《德国证券交易法》《法兰克福证券 交易所上市规则》等有关规定和《晶科能源股份 有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的 规定，制定本规则。
第三条公司独立董事占董事会成员的比例不得 低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。 公司董事会中设置审计委员会。审计委员会成员 应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中 独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业 人士担任召集人。公司设置提名、薪酬与考核、 战略与可持续发展委员会。提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集 人。	第三条公司独立董事占董事会成员的比例不得 低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。 公司董事会中设置审计委员会。审计委员会成员 应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中 独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业 人士担任召集人。公司董事会设置提名、薪酬与 考核、战略与可持续发展委员会。提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担 任召集人。
第四十条 本规则规定与法律、法规或者《公 司章程》规定不一致的，以法律、法规或者《公 司章程》为准。本议事规则未尽事宜，按有关法 律、法规和《公司章程》要求执行。	第四十条 本规则规定与法律、法规、上市地 证券监管机构和证券交易所相关监管规则或者 《公司章程》规定不一致的，以法律、法规、上 市地证券监管机构和证券交易所相关监管规则 或者《公司章程》为准。本议事规则未尽事宜， 按有关法律、法规、上市地证券监管机构和证 券交易所相关监管规则和《公司章程》要求执行。
第四十一条 本规则自股东大会审议通过之日 起生效及实施，修改时由董事会拟定，报股东大 会批准后生效。	第四十一条 本规则自股东大会审议通过之日 起生效及实施，修改时由董事会拟定，报股东大 会批准后，并自公司发行的全球存托凭证在法 兰克福证券交易所上市之日起生效，自本规则 生效之日起，公司原《董事会议事规则》自动 失效。

除以上修订外，其他内容不变，具体内容详见公司2024年10月21日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会议事规则（草案）》全文，敬请投资者注意查阅。

四、《监事会议事规则（草案）》主要修订内容

修订前	修订后
第一条 为完善晶科能源股份有限公司（以下 简称“公司”）治理结构，保障监事会依法独立 行使监督权，确保监事会工作效率，根据《中华 人民共和国公司法》等有关规定和《晶科能源股 份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的规定，制定本规则。	第一条 为完善晶科能源股份有限公司（以下 简称“公司”）治理结构，保障监事会依法独立 行使监督权，确保监事会工作效率，根据《中华 人民共和国公司法》《德国证券交易法》《法兰 克福证券交易所上市规则》等有关规定和《晶 科能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）的规定，制定本规则。
第二十九条 本规则规定与法律、法规或者《公 司章程》规定不一致的，以法律、法规或者《公 司章程》为准。本议事规则未尽事宜，按有关法 律、法规和《公司章程》要求执行。	第二十九条 本规则规定与法律、法规、上市 地证券监管机构和证券交易所相关监管规则或 者《公司章程》规定不一致的，以法律、法规、 上市地证券监管机构和证券交易所相关监管规 则或者《公司章程》为准。本议事规则未尽事宜， 按有关法律、法规、上市地证券监管机构和证 券交易所相关监管规则和《公司章程》要求执行。
……	第三十条 本规则自股东大会审议通过，并 自公司发行的全球存托凭证在法兰克福证券交 易所上市之日起生效并实施，自本规则生效之 日起，公司原《监事会议事规则》自动失效。

上述修订中，因删减和新增部分条款，原条款序号、目录已同步进行相应调整。

除以上修订外，其他内容不变，具体内容详见公司2024年10月21日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《监事会议事规则（草案）》全文，敬请投资者注意查阅。

特此公告。

晶科能源股份有限公司
董事会
2024年10月21日