晶科能源(688223):晶科能源股份有限公司关于境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺
晶科能源股份有限公司 关于境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份摊薄即 期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。晶科能源股份有限公司（以下简称“公司”或“晶科能源”）于 2024年 10月 18日召开第二届董事会第十次会议，审议通过关于公司境外发行 GDR新增境内基础 A股股份（以下简称“本次发行”）的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司本次发行摊薄即期回报及填补措施有关事项公告如下： 一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）主要假设和前提 以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 1、假设本次发行预计于 2025年 4月完成新增 A股基础股份注册。该完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以中国证监会注册时间为准； 2、假设本次发行数量为不超过 2024年 9月 30日公司总股本 10,005,199,863股的10.00%，即 1,000,519,986股，本次募集资金总额不超过 450,000.00万元（含本数），不考虑扣除发行费用的影响； 3、本次发行新增 A股基础股份的股份数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行新增 A股基础股份的股份数量、发行结果和实际日期为准； 4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化； 5、本测算不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响； 6、2024年 1-6月，公司未经审计的归属母公司股东的净利润为 120,008.14万元，扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为 21,744.65万元。假设 2024年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别为 2024年1-6月净利润的年化数据（2024年 1-6月数据的 2倍）。假设公司 2025年度归属母公司股东的净利润以及扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润较 2024年度增加10%、持平、减少 10%三种情景分别计算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）； 7、在预测公司总股本时，假设本次发行前按照 2024年 9月 30日公司总股本10,005,199,863股为基础，并以本次发行新增 A股基础股份 1,000,519,986股计算，仅考虑本次发行的影响，不考虑转增、回购、股份支付或其他因素导致股本发生的变化。 以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （二）对公司主要财务指标的影响测算 基于上述假设和前提，公司测算了在不同盈利假设情形下，本次发行对公司即期主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。 公司对 2024年度和 2025年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对 2024年和 2025年经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。 三、本次发行的必要性和合理性 本次发行有利于公司进一步优化业务结构、扩大经营规模、提升公司核心竞争力和盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策、行业发展趋势以及公司自身发展战略，具有较好的市场前景和经济效益，符合公司以及公司全体股东的利益。 本次发行的必要性和合理性具体参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《晶科能源股份有限公司境外发行全球存托凭证新增境内基础 A股股份募集资金使用的可行性分析报告》。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从 事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司现阶段主要从事太阳能光伏组件、电池片、硅片的研发、生产和销售以及光伏技术的应用和产业化，并以此为基础向全球客户提供高效、高质量的太阳能光伏产品，持续输送清洁能源，践行“碳中和、碳达峰”战略规划，助力并推动全球能源绿色转型。 公司本次募集资金投资项目将以现有主营业务和核心技术为基础，有效提升公司主要产品的生产能力，发挥技术优势，增强产品市场竞争力。随着项目的投产，公司将进一步提升产能，积累生产经验，并在生产过程中不断改进提升生产工艺，为进一步加强和巩固公司的市场竞争优势地位打下基础。 （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、公司具有充足的人员储备 公司创始人及核心管理团队长期深耕光伏行业，对全球光伏行业的技术及业务发展路径、未来趋势等有着深刻的理解，具备较强的战略规划能力、快速反应能力和高效的执行能力，能够保证公司及时抓住行业发展机遇，带领公司保持持续稳定发展。 公司凝聚了全球的优秀人才，在全球市场进行业务布局，核心团队长期从事于光伏产品和光伏系统业务，具有丰富的技术、市场和管理经验。专业的核心团队的优势有助于公司在市场竞争中处于有利位置并在行业波动中实现可持续发展。 2、公司具有充足的技术储备 公司依托国家企业技术中心、省级企业技术中心以及博士后科研工作站，建立了完整的技术研发体系，公司拥有高效的科研平台，目前已获得国家企业技术中心、国家技术创新示范企业、全国博士后科研工作站等国家级科研平台认定，18个省级科研平台和 1个省级创新团队获批认定，公司拥有配套独立的分析测试实验室，获得了中国合格评定国家认可委员会(CNAS)实验室认证，并获得美国 UL实验室、德国 TUV NORD等第三方机构国际资质认可。公司核心人员参与了多项国家级、省级研发项目和新产品开发项目，研发经验丰富。公司目前在硅片、电池、组件各环节储备的相关技术丰富，并已经取得了实质性的研发进展，技术储备较为丰富。 3、公司具有优质稳定的客户资源 公司着眼于全球光伏市场，以此建立了“全球化布局、本土化经营”的销售布局战略，自 2010年开始经历了十多年的积累，已经形成了全球分布、本地营销的立体化销售网络，销售网络在广度、深度两方面布局良好。目前，公司已在全球超过 120个国家和地区组建本地专业化销售团队，成为公司实现全球销售的重要抓手，也是公司多年实现全球组件出货第一的基础支撑。公司在行业内具有较高的知名度，积累了优质的客户资源，并与多家境内外知名客户建立了合作关系。 五、公司应对本次发行摊薄即期回报拟采取的具体措施 为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，公司拟通过规范募集资金使用和管理、加强经营管理、降低运营成本、提升盈利能力、强化投资回报机制等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。 （一）加强募集资金监督管理，保证募集资金合法使用 根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。 （二）加强项目建设进度管理，推动项目实现预期效益 公司已充分做好募投项目前期可行性分析工作，对募投项目所涉及行业进行了深入的了解和分析，结合行业趋势、市场容量、技术水平及公司自身产能等基本情况，最终拟定了项目规划。本次募集资金投资项目的实施，将进一步增强公司的产能实力，有利于进一步巩固公司的行业优势地位和扩大公司的市场占有率。本次募集资金到位后，公司将积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，抓紧推进本次募投项目的实施，实现本次募投项目的早日投产并推动项目实现预期效益。 （三）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权；为公司发展提供制度保障。 （四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制 公司将根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》的有关要求，严格执行公司章程明确的现金分红政策，落实《晶科能源股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》，给予投资者持续稳定的回报。 综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。 公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 六、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对 公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺 （一）董事、高级管理人员的承诺 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下： （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （2）承诺对本人的职务消费行为进行约束。 （3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 （4）承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （5）承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （6）自本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。 （7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补的回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。 （二）控股股东、实际控制人的承诺 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东和实际控制人对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下： （1）本机构/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占公司利益。 （2）本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本机构/本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。 （3）本机构/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本机构/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本机构/本人违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。 七、公司董事会对本次发行摊薄即期回报及采取填补措施的 审议情况 公司董事会就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的措施，相关主体出具了承诺，该议案已经公司于 2024年 10月 18日召开的第二届董事会第十次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，该议案尚需提交股东大会审议。 特此公告。 晶科能源股份有限公司 董事会 2024年 10月 21日 中财网
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