晶科能源(688223):晶科能源第二届董事会第十次会议决议
晶科能源股份有限公司 第二届董事会第十次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 晶科能源股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第十次会议（以下简称“本次会议”）于 2024年 10月 15日发出会议通知，于 2024年 10月 18日以通讯方式召开，本次会议由公司董事长李仙德先生召集并主持，会议应参加表决董事 7人，实际参加表决董事 7人。本次会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《晶科能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事投票表决，审议通过了如下决议： （一）审议通过《关于公司发行全球存托凭证并在法兰克福证券交易所上市的议案》； 为践行“改变能源结构，承担未来责任”的使命，加速推动全球向可持续能源转变，保持全球领先的绿色能源供应商地位，同时拓宽公司海外融资渠道和深化全球化布局，进一步提升公司行业地位和国际形象，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称“《试行办法》”）《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定（2023年修订）》（以下简称“《监管规定》”）《监管规则适用指引——境外发行上市类第 6号：境内上市公司境外发行全球存托凭证指引》（以下简称“《存托凭证指引》”）、上海证券交易所《上海证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法（2023年修订）》（以下简称“《存托凭证暂行办法》”）和相关境外交易所所在地适用的相关法律法规等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟发行全球存托凭证（Global Depositary Receipts，以下简称“GDR”），并申请在法兰克福证券交易所（Frankfurt Stock Exchange）挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），GDR以新增发的公司人民币普通股（A股）（以下简称“A股股票”）作为基础证券。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 本议案已经公司战略与可持续发展委员会及独董专门会议审议通过，本议案尚需提交股东大会审议。 （二）逐项审议通过《关于公司发行全球存托凭证并在法兰克福证券交易所上市方案的议案》； 根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《试行办法》《监管规定》《存托凭证指引》《存托凭证暂行办法》以及相关境外交易所所在地适用的相关法律法规等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司自身实际情况，拟定公司本次发行上市方案。公司董事会逐项审议并通过了本次发行上市方案的各项内容： 1、发行股票的种类和面值 本次发行的证券为 GDR，其以公司新增发的 A股股票作为基础证券，并在法兰克福证券交易所（Frankfurt Stock Exchange）挂牌上市。 每份 GDR的面值将根据所发行的 GDR与基础证券 A股股票的转换率确定。 每份 GDR代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币 1元的 A股股票。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 2、发行证券的上市地点 本次发行的 GDR将在法兰克福证券交易所（Frankfurt Stock Exchange）挂牌上市。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 3、发行方式和发行时间 本次发行 GDR方式为国际发行。 公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门审批、注册、备案进展情况决定。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 4、基础股份发行规模 公司本次发行 GDR所代表的新增基础证券 A股股票不超过本次发行前公司普通股总股本的 10.00%（根据截至 2024年 9月 30日公司总股本测算，不超过1,000,519,986股）（包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有））。 若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生回购、送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或合并、可转债转股、股权激励计划等原因导致发行时公司总股本发生变化的，则本次发行 GDR所代表的新增基础证券 A股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。 最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 5、GDR在存续期内的规模 公司发行的 GDR在存续期内的数量上限按照发行前确定的 GDR与基础证券 A股股票的转换率及作为 GDR基础证券的 A股股票数量计算确定，前述 A股股票数量不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的 10.00%（根据截至2024年 9月 30日公司总股本测算，不超过 1,000,519,986股）（包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有））。因公司回购、送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并、股权激励计划、可转债转股、转换率调整等原因导致 GDR增加或者减少的，GDR的数量上限相应调整。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 6、GDR与基础证券 A股股票的转换率 综合考虑境内外监管要求、市场情况等因素，本次发行的 GDR与基础证券A股股票的转换率确定为每份 GDR代表公司 10股 A股普通股。 若本次发行因法律规定、监管机构批准等原因要求予以调整的，或市场情况发生重大变化，最终本次发行的 GDR与基础证券 A股股票的转换率提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况进行相应调整。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 7、定价方式 本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例和《监管规定》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。 本次发行价格按照 GDR与 A股股票转换率计算后的金额原则上将不低于定价基准日前 20个交易日基础股票收盘价均价的 90%，法律法规或有权监管部门另有规定的，从其规定。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 8、发行对象 本次 GDR拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者发行。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 9、募集资金规模及用途 公司本次发行 GDR的募集资金总额不超过人民币 450,000.00万元（或等值外币），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下项目： 单位：万元
若本次募集资金总额因监管政策变化或发行注册及备案文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 10、GDR与基础证券 A股股票的转换限制期 本次发行的 GDR可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券 A股股票进行转换。根据《监管规定》的要求，本次发行的 GDR自上市之日起 120日内不得转换为境内 A股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的 GDR自上市之日起 36个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行证券的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。 为保持 GDR流动性及两地市场价格稳定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际情况，确定设置转换限制期相关事宜。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 11、滚存利润分配安排 鉴于公司拟发行 GDR并申请在法兰克福证券交易所挂牌上市，为平衡公司新老股东的利益，在扣除公司于本次发行上市前根据中国法律法规及《公司章程》的规定，并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前公司的滚存利润拟由本次发行上市后的新老股东共同享有。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 12、承销方式 本次发行的 GDR以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 本议案已经公司战略与可持续发展委员会及独董专门会议逐项审议通过，本议案尚需提交股东大会逐项审议。 （三）审议通过《关于公司发行全球存托凭证并在法兰克福证券交易所上市决议有效期的议案》； 根据本次发行上市工作的需要，公司本次发行上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起十二个月。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 本议案已经公司战略与可持续发展委员会及独董专门会议审议通过，本议案尚需提交股东大会审议。 （四）逐项审议通过《关于修订公司全球存托凭证上市后适用的<晶科能源股份有限公司章程（草案）>及其附件（<股东大会议事规则（草案）><董事会议事规则（草案）>）的议案》； 公司拟发行全球存托凭证并申请在法兰克福证券交易所挂牌上市，结合本次发行上市的实际情况并根据相关法律、法规、规范性文件的规定，公司制定《晶科能源股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）作为全球存托凭证上市后的适用制度，同时根据《公司章程（草案）》制定章程附件《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》有关内容。 《公司章程（草案）》及其附件《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》，经股东大会审议批准后，自本次发行上市之日起生效。在此之前，现行《晶科能源股份有限公司章程》《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》将继续适用。 具体内容详见公司 2024 年 10 月 21 日于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《晶科能源股份有限公司关于制定公司全球存托凭证上市后适用的公司章程（草案）及其附件的公告》（公告编号：2024-067）及相关制度。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。 （五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理本次发行全球存托凭证并上市有关事项的议案》； 为高效、有序地完成本次发行上市的相关工作，根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，拟提请股东大会授权董事会，并由董事会及董事会授权的人士公司董事长和董事会秘书代表公司全权处理与本次发行上市有关的事项，授权内容及范围包括但不限于： （1）在股东大会审议通过的本次发行上市方案范围内，根据国家法律法规及证券监督管理部门及证券交易所的有关规定，全权负责本次发行上市方案的调整及具体实施，包括但不限于：确定发行规模、发行数量、GDR与 A股股票转换率、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式及发行对象、配售比例、GDR与 A股股票的转换限制期及募集资金金额及使用计划等。 （2）在董事会及董事会授权的人士认为必要或适当的情况下制作、修改、补充、签署、递交、呈报、刊发、披露、执行、中止及终止任何与本次发行上市有关的协议、合同、招股文件或其他文件（包括但不限于募集说明书、招股说明书、其他上市申报文件等）；聘请全球协调人、A股保荐人、账簿管理人、承销商、境内外律师、审计师、行业顾问、印刷商、收款银行、托管机构、存托机构及其他与本次发行上市有关的中介机构；以及其他与本次发行上市有关的事项。 （3）根据股东大会通过的本次发行上市方案，就发行上市事宜向境内外政府有关部门及监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成须向境内外相关政府部门、机构、组织、个人提交的所有必要文件；完成与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事项。 （4）代表公司批准及通过向境外相关监管机构申请发行上市交易相关申请文件的形式与内容，清算及结算以及其他有关监管事项。批准授权人员适时向境外相关监管机构及交易所提交招股说明书和其他适用的监管规定需提交的文件，以及代表公司签署申请文件、申请文件所附承诺、声明和确认及其他相关文件。 （5）根据境内外法律、法规的规定或者境内外相关政府机构、监管机构和证券交易所的要求与建议及本次发行上市实际情况，对《公司章程》及其附件等公司内部治理制度进行调整和修改（包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件、注册资本等进行调整和修改），并在本次发行前和发行完毕后向中国证监会、市场监督管理局及其他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。 （6）根据本次发行上市实际情况，办理募集资金的验资以及发行证券的登记、存托、托管等手续，并向中国证监会、市场监督管理局及其他相关部门办理公司注册资本变更的核准、变更登记、备案等事宜。 （7）根据相关政府部门和监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改。 （8）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或本次发行上市相关政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止。 （9）办理与本次发行上市有关的其他事宜。 （10）董事会根据需要授权有关人士以及董事会授权人士根据需要可转授权其他董事或公司管理层有关人士具体办理与本次发行上市有关的其他事务。 （11）本次授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起十二个月。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 本议案已经公司战略与可持续发展委员会及独董专门会议审议通过，本议案尚需提交股东大会审议。 （六）审议通过《关于制定<晶科能源股份有限公司境外发行证券及上市相关保密及档案管理制度>的议案》； 根据《监管规定》的要求，境内上市公司以其新增股票为基础证券在境外发行存托凭证的，应当符合《证券法》、境内企业境外发行上市有关法律法规及中国证券监督管理委员会的规定。据此，公司依据《证券法》《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》《试行办法》和《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》等相关法律法规以及公司现行有效的《公司章程》相应拟定了《晶科能源股份有限公司境外发行证券及上市相关保密及档案管理制度》，该制度自本次董事会会议审议通过之后生效并实施。 具体内容详见公司 2024 年 10 月 21 日于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的相关制度。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 （七）审议通过《关于公司境外发行全球存托凭证新增境内基础 A股股份发行预案的议案》； 根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《监管规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会编制了《晶科能源股份有限公司境外发行全球存托凭证新增境内基础 A股股份的发行预案》。 具体内容详见公司 2024 年 10 月 21 日于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《晶科能源股份有限公司关于境外发行全球存托凭证新增境内基础 A股股份的发行预案披露的提示性公告》（公告编号：2024-068）及《晶科能源股份有限公司境外发行全球存托凭证新增境内基础 A股股份的发行预案》。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 本议案已经公司战略与可持续发展委员会及独董专门会议审议通过，本议案尚需提交股东大会审议。 （八）审议通过《关于公司境外发行全球存托凭证新增境内基础 A股股份发行方案的论证分析报告的议案》； 根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《监管规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会编制了《晶科能源股份有限公司境外发行全球存托凭证新增境内基础 A股股份发行方案的论证分析报告》。 具体内容详见公司 2024 年 10 月 21 日于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《晶科能源股份有限公司境外发行全球存托凭证新增境内基础 A股股份发行方案的论证分析报告》。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 本议案已经公司战略与可持续发展委员会及独董专门会议审议通过，本议案尚需提交股东大会审议。 （九）审议通过《关于公司境外发行全球存托凭证新增境内基础 A股股份募集资金使用的可行性分析报告的议案》； 为确保公司本次境外发行全球存托凭证新增境内基础 A股股份发行募集资金能够合理使用，公司董事会编制了《晶科能源股份有限公司境外发行全球存托凭证新增境内基础 A股股份募集资金使用的可行性分析报告》。 具体内容详见公司 2024 年 10 月 21 日于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《晶科能源股份有限公司境外发行全球存托凭证新增境内基础 A股股份募集资金使用的可行性分析报告》。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 本议案已经公司战略与可持续发展委员会及独董专门会议审议通过，本议案尚需提交股东大会审议。 （十）审议通过《关于公司境外发行全球存托凭证新增境内基础 A股股份摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》； 公司就本次境外发行全球存托凭证新增境内基础 A股股份对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。 具体内容详见公司 2024 年 10 月 21 日于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《晶科能源股份有限公司关于境外发行全球存托凭证新增境内基础 A股股份摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-069）。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 本议案已经公司独董专门会议审议通过，本议案尚需提交股东大会审议。 （十一）审议通过《关于公司未来三年（2024－2026年）股东分红回报规划的议案》； 根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕61号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》（上证发〔2023〕194号）等法律法规文件的要求以及《公司章程》等相关规定，为了保护投资者的合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》中关于利润分配原则的条款，增加利润分配决策透明度、参与度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司对股东分红回报事宜进行专项研究论证，并制订未来三年（2024-2026年）股东回报规划。 具体内容详见公司 2024 年 10 月 21 日于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《晶科能源股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 本议案已经公司独董专门会议审议通过，本议案尚需提交股东大会审议。 （十二）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》； 根据《公司法》《证券法》《监管规则适用指引——发行类第 7号》等有关法律、法规和规范性法律文件的规定，公司编制了《晶科能源股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。同时，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了公司截至 2024年 6月 30日的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。 具体内容详见公司 2024 年 10 月 21 日于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《晶科能源股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及《前次募集资金使用情况鉴证报告》。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 本议案已经公司审计委员会及独董专门会议审议通过，本议案尚需提交股东大会审议。 （十三）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》； 根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性法律文件规定以及公司境外发行全球存托凭证新增境内基础 A股股份方案，公司认为本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《晶科能源股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。 具体内容详见公司 2024 年 10 月 21 日于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《晶科能源股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 本议案已经公司独董专门会议审议通过，本议案尚需提交股东大会审议。 （十四）审议《关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任及招股说明书责任保险的议案》； 鉴于公司拟发行 GDR并申请在法兰克福证券交易所上市，为合理防范公司董事、监事、高级管理人员及其他相关责任人员的管理风险和法律风险，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定以及境外市场惯例，公司拟投保公司相关董事、监事、高级管理人员及其他相关责任人员与本次发行上市相关的责任保险及招股说明书责任保险（以下简称“本次发行相关责任保险”）（如有）。 同时，为提高决策效率，拟提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在遵循境内外相关法律法规、《公司章程》及市场惯例的前提下办理本次发行相关责任保险购买的相关事宜（包括但不限于：确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；确定保险购买时间；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），并在今后本次发行相关责任保险的保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。 全体董事对本议案回避表决，公司董事会薪酬与考核委员会审议了上述议案，本议案将直接提交公司股东大会审议。 （十五）审议通过《关于召开 2024年第二次临时股东大会的议案》。 董事会同意于 2024年 11月 6日召开 2024年第二次临时股东大会，本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。 具体内容详见公司 2024 年 10 月 21 日于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《晶科能源股份有限公司关于召开 2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-071）。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 特此公告。 晶科能源股份有限公司 董事会 2024年 10月 21日 中财网
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