晶科能源(688223):《晶科能源股份有限公司董事会议事规则（草案）》（GDR上市后适用）
董事会议事规则（草案） 第一章 总则 第一条 为完善晶科能源股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，保障董事会依法独立、规范、有效地行使决策权，确保董事会的工作效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《德国证券交易法》《法兰克福证券交易所上市规则》等有关规定和《晶科能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。 第二条 董事会是公司常设决策机构，对股东大会负责，在法律法规、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使职权，维护公司及股东的合法权益。 第三条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。 公司董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司董事会设置提名、薪酬与考核、战略与可持续发展委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 第四条 董事会下设董事会办公室，由董事会秘书负责，处理董事会日常事务。 第二章 董事会会议的召集与通知 第五条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第六条 董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会定期会议每年至少召代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日以内召集和主持董事会会议。 召开董事会定期会议，董事会办公室应将会议通知和会议文件于会议召开10日前通过专人送出、特快专递、电子邮件、传真或者其它经《公司章程》认可的方式，以书面形式送达全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 第七条 召开董事会临时会议的提议应当以书面形式送交董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。提议应当包括但不限于： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 第八条 董事会办公室收到临时会议提议后，应当在 2日以内向董事长报告并转交，在与董事长无法取得联系的情况下，应当向董事会秘书报告并转交，董事会秘书应在与董事长取得联系后立即报告并转交。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 第九条 召开董事会临时会议，董事会办公室应将会议通知和会议文件于会议召开 3日前，通过专人送出、特快专递、电子邮件、传真或者其它经董事会认可的方式，递交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。 非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，经全体董事一致同意，临时董事会会议的召开也可不受通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。 董事如已出席会议，并且未在会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 第十条 书面的董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第十一条 董事会定期会议的书面通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 1日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 1日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第十二条 董事会换届时，新一届董事会第一次会议，可在股东大会选举产生新一届董事会成员的当日或次日召开，也可按照本规则规定的通知时限确定召开日期。 第三章 董事会会议的召开 第十三条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。如果出席董事人数无法满足会议召开的最低人数要求时，会议召集人应当宣布另行召开董事会会议，同时确定召开的时间。 有关董事拒不出席或怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询或者建议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续 2次未能亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，公司董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 第十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托其他董事出席的董事视为出席会议。董事如果未出席董事会会议，也未委托其他董事出席的，应视为放弃在该次会议上的表决权。 委托书中应载明委托人与受托人的姓名、委托人对每项提案的简要意见、授件应于会议召开前送交会议主持人；如因特殊情况，委托书原件不能在会议召开前送交会议主持人，该委托书应该以传真或电子邮件方式在会议召开前送交会议主持人，董事会会议结束后，该授权书原件应尽快送交董事会办公室。 受其他董事委托代理出席会议的董事，应当在会议签到簿上说明受托出席的情况。受托董事除行使自己本身的权利外，还有权在授权范围内行使被代理的董事的权利。 董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。 第十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权范围不明确的委托； （四）一名董事不得接受超过 2名董事的委托，董事也不得委托已经接受 2名其他董事委托的董事代为出席。 第十六条 出席董事会的董事，因故中途退席，应向主持人说明原因并请假。 对剩余表决议题的表决意向，该董事可书面委托其他董事代为行使；如不委托，该董事对剩余议题的表决意向视为放弃。 主持人宣布会议开始后，董事中途出席董事会的，对此前已付诸表决的决议可以征求该董事的意见，并将其表决意向计入已表决议题的表决票数内。 而后根据会议议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事时间、是否停止讨论、是否转入下一议题等。董事长或者会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程，节约时间，提高议事效率和决策的科学性。 第十八条 公司监事和非董事高级管理层成员列席董事会会议的，可就有关议题发表意见，并有权要求将意见记入董事会会议记录，但不参加表决。 第十九条 监事因故不能列席董事会会议时，可以委托其他出席会议的监事发表意见。监事未列席董事会会议的，不影响董事会会议的召开。 第二十条 对于列入董事会议程的事项，董事会在审议时，需了解其要点和过程情况的，董事会可以要求与会议议题有关的人员列席会议，对议题所涉及的问题进行说明、解释。 第二十一条 董事会定期会议和临时会议应以现场召开为原则，在保障董事充分表达意见的前提下，可采取书面、视频会议、电话会议、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 第四章 董事会会议的审议和表决 第二十二条 董事会会议应当严格按照本规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、全部由独立董事参加的会议、董事会专门委员会意见等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。董事会会议应当充分保证与会每个董事和监事发表意见和建议的权利。 2名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 第二十三条 每项提案经过充分讨论后，会议主持人应适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。其中，定期会议以记名投票方式进行表决。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应从上述意向中选择其一，未做选择或同时选择 2个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。 第二十四条 董事会会议通过传真、电子邮件方式或其他形式进行通讯表决的，通讯表决应规定表决的有效时限，在规定时限内未表达意见的董事，视为弃权。 第二十五条 议题一经表决，表决结果由会议工作人员现场点票，并交由董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。现场召开会议的，由董事长或会议主持人当场宣布统计结果，并记录在案。每一董事投同意、反对和弃权票的情况应记录在会议记录上，董事会会议记录由出席会议董事签字后存档。非现场召开会议的，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第二十六条 代为出席董事会会议的董事，应当在授权范围内行使表决权，在委托董事已经书面明确表决意见时只能按照其委托表决意见代其表决，不符合委托人表决意见的表决票不计入有效表决数。委托人就委托事项未表明意见的，视为授权受托人自行决定。 第二十七条 董事会审议有关关联交易事项时，关联董事不得对该事项行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 第二十八条 除本规则第二十九条的规定外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数半数董事通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 第二十九条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）法律法规及上海证券交易所（以下简称“交易所”）相关规则规定的董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第三十条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得以《公司章程》、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。《公司章程》规定的董事会其他职权，涉及重大业务和事项的，应当进行集体决策，不得授权单个或者部分董事单独决策。 其他董事委托代理出席会议的董事应当分别代表其本人以及委托其代为出席会议的董事在董事会决议上签字。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第三十二条 董事会决议由公司经营管理层负责执行和落实，董事会办公室负责督办决议的执行情况。董事有权就董事会决议执行情况向有关执行者提出质询。 第五章 会议文件和会议记录 第三十三条 董事会会议记录应当由董事会办公室的专人负责记录。 第三十四条 董事会会议记录应当完整、准确记录会议真实情况和与会董事、监事的意见及建议。会议记录应当包括以下内容： （一）开会的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）； （六）与会董事认为应当记载的其他事项。 第三十五条 出席会议的董事（包括代理人）、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名，受其他董事委托代理出席会议的董事应当分别代表其本人以及委托其代为出席会议的董事在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。 第三十六条 会议记录、委托出席会议的董事委托书、决议的表决票、会议决议文件等作为公司档案应与出席会议的董事签名簿一并由董事会办公室予以保存。董事会会议档案的保存期限不少于 10年。 第六章 董事会决议的公告 第三十七条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送交易所备案。 董事会决议涉及的《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关章节所述重大事件，需要按照中国证券监督管理委员会有关规定或者交易所制定的公告格式指引进行公告的，公司应当披露相关重大事件公告，并应当在相关事项公告中说明董事会审议情况。董事反对或弃权的，应当披露反对或弃权理由。 第三十八条 董事会决议公告应当包括以下内容： （一）会议通知发出的时间和方式； （二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的说明； （三）说明董事会会议应当出席的董事人数，实际出席会议的董事人数；委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名； （四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数以及有关董事反对或弃权的理由； （五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名和回避情况； 第七章 附则 第三十九条 本规则所称“以上”、“以内”都含本数。 第四十条 本规则规定与法律、法规、上市地证券监管机构和证券交易所相关监管规则或者《公司章程》规定不一致的，以法律、法规、上市地证券监管机构和证券交易所相关监管规则或者《公司章程》为准。本议事规则未尽事宜，按有关法律、法规、上市地证券监管机构和证券交易所相关监管规则和《公司章程》要求执行。 第四十一条 本规则自股东大会审议通过之日起生效及实施，修改时由董事会拟定，报股东大会批准后，并自公司发行的全球存托凭证在法兰克福证券交易所上市之日起生效，自本规则生效之日起，公司原《董事会议事规则》自动失效。 第四十二条 股东大会授权董事会负责解释本规则。 晶科能源股份有限公司 2024年 10月 18日 中财网
 |