晶科能源(688223):晶科能源股份有限公司境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份发行方案的论证分析报告
晶科能源股份有限公司 Jinko Solar Co., Ltd. （江西省上饶经济技术开发区迎宾大道 1号） 境外发行全球存托凭证 新增境内基础A股股份 发行方案的论证分析报告 二〇二四年十月 晶科能源股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）为在上海证券交易所科创板上市的公司。为满足公司海外布局、业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》（以下简称“《监管规定》”）和《监管规则适用指引——境外发行上市类第 6号：境内上市公司境外发行全球存托凭证指引》（以下简称“《存托凭证指引》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，拟发行全球存托凭证（以下简称“GDR”）并在法兰克福证券交易所上市，所对应的新增境内基础股份不超过本次发行前公司普通股总股本的 10.00%（根据截至 2024年 9月30日公司总股本测算，不超过 1,000,519,986股）（包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有）），募集资金总额不超过人民币 450,000.00万元（或等值外币），扣除发行费用后的募集资金净额用于美国 1GW高效组件项目、山西二期 14GW一体化生产基地建设项目和补充流动资金或偿还银行借款。 本报告中如无特别说明，相关用语具有与《晶科能源股份有限公司境外发行全球存托凭证新增境内基础 A股股份的发行预案》中的释义相同的含义。 一、本次发行的背景和目的 （一）本次发行的背景 1、能源转型进程加速，高效组件需求前景广阔 随着全球性能源短缺、气候异常和环境污染等问题的日益突出，共同应对气候变化、实现绿色可持续发展已经成为全球广泛的共识，带动光伏装机需求扩张。根据 IRENA发布的《Global Renewables Outlook: Energy Transformation 2050》，为应对全球气候问题，可再生能源占一次能源总供应量的份额必须从 2017年的约 14%增长到 2050年的约65%，太阳能光伏将引领全球电力行业的转型。IRENA预测，2050年太阳能光伏发电装机容量将达到 8,519GW，太阳能光伏发电量将占全球总电力需求的 25%，是 2017年太阳能光伏发电总量的 10倍以上。根据国际能源署（IEA）数据，2022年全球光伏发电量占总发电量比例约为 4.5%；IEA预计 2030年光伏发电量占总发电量比例将达到约空间，前景广阔。 光伏行业快速的技术创新迭代持续推进光伏组件降低生产成本、提高发电效率，下游市场客户对光伏组件产品的技术创新需求日趋增大，对降低 BOS成本的需求也更加迫切，市场对高效率组件有着强烈的需求。N型组件因其高效率、低衰减、高双面率、低温度系数等优势，逐步取得行业认可。 2、响应新质生产力发展要求，助推能源低碳转型发展 在 P型电池接近效率极限的情形下，N型电池技术将成为未来发展的主流方向，以N型 TOPCon为代表的 N型电池技术在转换效率、双面率、温度系数等参数上均优于目前市场中主流的 P型电池，已经逐渐取代 PERC成为新一代主流电池技术；2021年以来，公司引领光伏行业逐步加大对 N型电池的投入，推动了 N型 TOPCon电池的成本大幅下降，实现了 N型 TOPCon电池的量产成本与 P型 PERC电池基本趋平。未来随着生产成本的降低及良率的提升，N型电池将会成为电池技术的主要发展方向之一，效率也将较快提升。 公司积极响应光伏“新质生产力”发展要求，超前布局 N型产品创新和技术开发，N型产能规模保持行业领先。新一代的 N型 TOPCon电池技术具备更高的转化效率，高转化效率的光伏组件能够有效降低终端发电项目的 LCOE，可有力加速光伏行业 N型组件的产业化进程，助力光伏发电降本增效，作为 N型领域的领跑者推动光伏行业长足发展。 3、N型产品业已成为市场主流，公司具备 N型产品先发和技术优势 公司是行业内最早一批布局 N型组件的光伏企业，超前布局 N型产品创新和技术开发，拥有多项用于主要产品的自主研发核心技术。作为行业内最早进行产能试验的光伏企业，经过长期市场化验证和产线改进，公司目前率先具备成熟的 N型 TOPCon电池及组件大规模一体化量产能力。凭借着突出的量产技术优势，截至 2024年 6月 30日，公司已实现稳定量产的 N型电池产能超过 75GW，N型 TOPCon电池大规模量产平均测试效率已超 26.1%，良率保持在 98%以上，电池入库效率、非硅成本和新技术导入节奏保持行业领先。公司 2024年上半年出货量中 N型组件占比超过 80%，总出货量及 N型产品出货量继续保持行业第一，N型品质广受认可。 （二）本次发行的目的 1、引领 N型组件先进产能，巩固 N型领先地位 公司是行业内最早一批布局 N型组件的光伏企业，超前布局 N型产品创新和技术开发，拥有多项核心技术，并率先具备成熟的 N型 TOPCon电池及组件大规模一体化量产能力。本次发行将有力提升公司 N型组件产能，巩固公司在 N型领域的领先地位。 通过本次募集资金投资项目，公司将进一步优化一体化布局，增加先进产能占比、探索光伏“新质生产力”，保持行业竞争力并提升盈利能力。 2、践行全球化发展战略，加快推动海外产能建设布局 公司着眼于全球光伏市场，制定了“全球化布局、本土化服务”的营销布局战略，形成了完备的营销网络，以及良好的品牌形象和客户粘性。公司已为全球近200个国家和地区的4,000余家客户的地面电站、工商业以及户用客户提供经济、清洁和智慧的光伏组件、储能产品解决方案，并拥有行业最大的海外一体化产能。 公司将在现有产能的基础上，以本次募集资金积极推进美国1GW高效组件项目，加速从全球营销到全球制造的更高水平全球化转型，同时助力公司灵活应对国际贸易壁垒。本次发行有利于公司携手全球客户共同促进新能源产业升级与低碳转型，以光伏产品样本引领新能源产业“零碳”发展，推进全球绿色方案应用，降低全球碳排放。 3、保持行业竞争力，增强抗风险能力 光伏行业为重资产及资金密集型行业，技术迭代快、市场需求旺盛等特征要求行业内企业保持高强度的资本投入。在光伏行业整体快速发展的背景下，公司的经营规模亦将继续保持快速增长趋势，为把握行业发展机遇，公司亟需通过本次发行进一步增强资金实力，保持公司行业竞争力并提升盈利能力。 本次发行募集资金将有效缓解公司经营规模扩大带来的资金压力。本次发行将进一步优化公司的资本结构，在研发能力、财务能力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，增强公司核心竞争力，有利于上市公司把握行业转型机遇，实现股东利益最大化。 二、本次发行股票及其品种选择的必要性 （一）本次发行股票的种类和面值 本次发行的证券为 GDR，其以公司新增发的 A股股票作为基础证券，并在法兰克福证券交易所挂牌上市。 每份 GDR的面值将根据所发行的 GDR与基础证券 A股股票的转换率确定。每份GDR代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币 1元的 A股股票。 （二）本次发行证券品种选择的必要性 1、践行高水平“走出去”，用好国内国际两个市场、两种资源 “推进金融高水平对外开放”是新时代中国资本市场改革的重要方向。在 2023年进行的第三次中德高级别财金对话中，中德两国就加强双方金融合作，扩大双向市场开放达成了系列共识，其中，中国企业赴德国发行 GDR是提高中德资本市场互联互通水平的重要手段之一。 公司始终紧跟资本市场改革步伐，积极响应政策号召。作为全球领先的清洁能源解决方案供应商，本次境外发行 GDR并在法兰克福证券交易所上市将是中国企业践行高水平“走出去”的重要探索。同时，本次境外发行 GDR有助于公司更好地利用国内和国际两个资本市场提供的不同资源，进一步加强公司全球化交付能力和研发创新能力，保持公司的全球领先地位。 2、满足本次募集资金投资项目的资金需求 公司是行业内最早一批布局 N型组件的光伏企业，拥有多项用于主要产品的自主研发核心技术，在 N型量产技术和应用上领先全行业。为引领行业发展趋势、提高市场占有率、支撑公司未来战略发展，公司拟将本次发行募集资金用于美国 1GW高效组件项目、山西二期 14GW一体化生产基地建设项目。前述项目采用全球最先进的现代化智能工厂设计理念，通过数字化智能系统，配合最新生产线设计方案，实现生产效率上的最优，可有效降低公司的生产成本，进一步巩固公司的规模优势。此外，垂直一体化生产模式有利于增强公司全产业链协同能力，保障供应链的稳定，增加公司的整体抗风险能力，助力公司业务继续高速增长，巩固和提升市场竞争力。 由于上述项目对资金需求较大，若公司使用自有资金或进行债务融资可能为公司带来较大的资金压力，因此公司选择本次境外发行 GDR募集资金以解决上述项目的资金需求。 3、打造国际资本运作平台，积极推进海外拓展战略布局 本次发行 GDR将会为公司拓宽融资渠道和范围，从国内融资走向国际融资，打造国际资本运作平台，公司将在现有产能的基础上，以本次募集资金积极推进美国 1GW高效组件项目，加速从全球营销到全球制造的更高水平全球化转型，同时助力公司灵活应对国际贸易壁垒。 本次融资有利于公司稳步推进海外市场的业务扩张，有效降低企业的融资成本，提升公司的盈利能力、研发实力和综合竞争力，符合公司的海外拓展战略规划和公司长远发展的战略目标，为公司的国际化战略发展提供充足的资金和金融资源保障。 4、满足公司营运资金需求，降低资产负债率 由于公司上市时间较晚，在科创板上市以前主要通过债务融资工具支撑产能建设和日常营运资金，因此公司资产负债率较高。此外，公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限。若本次募投项目的资金来源完全借助于银行贷款，一方面会导致公司整体资产负债率进一步上升，提高公司的财务风险，降低公司偿债能力和抗风险能力；另一方面会产生较高的利息费用，对公司的盈利能力产生不利影响，不利于公司的稳健发展。 公司业务发展需要长期的资金支持，股权融资相比其他融资方式更具有长期性的特点，通过股权融资可以有效避免因资金期限错配问题造成的偿债压力，有利于保障项目顺利开展，保持资本结构稳定，降低经营风险和财务风险，实现公司的长期发展战略。 综上，公司本次发行募集资金具有必要性。 三、本次发行符合全球存托凭证品种定位 （一）公司具有一定市值规模，规范运作水平较高 截至本论证分析报告出具日，公司前 120个交易日按股票收盘价计算的 A股平均市值超过 200亿元人民币，在同行业上市公司中市值规模名列前茅。 公司是一家以“改变能源结构，承担未来责任”为发展愿景，以光伏产业技术为核心，全球知名的光伏产品制造商，主要从事太阳能光伏组件、电池片、硅片的研发、生产和销售以及光伏技术的应用和产业化。公司积极拓宽可再生能源的应用领域，在全球主要光伏市场中保持领先的市场占有率。凭借持续的研发创新、可靠的产品质量和出色的客户服务，公司 2023年全球光伏组件出货量位列第一，系公司第五次位列全球组件出货量冠军。 公司自上市以来，严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《晶科能源股份有限公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作，保护公司和投资者的合法权益，保障公司持续、稳定、健康发展。最近五年，公司不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况，且上市以来连续获得上海证券交易所信息披露评级为“A”（最高评级），信息披露质量获得监管机构的认可。 （二）本次募集资金投向符合国家产业政策的主业领域 公司本次发行 GDR的募集资金总额不超过人民币 450,000.00万元（或等值外币），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下项目： 单位：万元
本次募集资金投向，符合国家倡导的新能源行业质量和整体品牌的提升。本次发行有利于公司加速从全球营销到全球制造的更高水平全球化转型，同时助力公司灵活应对国际贸易壁垒。本次发行有利于公司携手全球客户共同促进新能源产业升级与低碳转型，以光伏产品样本引领新能源产业“零碳”发展，推进全球绿色方案应用，降低全球碳排放。 公司本次募集资金投向紧扣国家产业政策动向和客户需求，同时不断投入研发资源，属于国家政策鼓励和促进的领域，本次发行符合全球存托凭证品种定位。 （三）公司目前具有海外布局、业务发展的相关需求 公司着眼于全球光伏市场，制定了“全球化布局、本土化服务”的营销布局战略，形成了完备的营销网络，以及良好的品牌形象和客户粘性。公司积极推进生产和销售全球化，已经在马来西亚、美国和越南布局了海外生产基地，并在全球十余个国家设立了海外销售子公司，基本实现全球化经营。公司已为全球近 200个国家和地区的 4,000余家客户的地面电站、工商业以及户用客户提供经济、清洁和智慧的光伏组件、储能产品解决方案，并拥有行业最大的海外一体化产能。当前海外市场需求旺盛，未来海外市场空间仍然巨大。因此，公司有动力继续布局海外市场、做大做强海外业务，以满足快速增长的海外市场需求。通过本次发行，公司一方面拓展国际融资渠道，增强资本实力，另一方面进一步加强了全球化布局、提升了国际化品牌和企业形象，更好地适应了公司的国际化发展趋势。 综上所述，公司通过本次发行能够充分利用“两个市场、两种资源”，本次发行符合全球存托凭证品种定位。 四、本次发行对象的选择 本次 GDR拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者发行。 五、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行的定价原则及依据 本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例和《监管规定》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。 本次发行价格按照 GDR与 A股股票转换率计算后的金额原则上将不低于定价基准日前 20个交易日基础股票收盘价均价的 90%，法律法规要求或有权监管部门另有规定的，从其规定。 （二）本次发行定价的方法和程序合理 本次发行定价方法和程序合理，符合《发行注册管理办法》及《监管规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司召开董事会审议通过了本次发行方案，相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上披露，上述方案尚须经公司股东大会审议通过。 综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合《发行注册管理办法》《监管规定》等有关法律、法规和规范性文件的要求，合规合理。 六、本次发行方式的可行性 （一）本次发行符合《发行注册管理办法》的相关规定 1、公司不存在违反《发行注册管理办法》第十一条的情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2、公司募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条的相关规定： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性； （4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。 （二）本次发行符合《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条以及《监管规定》第三十五条的相关规定 1、公司不存在违反《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条的情形： （1）法律、行政法规或者国家有关规定明确禁止上市融资的； （2）经国务院有关主管部门依法审查认定，境外发行上市可能危害国家安全的； （3）境内企业或者其控股股东、实际控制人最近 3年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪的； （4）境内企业因涉嫌犯罪或者重大违法违规行为正在被依法立案调查，尚未有明确结论意见的； （5）控股股东或者受控股股东、实际控制人支配的股东持有的股权存在重大权属纠纷的。 2、公司不存在《监管规定》第三十五条规定的不得在境外发行存托凭证情形： （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （2）上市公司的权益被控股股东或者实际控制人严重损害且尚未消除； （3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； （4）现任董事、高级管理人员最近 36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近 12个月内受到过境内证券交易所公开谴责； （5）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； （6）最近一年及一期财务报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外； （7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （三）本次发行符合《监管规定》第三十六条、第三十八条、第四十三条、《证券期货法律适用意见第 18号》第四点及《上市公司监管指引第2号》的相关规定 本次发行价格按照 GDR与 A股股票转换率计算后的金额原则上将不低于定价基准日前 20个交易日基础股票收盘价均价的 90%，法律法规或有权监管部门另有规定的，从其规定，符合《监管规定》第三十六条的规定。 本次发行的 GDR可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券 A股股票进行转换。本次发行的 GDR自上市之日起 120日内不得转换为境内 A股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的 GDR自上市之日起 36个月内不得转让。公司本次发行的 GDR在存续期内的份额数量所对应的基础股票数量不超过中国证监会批复的数量上限，因公司送股、股份分拆或者合并、可转债转股、转换率调整等原因导致GDR增加或者减少的，数量上限相应调整。因此，本次发行方案符合《监管规定》第三十八条的规定。 公司将严格遵守《监管规定》对投资者的相关要求。本次发行后，公司不会出现“单个境外投资者持有单一境内上市公司权益的比例超过该公司股份总数 10%；境外投资者持有单一境内上市公司 A股权益的比例合计超过该公司股份总数的 30%”的情形，发行比例符合《监管规定》第四十三条及《证券期货法律适用意见第 18号》第四点的规定。 公司最近五年募集资金情况包括 2022年首次公开发行股票并在科创板上市和 2023年向不特定对象发行可转换公司债券。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验〔2022〕28号），公司首次公开发行股票募集资金于 2022年 1月 21日到位。本次发行的相关议案于 2024年 10月 18日经公司第二届董事会第十次会议审议通过，距该次发行募集资金到位日超过 18个月，公司于 2023年 4月完成向不特定对象发行可转换公司债券融资，该融资品种不适用上述 18个月时间间隔限制。本次发行间隔符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四点的规定。 本次 GDR发行上市募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。因此，本次发行的募集资金使用符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。 （四）本次发行符合《存托凭证暂行办法》的相关规定 公司于 2022年 1月在上海证券交易所科创板上市，截至本论证分析报告出具日，公司上市已满一年，且不存在重组上市的情形。截至本论证分析报告出具日，公司前120个交易日按股票收盘价计算的 A股平均市值超过 200亿元人民币。因此，本次发行预计能够满足《存托凭证暂行办法》第一百零五条的相关规定。 （五）本次发行程序合法合规 公司于 2024年 10月 18日召开第二届董事会第十次会议审议并通过了《关于公司发行全球存托凭证并在法兰克福证券交易所上市方案的议案》等与发行 GDR并上市有关的议案。本次境外发行 GDR新增境内基础股份相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册；本次境外发行 GDR并在法兰克福证券交易所（Frankfurt Stock Exchange）上市相关事项尚需公司股东大会审议通过、中国证监会备案以及法兰克福证券交易所、德国联邦金融监管局（Federal Financial Supervisory Authority）和/或其他相关境外监管机关最终批准后方可实施。 综上，公司符合《证券法》《发行注册管理办法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《监管规定》《证券期货法律适用意见第 18号》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。 七、本次发行方案的公平性、合理性 本次发行方案经公司董事会审慎研究后审议通过，发行方案的实施将充分满足业务发展和全球化布局的资金需求，进一步增加公司的研发能力和产品实力，增强公司的综合竞争优势，实现公司可持续发展，符合全体股东利益。 本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行了披露，保证了全体股东的知情权。 公司将召开股东大会审议本次 GDR发行新增境内基础 A股股份涉及的有关议案，全体股东将对该等议案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项做出决议，中小投资者表决情况应当单独计票，涉及特别决议事项的必须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。 综上所述，本次发行已经过审慎研究，公司董事会认为该发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次新增境内基础 A股股份发行方案在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。 八、本次发行摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承 诺 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了了承诺。具体内容如下： （一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 1、主要假设和前提 以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （1）假设本次发行预计于 2025年 4月完成新增 A股基础股份注册。该完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以中国证监会注册时间为准； （2）假设本次发行数量为不超过 2024年 9月 30日公司总股本 10,005,199,863股的 10.00%，即 1,000,519,986股，本次募集资金总额不超过 450,000.00万元（含本数），不考虑扣除发行费用的影响； （3）本次发行新增 A股基础股份的股份数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行新增 A股基础股份的股份数量、发行结果和实际日期为准； （4）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化； （5）本测算不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响； （6）2024年 1-6月，公司未经审计的归属母公司股东的净利润为 120,008.14万元，扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为 21,744.65万元。假设 2024年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别为 2024年1-6月净利润的年化数据（2024年 1-6月数据的 2倍）。假设公司 2025年度归属母公司股东的净利润以及扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润较 2024年度增加10%、持平、减少 10%三种情景分别计算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）； （7）在预测公司总股本时，假设本次发行前按照 2024年 9月 30日公司总股本10,005,199,863股为基础，并以本次发行新增 A股基础股份 1,000,519,986股计算，仅考虑本次发行的影响，不考虑转增、回购、股份支付或其他因素导致股本发生的变化。 以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 2、对公司主要财务指标的影响测算 基于上述假设和前提，公司测算了在不同盈利假设情形下，本次发行对公司即期主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
（二）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。 公司对 2024年度和 2025年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对 2024年和 2025年经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。 （三）本次发行的必要性和合理性 本次发行有利于公司进一步优化业务结构、扩大经营规模、提升公司核心竞争力和盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策、行业发展趋势以及公司自身发展战略，具有较好的市场前景和经济效益，符合公司以及公司全体股东的利益。 本次发行的必要性和合理性具体参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《晶科能源股份有限公司境外发行全球存托凭证新增境内基础 A股股份的发行预案》。 （四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司现阶段主要从事太阳能光伏组件、电池片、硅片的研发、生产和销售以及光伏技术的应用和产业化，并以此为基础向全球客户提供高效、高质量的太阳能光伏产品，持续输送清洁能源，践行“碳中和、碳达峰”战略规划，助力并推动全球能源绿色转型。 公司本次募集资金投资项目将以现有主营业务和核心技术为基础，有效提升公司主要产品的生产能力，发挥技术优势，增强产品市场竞争力。随着项目的投产，公司将进一步提升产能，积累生产经验，并在生产过程中不断改进提升生产工艺，为进一步加强和巩固公司的市场竞争优势地位打下基础。 2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （1）公司具有充足的人员储备 公司创始人及核心管理团队长期深耕光伏行业，对全球光伏行业的技术及业务发展路径、未来趋势等有着深刻的理解，具备较强的战略规划能力、快速反应能力和高效的执行能力，能够保证公司及时抓住行业发展机遇，带领公司保持持续稳定发展。 公司凝聚了全球的优秀人才，在全球市场进行业务布局，核心团队长期从事于光伏产品和光伏系统业务，具有丰富的技术、市场和管理经验。专业的核心团队的优势有助于公司在市场竞争中处于有利位置并在行业波动中实现可持续发展。 （2）公司具有充足的技术储备 公司依托国家企业技术中心、省级企业技术中心以及博士后科研工作站，建立了完整的技术研发体系，公司拥有高效的科研平台，目前已获得国家企业技术中心、国家技术创新示范企业、全国博士后科研工作站等国家级科研平台认定，18个省级科研平台和 1个省级创新团队获批认定，公司拥有配套独立的分析测试实验室，获得了中国合格评定国家认可委员会(CNAS)实验室认证，并获得美国 UL实验室、德国 TUV NORD等第三方机构国际资质认可。公司核心人员参与了多项国家级、省级研发项目和新产品开发项目，研发经验丰富。公司目前在硅片、电池、组件各环节储备的相关技术丰富，并已经取得了实质性的研发进展，技术储备较为丰富。 （3）公司具有优质稳定的客户资源 公司着眼于全球光伏市场，以此建立了“全球化布局、本土化经营”的销售布局战略，自2010年开始经历了十多年的积累，已经形成了全球分布、本地营销的立体化销售网络，销售网络在广度、深度两方面布局良好。目前，公司已在全球超过120个国家和地区组建本地专业化销售团队，成为公司实现全球销售的重要抓手，也是公司多年实现全球组件出货第一的基础支撑。公司在行业内具有较高的知名度，积累了优质的客户资源，并与多家境内外知名客户建立了合作关系。 （五）公司应对本次发行摊薄即期回报拟采取的具体措施 为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，公司拟通过规范募集资金使用和管理、加强经营管理、降低运营成本、提升盈利能力、强化投资回报机制等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。 1、加强募集资金监督管理，保证募集资金合法使用 根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。 2、加强项目建设进度管理，推动项目实现预期效益 公司已充分做好募投项目前期可行性分析工作，对募投项目所涉及行业进行了深入的了解和分析，结合行业趋势、市场容量、技术水平及公司自身产能等基本情况，最终拟定了项目规划。本次募集资金投资项目的实施，将进一步增强公司的产能实力，有利于进一步巩固公司的行业优势地位和扩大公司的市场占有率。本次募集资金到位后，公司将积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，抓紧推进本次募投项目的实施，实现本次募投项目的早日投产并推动项目实现预期效益。 3、不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权；为公司发展提供制度保障。 4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制 公司将根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》的有关要求，严格执行公司章程明确的现金分红政策，落实《晶科能源股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》，给予投资者持续稳定的回报。 综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。 公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （六）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺 1、董事、高级管理人员的承诺 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下： （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （2）承诺对本人的职务消费行为进行约束。 （3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 （4）承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （5）承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （6）自本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。 （7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补的回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。 2、控股股东、实际控制人的承诺 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东和实际控制人对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下： （1）本机构/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占公司利益。 （2）本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本机构/本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。 （3）本机构/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本机构/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本机构/本人违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。 九、结论 综上所述，公司本次境外发行全球存托凭证新增境内基础 A股股份具备必要性与可行性，本次发行符合全球存托凭证品种定位，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次发行方案的实施将有利于进一步提高公司研发能力、全球化布局和产品竞争力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。 晶科能源股份有限公司 董事会 2024年10月21日 中财网
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