明阳智能(601615):2019年限制性股票激励计划首次授予部分第四期及预留部分第三期解除限售条件成就
明阳智慧能源集团股份公司 关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第四 期及预留部分第三期解除限售条件成就的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 公司 2019年限制性股票激励计划首次授予部分第四期及预留部分第三期解除限售条件成就,符合解除限售条件的首次授予激励对象195名、预留授予激励对象93名，可解除限售的限制性股票数量分别为5,287,600股和2,111,200股，合计占公司当前总股本的0.33%。 ? 本次限制性股票办理完解除限售手续后，在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。 ? 持有公司股份的董事、监事和高级管理人员承诺，自本次限制性股票解除限售之日起未来6个月不减持公司股份。 明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”、“明阳智能”）于2024年10月21日召开第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第四期及预留部分第三期解除限售条件成就的议案》，根据公司2019年年度股东大会的授权，对公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）解除限售条件成就说明如下： 一、本次已履行的决策程序和信息披露情况 （一）本次激励计划已履行的相关审批程序 1、2019年8月 26日，公司召开第一届董事会第二十五次会议和第一届监事会第十八次会议，审议通过了《2019年限制性股票激励计划（草案）及摘要》和《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案。独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，并发表了核查意见。 2、2020年4月 20日，公司召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，并发表了核查意见。 3、2020年4月22日至2020年5月2日，公司在内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。 4、2020年5月13日，公司召开了2019年年度股东大会，审议通过了《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》和《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案。同时，公司对本次股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。 5、2020年5月 20日，公司召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《向首次授予激励对象授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，并发表了核查意见。 6、2020年7月7日，公司向220名激励对象首次授予合计2,334.04万股，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）完成登记。 7、2021年5月 12日，公司召开第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次预留部分的激励对象进行了核查，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。 8、2021年5月15日至2021年5月24日，公司在内部对本次预留部分拟 激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期满后，监事会对本次预留部分授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。 9、2021年6月9日，公司召开第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划预留部分授予价格和首次授予部分回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》和《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，根据公司2019年年度股东大会的授权，对（1）公司2019年限制性股票激励计划预留部分的授予价格由8.39元/股调整为8.284元/股，首次授予部分回购价格由5.222元/股调整为5.116元/股；（2）同意将3名已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的100,000股限制性股票进行回购注销，上述股份于2021年8月10日注销完毕；（3）同意为符合解除限售条件的217名激励对象所持共计5,810,100股限制性股票办理解除限售相关手续，上述股份于2021年7月9日上市流通。独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。 10、2021年9月17日，公司向103名激励对象授予预留的限制性股票合计549.80万股，授予价格为8.284元/股，并在中登公司完成登记。 11、2022年2月21日，公司召开第二届董事会第二十八次会议及第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据公司2019年年度股东大会的授权，同意将8名已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的472,500股限制性股票进行回购注销,上述股份于2022年5月23日注销完毕。 独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。 12、2022年6月28日，公司召开第二届董事会第三十二次会议及第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分回购价格的议案》和《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》，根据公司2019年年度股东大会的授权，对（1）公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格由5.116元/股调整为4.895元/股，预留部分的回购价格由8.284元/股调整为8.063元/股；（2）同意为符合解除限售条件的211名激励对象所持共计5,667,600股限制性股票办理解除限售相关手续，上述股份于2022年7月7日上市流通。独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。 13、2022年11月 10日，公司召开第二届董事会第三十五次会议及第二届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留部分第一期解除限售条件成就的议案》，根据公司2019年年度股东大会的授权，同意为符合解除限售条件的100名激励对象所持共计1,628,400股限制性股票办理解除限售相关手续，上述股份于2022年11月23日上市流通。独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。 14、2023年3月17日，公司召开第二届董事会第三十七次会议及第二届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据公司2019年年度股东大会的授权，同意将6名已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的102,000股限制性股票进行回购注销,上述股份于2023年5月22日注销完毕。 独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。 15、2023年7月18日，公司第二届董事会第四十次会议和第二届监事会第三十五次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分回购价格的议案》，同意2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格由4.895元/股调整为4.591元/股，预留部分的回购价格由8.063元/股调整为7.759元/股。独立董事对上述相关事项均发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所相应地出具了法律意见书。 16、2023年9月11日，公司召开第二届董事会第四十二次会议及第二届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售条件成就的议案》，同意为符合解除限售条件的206名激励对象所持共计5,582,600股限制性股票办理解除限售相关手续，上述股份于2023年9月21日上市流通。独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。 17、2023年9月26日，公司召开第三届董事会第一次会议及第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据公司2019年年度股东大会的授权，同意对因个人原因离职或被选举为公司监事而不具备激励对象资格的4名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的224,500股限制性股票进行回购注销,上述股份于2023年11月23日注销完毕。独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。 18、2024年2月28日，公司召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留部分第二期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意（1）为符合解除限售条件的94名激励对象所持共计1,589,400股限制性股票办理解除限售相关手续,上述股份于2024年3月12日上市流通；（2）将7名已离职或考核不合格的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的165,000股限制性股票进行回购注销,上述股份于2024年6月3日注销完毕。独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。 19、2024年8月5日，公司第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分回购价格的议案》，同意2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格由4.591元/股调整为4.287元/股，预留部分的回购价格由7.759元/股调整为7.455元/股。北京市天元律师事务所相应地出具了法律意见书。 20、2024年10月21日，公司第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第九次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第四期及预留部分第三期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，（1）为符合解除限售条件的195名首次授予的激励对象和93名预留授予的激励对象所持5,287,600股和2,111,200股限制性股票办理解除限售相关手续；（2）将6名因个人原因离职或考核不合格的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的97,500股限制性股票进行回购注销。北京市天元律师事务所相应地出具了法律意见书。 综上，公司2019年限制性股票激励计划已经履行了相关审批程序，具体内（二）历次限制性股票授予情况
（三）首次授予部分历次限制性股票解除限售情况
（四）预留授予部分历次限制性股票解除限售情况
本次解除限售为公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第四个解除限售期和预留部分第三个解除限售期的限制性股票。 二、2019年限制性股票激励计划解除限售条件成就的说明 （一）首次授予部分第四期解除限售条件成就的说明 根据《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本股权激励计划首次授予的限制性股票第四个解除限售期为自首次授予登记日起48个月后的首个交易日起至首次授予登记日起60个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为25%。公司2019年限制性股票激励计划首次授予登记日为2020年7月7日，该批限制性股票的第四个限售期于2024年7月6日届满，解除限售条件及成就情况如下：
根据《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本股权激励计划预留授予的限制性股票第三个解除限售期为自预留授予登记日起36个月后的首个交易日起至预留授予登记日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为30%。公司2019年限制性股票激励计划预留部分登记日为2021年9月17日，该批限制性股票的第三个限售期于2024年9月16日届满，解除限售条件及成就情况如下：
根据公司2019年年度股东大会的授权，本次办理解除限售的议案无需提交股东大会审议。 三、本次可解除限售的限制性股票的激励对象及解除限售的数量 （一）首次授予部分第四期的情况 除4名激励对象因离职已不符合解除限售条件，公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第四期可解除限售的激励对象人数为 195人，可解除的限制性股票数量为5,287,600股，占公司当前股本总额的0.23%。
（二）预留部分第三期的情况 除1名激励对象因离职和1名激励对象因个人层面考核不合格，不符合解除限售条件，公司2019年限制性股票激励计划预留部分第三期可解除限售的激励对象人数为93人，可解除的限制性股票数量为2,111,200股，占公司当前股本总额的0.09%。
四、董事会薪酬与考核委员会核查意见 公司薪酬与考核委员会认为：公司未发生《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中规定的不得解除限售的情形；各激励对象限制性股票的解除限售安排未违反有关法律、法规的规定；本次解除限售有利于强化公司与激励对象合作共赢的理念，有利于促进公司长期稳定的发展。我们一致同意，为符合解除限售条件的激励对象按规定办理解除限售。 五、监事会意见 2019年限制性股票激励计划首次授予部分第四期及预留部分第三期解除限售条件已成就，公司具备实施股权激励计划的主体资格，195名首次授予的激励对象和 93名预留授予的激励对象绩效考核达标，其解除限售资格合法、有效；根据《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，同意为符合解除限售条件的 195名首次授予的激励对象和 93名预留授予的激励对象所持5,287,600股和2,111,200股限制性股票办理解除限售相关手续。 六、法律意见书的结论性意见 北京市天元律师事务所出具了法律意见书，认为（1）明阳智能就本次股权激励计划已履行的批准和授权程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定；（2）明阳智能本次解除限售和本次回购注销已获得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》,《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。明阳智能尚需就本次解除限售和本次回购注销按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，在规定期限内进行信息披露、履行相关公告等义务。 七、其他事项说明 持有公司股份的董事、监事和高级管理人员承诺，自本次限制性股票解除限售之日起未来6个月不减持公司股份。 特此公告。 明阳智慧能源集团股份公司 董事会 2024年 10月 22日 中财网
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