[收购]建研院(603183):收购浙江宏业检测科技有限公司部分股权
关于收购浙江宏业检测科技有限公司部分股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示： ? 公司拟收购浙江宏业检测科技有限公司 51%的股权，转让价格 3,956.58万元人民币，以现金方式支付 ? 本次交易未构成关联交易 ? 本次交易未构成重大资产重组 ? 本次交易的实施不存在重大法律障碍 ? 本次交易完成后，可能存在一定市场、经营和管理风险，以及未达预期目标风险，公司将采取适当的策略和管理措施，积极防范和应对上述风险。敬请广大投资者注意投资风险。 一、本次交易概述 1、为了进一步提升公司检测业务的综合竞争能力，同时拓展浙江区域市场。 公司拟与夏进福、沈利伟签订《股权收购协议书》，收购其所持有的浙江宏业检测科技有限公司（以下简称“标的公司”、“宏业检测”）51%的股份。收购完成后，公司将持有宏业检测51%股份，成为其控股股东。 2、本次交易事项已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，无需提交公司股东大会审议。 二、交易对象基本情况 本次交易对象为夏进福、沈利伟两名自然人，该等自然人的基本情况如下： 1．夏进福，身份证号码为3522**********0511，目前担任宏业检测的执行董事、总经理及法定代表人。 2．沈利伟，身份证号码为3304**********3011，目前担任宏业检测的监事。 上述交易对方均未被列入失信被执行人名单。 上述交易对方均与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 三、交易标的的基本情况 本次交易的标的为宏业检测51%的股份。宏业检测的基本情况如下： 宏业检测成立日期为2005年4月11日，系有限责任公司，在嘉兴市秀洲区市场监督管理局注册登记。截至目前，宏业检测注册资本人民币1000万元，实缴资本1000万元，法定代表人夏进福，注册地址为浙江省嘉兴市秀洲区加创路1509号，经营范围为：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；公路水运工程试验检测服务；环境保护监测（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 许可项目：建设工程质量检测；检验检测服务；室内环境检测；水利工程质量检测；雷电防护装置检测；地质灾害危险性评估（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。营业期限自2005年4月11日至2055年4月10日。 宏业检测近一年一期的财务数据如下： 单位：元
净利润 -29,256.97 8,352,647.92
2.1 乙方和甲方一致同意，基于以乙方和目标公司的披露数据为基础形成的审计结果、评估机构对目标公司价值评估以及乙方及/或目标公司按照本协议所作的业绩承诺、基准日之后目标公司利润分配等，同意目标公司 100%股权的整体价值或者整体估值为人民币7,758万元（简称“整体估值”）。 2.2 乙方股权转让的价格（简称“转让价格”）确定公式为：转让价格=整体估值×转让股权比例，即转让价格合计为整体估值×51%=3,956.58万元。 3、转让价款的支付 第一期：股权转让协议应当签订完成且满足以下全部条件后（以后到者为准）二十个工作日内，支付股权转让款的20%（并作为定金）； 1）乙方作出批准和同意本协议的所须决议、签署了为申请办理股东变更登记手续所需的全部法律文件（以下合称为“变更文件”），且为申请变更登记之目的，全部变更文件已经得到所在地行政审批部门的无要求补正的正式受理；甲方应积极配合相关手续的办理。 2）乙方向甲方提供了指定的收款账户信息； 3）乙方以及目标公司在履行本款 1）2）义务前作出的陈述、保证和承诺持续地未发生违反情形。 第二期：交割完成后二十个工作日内，支付股权转让款的31%。 第三期：在2024年度目标公司审计报告出具且按本合同约定的业绩承诺或补偿到位起二十个工作日内，支付股权转让款的 9%。 第四期：在2025年度目标公司审计报告出具且按本合同约定的业绩承诺或补偿到位起二十个工作日内，支付股权转让款的10%。 第五期：在2026年度目标公司审计报告出具且按本合同约定的业绩承诺或补偿到位起二十个工作日内，支付股权转让款的 10%。 第六期：在2027年度目标公司审计报告出具且按本合同约定的业绩承诺或补偿到位起二十个工作日内，支付股权转让款的 20%。 4、业绩承诺与利润补偿 4.1业绩承诺 乙方承诺目标公司2024年度、2025年度、2026年度、2027年度经审计扣除非经常性损益后的净利润（按扣除非经常性损益前后的净利润孰低原则确定）分别不低于735万元、801万元、873万元、952万元。 4.2利润补偿 乙方承诺：在业绩承诺期间，若目标公司实际实现的净利润低于业绩承诺指标，其同意按照以下约定向甲方履行利润补偿义务： （1）宏业检测2024年度实现税后净利润不足当期承诺税后净利润的70%（不含本数），2025年度和 2026年度的当期实现税后净利润不足当期承诺税后净利润的 80%（不含本数），则乙方应当向甲方进行当期业绩补偿。乙方在承诺期间应逐年进行补偿，当期补偿金的计算公式如下：当期补偿金=（当期承诺税后净利润－当期实现税后净利润）÷承诺期间累积承诺税后净利润 ×标的股权的转让价格。 （2）如果宏业检测在承诺期间内的第四个会计年度，即宏业检测在承诺期间累积实现税后净利润（承诺期内每个会计年度审计报告体现的当期实现税后净利润的加和）不足3361万元，则乙方应向甲方进行业绩补偿。当期补偿金的计算公式如下：当期补偿金=（承诺期间累积承诺税后净利润－承诺期间累积实现税后净利润）÷承诺期间累积承诺税后净利润×标的股权的转让价格－累积已补偿金额。如果经过计算当期补偿金为负值则甲方已获得的补偿金不退还。 补偿义务发生时，乙方以现金方式向甲方进行补偿。乙方应负责在甲方董事会决议日后一个月内将应补偿的现金足额汇入甲方书面通知的银行账户。甲方收到补偿金额后应向乙方出具符合法律规定的书面凭证。 各方确认，乙方以本次交易的实际转让价格为上限进行补偿。 实际净利润的确定：在每个承诺年度结束后，由甲方聘请双方均认可的具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所出具《年度审计报告》对约定的目标公司实现的净利润情况予以确定。 5、超额业绩奖励 为了促进标的公司实现更好的效益，甲方同意以自有资金对标的公司核心团队予以奖励。 若标的公司业绩承诺期间的累计实现净利润超过累计承诺净利润，则在最后一期实现净利润的《年度审计报告》出具后的30日内，将累计实现净利润超过累计承诺净利润部分的25%，以现金方式向标的公司届时核心团队进行奖励，业绩奖励总额不超过甲方实际支付的转让价格的20%。因奖励而发生的税费，由被奖励人自行承担。上述核心团队范围、各奖励人员的奖励金额由乙方决定，具体奖励安排各方另行协商确定。如实施上述奖励时涉及关联交易的，则按照中国证监会、交易所相关规定及上市公司相关制度履行相关程序后执行。甲方未能在前述期限之内进行奖励的，应当继续履行奖励并按日计算延迟支付的利息，日利率为应付而未付部分的万分之五。 6、有关应收账款的补偿安排 各方同意，以目标公司截至2027年12月31日的应收账款，按照各具体项目进行划分，以各项目的应收账款余额的90%为基数（含其他应收账款，下同），对于目标公司截至2029年12月31日实际收回的该项目的2027年末应收账款与前述基数之间的差额，乙方应在2029年度《年度审计报告》出具后30日内向甲方支付现金予以补足。若某个项目2027年末的应收账款在2027年年底前已经计提坏账准备的，则乙方就应收账款所应补足的金额应当扣减已经计提坏账准备的金额，余额由乙方向甲方补足。 如目标公司嗣后收回上述2029年末尚未收回的2027年末应收账款，则甲方在目标公司收到每一笔上述应收账款的5个工作日内，将相应金额的补偿款无息返还给乙方，但该等返还总金额以乙方依照本款约定向甲方支付的补偿金额为限。甲方未能在前述期限之内返还的，应当继续履行返还义务并按日计算延迟返还的利息，日利率为应返还而未返还部分的万分之五。 对于目标公司截至2027年12月31日的各项目的应收账款余额的10%，乙方应负责提供取得收款权利的凭据。 目标公司的应收账款坏账计提政策应严格按照《企业会计准则》的相关规定执行，并符合甲方合并报表的编制要求。 7、减值测试 在利润补偿期限届满时，甲方应聘请各方认可的具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所对拟购买资产进行减值测试，并在目标公司补偿期限最后一个会计年度的《年度审计报告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》。 除非法律有强制性规定，《减值测试报告》采取的估值方法应与本次交易的《评估报告》保持一致。 根据前述《减值测试报告》，若目标公司期末发生减值，其对甲方合并商誉的减值额，其减值额乙方应以现金补偿。乙方在目标公司利润补偿期限最后一个会计年度《年度审计报告》及《减值测试报告》出具后30个工作日内应按照本协议的约定履行相应的补偿义务。未能在前述期限之内补偿的，应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息，日利率为应付而未付部分的万分之五。 8、公司治理 8.1董事会 本次交易完成后，目标公司董事会将由5名董事组成，由甲方委派3名董事，乙方委派2名董事。董事长由甲方委派的董事担任。董事任期3年，可连选连任。 8.2监事 本次交易完成后，目标公司设监事一名，由甲方提名的人员担任,任期3年，可连选连任。 8.3高级管理人员 本次交易完成后，目标公司设总经理一名，由乙方提名董事会聘任。 本次交易完成后，目标公司设财务负责人一名，由甲方向总经理推荐后，总经理提名、董事会聘任。 上述高级管理人员任期3年，可连选连任。 五、本次收购的资金来源 本次收购的转让价款以现金的方式支付，资金来源主要是以公司自有资金。 六、本次收购对公司的影响 本次收购是公司基于产业战略、市场战略出发，为了增强公司检测业务的综合竞争能力和进一步拓展浙江区域市场。本次收购有利于双方充分整合优势资源，有助于公司的未来发展。 七、风险提示 本次交易完成后，可能存在一定市场、经营和管理风险，以及未达预期目标风险，公司将采取适当的策略和管理措施，积极防范和应对上述风险。敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司 董 事 会 2024年10月 22 日 中财网
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