凯因科技(688687):海通证券股份有限公司关于北京凯因科技股份有限公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的核查意见
收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的核查意见 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为北京凯因科技股份有限公司（以下简称“凯因科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导保荐机构，根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，对凯因科技履行持续督导义务，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定，在持续督导期内，对公司拟收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下： 一、本次关联交易概述 基于公司战略和业务发展需要，公司拟以现金9,957,136元收购少数股东汤键先生持有的控股子公司凯因格领5%股权，收购资金来源为公司自有资金。本次交易完成后，公司将持有凯因格领81%的股权。交易双方将于股权转让事项审议程序全部完成后签署股权转让协议。 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，因汤键先生为公司高级管理人员，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组办法》规定的重大资产重组，不存在重大法律障碍。 截至本公告披露日，在过去12个月内，除本次交易所涉事项外，公司与汤键先生未发生其他关联交易。本次关联交易属于董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。 二、关联方基本情况 （一）关联关系说明 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，公司董事、监事、高生为公司高级管理人员，因此本次股权转让方汤键先生为公司的关联自然人。 （二）关联方情况说明 1、关联方基本情况 汤键，男，中国国籍，2015年12月至2020年6月，任上海复星医药产业有限公司国内营销总部副总经理、市场准入部总经理，江苏万邦医药营销高级副总裁，江苏复星医药销售有限公司高级副总裁；2020年6月至2021年4月，任公司市场准入部负责人；2021年5月至今，任公司副总裁。 2、截至本公告披露日，关联人汤键不属于失信被执行人，除在公司任职外，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等其他方面的关系。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的的名称和类别 本次关联交易标的为公司控股子公司凯因格领少数股东汤键先生持有的凯因格领 5%股权。 （二）交易标的基本情况
本次交易完成前后，凯因格领的股权结构如下： 本次交易前凯因格领的股权结构：
四、关联交易的定价情况 本次交易价格为凯因格领自然人股东汤键先生的出资金额953万元加上按中国人民银行公布的同期贷款市场报价利率计算的利息，合计9,957,136元。 本次交易定价经交易各方充分协商确定，遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。 五、关联交易协议的主要内容和履约安排 （一）关联交易协议的主要内容 协议主体： 转让方：汤键 受让方：北京凯因科技股份有限公司 目标公司：北京凯因格领生物技术有限公司 根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》等法律法规及司法解释的规定，各方达成如下协议： 转让方同意向受让方转让，且受让方同意从转让方受让转让方持有的目标公司 5.00%的股权，对应目标公司实缴注册资本 658.00万元，且该等股权无任何权利负担并附有完全的权利和权益。 经转让方与受让方协商一致同意，目标公司 5.00%股权转让款为转让方投资成本（汤键原于 2023年以 953万元对目标公司进行增资，对应股权比例为 5.00%）加 1年同期贷款利息之和，合计为人民币 9,957,136元。 自本协议签订之日起至交割日止（含当日）的过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由本次交易完成后现股东按比例享有。 （二）关联交易的履约安排 协议生效后的 10个工作日内，受让方向转让方支付全部股权转让款。目标公司在受让方支付完毕股权转让款之日起的 10个工作日内办理完毕本次股权转让工商变更登记，交易双方应配合目标公司完成股权转让工商变更登记手续。 六、关联交易的必要性及对上市公司的影响 本次交易完成后，公司将持有凯因格领81%股权，有利于增强公司对子公司的控制力和决策效率，实现公司整体资源的有效配置，符合公司及子公司的长远发展规划。 本次股权收购构成关联交易，不构成重大资产重组。本次遵循公平、公正、公开原则，交易价格合理、公允，交易完成后不会对公司财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力产生不利影响，不会导致公司合并报表范围发生变化，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 七、关联交易的审议程序 本次关联交易已经公司第六届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，并已取得全体独立董事的同意。公司于2024年10月21日召开了第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司拟收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，同意公司收购汤键先生持有的公司控股子公司凯因格领的少数股权。本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。 八、保荐机构核查意见 保荐机构认为：本次关联交易事项已经公司第六届董事会独立董事专门会议第一次会议、第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议审议通过，决策程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5 号——交易与关联交易》及公司关联交易管理制度等相关规定。本次关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。 （以下无正文） 中财网
 |