景津装备(603279):景津装备股份有限公司董事会议事规则
景津装备股份有限公司 董事会议事规则 二〇二四年十月 目录 第一章总则 ......................................................... 1 第二章董事会组织规则 ............................................... 1 第三章董事会会议制度 .............................................. 12 第四章其它 ........................................................ 18 景津装备股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范景津装备股份有限公司（以下简称公司）董事会内部机构及运作程序，根据《中华人民共和国公司法》等有关规定及《景津装备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际，制定本规则。 第二条 董事会是公司股东会的执行机构及公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东会和全体股东负责，董事会的职权由《公司章程》确定。 第三条 公司董事接受公司监事会的监督。 第四条 本规则适用于公司董事会、董事会各专门委员会、董事及本规则中涉及的有关部门及人员。 第二章 董事会组织规则 第一节 董事会组织机构 第五条 公司董事会的组成人数及独立董事的比例，由《公司章程》确定。 董事会设董事长 1名，不设副董事长，均由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长职权根据《公司章程》及董事会授权决定。 第六条 董事（不含独立董事）由股东会从董事会提名的候选人、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数百分之三以上(含百分之三)的股东提名的候选人中选举产生。 第七条 董事可兼任公司高级管理职务，但不得兼任监事。 第八条 董事的任期每届为三年，任期从股东会决议通过之日起计算。董事任期届满，可连选连任。董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务，决议作出之日解任生效。 董事候选人在股东会或董事会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其履职能力、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。 第九条 董事获得连任后，董事会应以决议形式明确其在新的任期内在董事会所担任的职务，在此之前，其原来所担任的职务保持不变。 第十条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被国务院证券监督管理机构处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 上述期间以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。 董事任职期间出现第一款前六项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；出现其他情形的，公司应当在该事实发生之日起 30日内解除其职务。 相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票无效。 第十一条 董事享有下列权利： （一）出席董事会会议，并行使表决权； （二）董事会会议的提案权； （三）对公司生产经营情况的知情权； （四）根据《公司章程》规定或董事会的委托代表公司； （五）根据《公司章程》或董事会的委托执行公司事务； （六）《公司章程》及董事会赋予的其它权利。 董事行使上述权利时应按《公司章程》及公司规定的程序进行。 第十二条 董事应承担的责任由法律、法规、《公司章程》及其它适用的有关规定确定。 第十三条 董事应确保能付出足够的时间及精力处理公司的事务，否则不应接受委任。 董事应当诚实及善意地以公司整体利益为前提行事。当其自身的利益与公司和股东的利益有冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，并保证： （一）公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。 （六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵； （七）非经法律、行政法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使； （八）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权，接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议； （九）未经股东会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 1、依照有关法律规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事本身的合法利益要求，但不得因此损害公司的合法利益。 （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他义务。 第十四条 董事对公司负有忠实义务，不得有下列行为： （一）侵占公司财产、挪用公司资金； （二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； （三）利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）接受他人与公司交易的佣金归为己有； （五）擅自披露公司秘密； （六）违反对公司忠实义务的其他行为。 董事直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。 董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。 董事不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外： （一）向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过； （二）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。 董事未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十五条 董事应遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，严格遵守其公开作出的承诺。 第十六条 董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。 第十七条 未经《公司章程》规定或者公司董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者公司董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第十八条 董事（不含独立董事）连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责。董事会应当建议股东会予以撤换。 第十九条 董事在任期届满前可以提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，董事会将在 2天内披露有关情况。董事一经向董事会提交书面辞职报告，无须股东会或董事会批准，自董事会收到辞职报告之日起，辞职报告立即生效，但下列情形除外： （一）该董事正在履行职责并且负有责任尚未解除； （二）担任董事长、总经理职务的董事提出辞职后，离职审计尚未通过； （三）公司正在或即将成为收购、合并的目标公司。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。 当出现董事辞职情况，董事会应当尽快（一般应在董事递辞职报告之日起两个月之内）召集股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。逾期不召开股东会的，该辞职董事可以不再履行职务。 第二十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在辞职生效或者任期结束后 2年内仍然有效；其对公司商业秘密保护的义务在其任期结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。 第二十一条 对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除的不能辞职，擅自离职使公司造成损失的，须承担赔偿责任。 第二十二条 董事会的职权范围为： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大资产收购、公司因公司章程第二十三条第一项、第二项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、分拆、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一） 制订《公司章程》的修改方案； （十二） 管理公司信息披露事项； （十三） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五） 审议因公司章程第二十三条第三项、第五项、第六项规定的情形收购本公司股份事项； （十六） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。 第二十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 （一）以下重大投资、重大交易事项等行为由董事会作出决议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％，且绝对金额超过 1000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司拟发生的资产交易行为（对其他企业的投资除外）如低于前述标准，由总经理决定。 （二）以下重大投资、重大交易事项等行为由董事会审议后，报股东会批准： 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元。 公司发生下列情形之一交易的，可以免于提交股东会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务： （1）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易； （2）公司发生的交易仅达到上述第 4项或者第 6项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05元的。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （三）单笔融资、保函、信用证低于最近一期经审计的总资产值的 10%，由总经理提出融资、保函、信用证方案，总经理办公会议组织评估论证，由总经理批准； 单笔融资、保函、信用证占最近一期经审计的总资产值的 10%以上，低于30%的，由总经理提出融资、保函、信用证方案，总经理办公会议组织评估论证，报董事会批准； 单笔融资、保函、信用证占最近一期经审计的总资产值的 30%以上，由总经理提出融资、保函、信用证方案，由总经理办公会议组织评估论证，经董事会审议通过后提交股东会审议批准。 （四）董事会运用公司资产所作出的风险投资范围为证券、期货、房地产投资，并且该投资所运用的资金不得超过公司上一会计年度末净资产的 10%。 （五）公司单笔或一个会计年度内发生的累计金额超过公司最近年度经审计按合并会计报表计算归属于公司股东的净利润 1%，但不超过 3%的对外捐赠事项。 （六）董事会在其权限范围内，可建立对董事长、总经理的授权制度，授权内容应明确、具体。超过上述比例的投资项目或合同以及根据章程规定应当提交股东会审议的事项应报股东会批准。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第二十四条 董事会应当设立审计委员会，可以根据实际情况适时在董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各委员会由三名董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人；审计委员会的召集人应当为会计专业人士。各委员会的召集人由董事会确定。董事会下设的专业委员会的职责及工作制度由《公司章程》及董事会做出规定。 第二十五条 公司董事会设董事会秘书。董事会秘书根据《公司章程》规定履行其职责。 第二十六条 经股东会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和《公司章程》规定而导致的责任除外。 第二节 独立董事 第二十七条 公司应当根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定设立独立董事。 第二十八条 本规则有关董事任职资格的描述适用于独立董事，同时独立董事还应满足有关《公司章程》等有关规定对于独立董事独立性的要求。 第二十九条 公司的独立董事按如下规定提名、选举或更换： （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定； （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明； （三）在选举独立董事的股东会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料送交董事会。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见； （四）对国务院证券监督管理机构持有异议的被提名人，不应作为独立董事候选人。在召开股东会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被国务院证券监督管理机构提出异议的情况进行说明。 第三十条 公司的独立的董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间一般不得超过六年。 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第三十一条 独立董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 公司的独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 第三十二条 公司的独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。。 第三十三条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。 （三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。 第三十四条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。 上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第三十五条 下列事项应当经公司全体董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案； （三）如被收购，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第三十六条 公司应当为独立董事履行职责提供支持，包括安排适当的考察和专业培训。 第三章 董事会会议制度 第三十七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次由全体董事出席的定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第三十八条 在发出董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第三十九条 有下列情形之一时，董事长应在接到提议后十日内召集和主持董事会临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时。 第四十条 按照第三十九条的规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。 董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 第四十一条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 第四十二条 董事会定期会议及临时会议的召开按下列方式通知： （一）召开董事会定期会议，董事长应于会议召开十日以前，将董事会会议书面通知用专人送出、邮件或传真方式通知全体董事和监事。 （二）召开董事会临时会议，董事长应在临时董事会会议举行的一日以前，将临时董事会会议通知用专人送出、邮件或传真方式通知全体董事和监事。因情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，召集人可以不受前述通知时限、方式的限制，通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第四十三条 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 第四十四条 董事会会议通知应包括以下内容： （一）举行会议的日期； （二）地点和会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第四十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日三日以前发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体参会董事的认可并做好相应记录。 第四十六条 董事会会议应当有二分之一以上的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第四十七条 每名董事有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事会成员的过半数通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第四十八条 董事会决议表决方式为：举手表决或现场投票表决或传真、电子邮件等投票表决。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过电话、视频、传真、电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 非以现场方式召开的会议，以规定期限内实际收到的传真或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第四十九条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第五十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第五十一条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）中国证监会或者上海证券交易所规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东会审议。董事会审议按规定应当提交股东会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。 第五十二条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案时，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 第五十三条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。参会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第五十四条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 有下列情形之一的，公司董事会的决议不成立： （一）未召开董事会会议作出决议； （二）董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。 第五十五条 现场召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。 第五十六条 董事会应当对会议所议事项的决议做成会议记录，出席会议的董事会秘书负责组织会议记录，出席会议的董事和董事会秘书及会议记录人应当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对和弃权的票数）。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 若有任何董事提出查阅董事会纪录的要求，董事会秘书应在合理的时间内安排查阅。 第五十七条 以下人员有权提出董事会议案： （一）董事会专业委员会提出； （二）公司董事单独提出； （三）公司总经理提出； （四）有关职能部门提出，经主管副总经理审议并报请总经理同意后提出。 议案由上述提案人在董事会会议召开15日以前，遇有紧急事项在董事会会议召开5日以前提交董事会办公室汇总，由董事会秘书报请董事长审核批准后列入会议正式议程，董事长应确保董事会专业委员会及董事会成员的提案进入会议议程。 第五十八条 董事会会议仅对预先列入议程的事项进行表决。出席会议的董事也可在会议过程中（一般是在所有预定议程进行完毕后）提出临时动议，但任何临时动议的表决仅在董事长同意的情况下才能进行。二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第五十九条 董事会决议在上海证券交易所上市后的有关公告事宜，由董事会秘书根据上海证券交易所的有关规定办理。在决议公告披露之前，参会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第六十条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第六十一条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限不少于十年。 第四章 其它 第六十二条 董事出席董事会及董事会下设的专业委员会会议发生的费用由公司支付。这些费用系指董事因出席董事会及下属专业委员会、股东会会议以及为履行其在本公司的合法职权而发生的合理费用，包括交通费、会议期间的食宿费、培训费、办公费、商务考察费等，董事报销上述费用时须提供相应的财务发票原始凭证。 第六十三条 本规则未尽事宜或与不时颁布及修订的法律、行政法规、部门规章、证券监管规定及《公司章程》冲突的，按照中国的有关法律、行政法规、部门规章、证券监管规定及《公司章程》执行。 第六十四条 本规则由公司董事会拟定，经股东会审议通过之日起开始实施。 第六十五条 本规则的解释权归公司董事会，由公司股东会负责修订。 景津装备股份有限公司 二〇二四年十月二十一日 中财网
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