景津装备(603279):景津装备股份有限公司监事会议事规则
景津装备股份有限公司 监事会议事规则 二〇二四年十月 目 录 第一章 总则 ......................................................... 1 第二章 监事会的组成 ................................................. 1 第三章 监事会的职权 ................................................. 2 第四章 监事会会议制度及议事范围 ..................................... 4 第五章 监事会决议 ................................................... 7 第六章 监事会会议的信息披露 ......................................... 9 第七章 附则 ......................................................... 9 景津装备股份有限公司 监事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范景津装备股份有限公司（以下简称公司）运作，完善内部监督机制，维护公司、股东及职工的合法权益，提高监事会工作效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律、行政法规和《景津装备股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定，结合公司实际，制定本议事规则。 本公司全体监事应当遵守本规则的规定。 第二条 公司依法设立监事会，作为监督公司董事、经理行为的常设监察机构，行使监督权，保障股东、公司和职工的合法权益不受侵犯。 监事会对股东会负责并报告工作。 第三条 公司应采取措施保障监事的知情权，及时向监事提供必要的信息和资料，以便监事会对公司财务状况和经营管理情况进行有效的监督、检查和评价。 总经理应当根据监事会的要求，向监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第二章 监事会的组成 第四条 公司监事会由三名监事组成，由股东代表和适当比例的公司职工代表担任，职工代表的比例为三分之一。监事会设主席一人。 监事会主席应当经全体监事过半数选举产生。 第五条 监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。 监事中的股东代表由监事会、单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提出候选人名单，经股东会出席会议的股东所持表决权的过半数同意选举产生或更换；职工担任的监事由公司职工通过职工代表大会选举产生或更换。 公司董事、高级管理人员不得兼任监事。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行监事职务。 监事候选人在股东会或者职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其履职能力、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。 第六条 监事的报酬由股东会决定，股东代表监事与职工代表监事的报酬相同。 第七条 监事应当具备下列一般任职条件： （一）具有与公司股东、职工和其他相关利益者进行广泛交流的能力，能够维护公司所有股东的权益； （二）具有法律、管理、财务等方面的专业知识或者工作经验； （三）符合法律、行政法规的有关规定。 第八条 监事有严重违反法律、行政法规及《公司章程》行为或有严重不适任的事由时，股东会或职工（代表）大会有权将其免职。 监事在任职期间出现《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形或者被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的，相关监事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；出现其他法律法规或者上海证券交易所规定的不得担任董事、监事和高级管理人员情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务。 第三章 监事会的职权 第九条 监事会向股东会负责，并依法行使以下职权： （一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见； （二）检查公司财务； （三）对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议； （四）当公司董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正。监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告； （五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案； 监事会应在发出股东会通知及股东会决议公告时,向上海证券交易所提交有关证明材料。 （六）向股东会提出提案； （七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告； （十）法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东会授予的其他职权。 监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第十条 监事会主席行使以下职权： （一）召集和主持监事会会议，并检查监事会决议的执行情况； （二）代表监事会向股东会报告工作； （三）当董事或总经理与公司发生诉讼时，由监事会主席代表公司与董事或总经理进行诉讼； （四）根据法律、行政法规或《公司章程》规定应该履行的其他职责。 第十一条 监事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。 第十二条 监事会对董事、高级管理人员的违法行为和重大失职行为，经全体监事过半数同意，有权向股东会提出更换董事或向董事会提出解聘高级管理人员的建议。 第十三条 监事对董事、高级管理人员的日常履职行为进行监督。 第十四条 监事会在向董事会、股东会反映情况的同时，可以向证券监管机构及其他有关部门直接报告情况。 第十五条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第十六条 监事会每年进行一次以上的财务检查，必要时可以到下属企业进行检查、访谈，全面了解公司经营运作情况，必要时可聘请律师事务所、会计事务所或要求公司审计部门给予帮助。 第十七条 监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务。 第四章 监事会会议制度及议事范围 第十八条 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会每年度至少召开一次会议。出现下列情况之一的，监事会应当在十日以内召开临时会议： （一）任何监事提议召开时； （二）股东会、董事会会议通过了违反法律、行政法规、证券监管部门或机构的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东会决议和其他有关规定的决议时； （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时； （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门或机构处罚、公开谴责时； （六）证券监管部门或机构要求召开时； （七）《公司章程》规定的其他情形。 第十九条 监事提议召开监事会临时会议的，应当向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议监事的姓名； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议监事的联系方式和提议日期等。 在监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会应当发出召开监事会临时会议的通知。 监事会怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。 第二十条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会应当向全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。 第二十一条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持。 第二十二条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别在会议召开十日以前和一日以前将书面会议通知，通过专人送出、邮件或者传真方式提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 第二十三条 监事会会议应严格按规定程序进行。监事会可以要求公司董事、高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 第二十四条 监事会书面会议通知应包含以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议期限； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）监事表决所必需的会议材料； （六）监事应当亲自出席会议的要求； （七）联系人和联系方式； （八）发出通知的日期。 第二十五条 监事会会议必须有二分之一以上的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，其它监事应当及时向监管部门报告。 第二十六条 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项，权限和有效期，并由委托人签名和盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。 第二十七条 监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东会或者职工代表大会（或通过其他职工民主方式）应当予以撤换。 第二十八条 监事会会议应当以现场方式召开。 紧急情况下，监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会监事签字，但监事会召集人应当向参会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。 第二十九条 监事会会议在会议主持人的主持下，按列入议程的议案顺序逐项审议，会议主持人应当提请参会监事对各项提案发表明确的意见。 第三十条 召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。 第三十一条 监事会议事的主要范围为： （一）对公司董事会决策重大投资方案提出监督意见； （二）对公司中期、年度财务预算、决算的方案和披露的报告提出意见； （三）对公司的利润分配方案和弥补亏损方案提出审查、监督意见； （四）对董事会决策的重大风险投资、抵押、担保等提出意见； （五）对公司内控制度的建立和执行情况进行审议，提出意见； （六）对公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、章程，损害股东利益和公司利益的行为提出纠正意见； （七）监事换届、辞职、讨论推荐新一届监事名单或增补名单提交股东会； （八）其他有关股东利益、公司发展的问题。 第五章 监事会决议 第三十二条 监事会决议由出席会议的监事以举手表决或者书面投票方式进行，监事会会议的表决实行一人一票制。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。参会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 监事会决议需经全体监事过半数通过方为有效。监事应被解除职务但仍未解除，参加监事会会议并投票的，其投票结果无效。 第三十三条 监事会相关人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）会议出席情况； （五）关于会议程序和召开情况的说明； （六）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （八）参会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议，应当参照上述规定，整理会议记录。 出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。 第三十四条 参会监事应当对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。监事对会议记录、会议纪要或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 第三十五条 监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规或《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。 第三十六条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经参会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管。监事会会议资料的保存期限不少于十年。 第三十七条 监事会的决议由监事执行或者监事会监督执行。对监督事项的实质性决议，应由监事负责执行；对监督事项的建议性决议，监事应监督其执行。 监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第六章 监事会会议的信息披露 第三十八条 公司股票在证券交易所上市后，监事会必须严格执行证券监管部门或机构有关信息披露的规定，及时、准确地披露须予披露的监事会会议所议事项和决议。 第三十九条 参会人员必须保守商业秘密，违者追究其责任。 第七章 附则 第四十条 本规则未尽事宜或与不时颁布及修订的法律、行政法规、部门规章、证券监管规定及《公司章程》冲突的，按照中国的有关法律、行政法规、部门规章、证券监管规定及《公司章程》执行。 第四十一条 本规则由监事会拟订并负责解释，经股东会批准之日起生效。 第四十二条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、证券监管规定及《公司章程》的有关规定执行。 第四十三条 在本规则中，“以上”、“以内”含本数；“超过”、“低于”不含本数。 景津装备股份有限公司 二〇二四年十月二十一日 中财网
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