美联新材(300586):参与竞拍营新科技部分股权暨关联交易
关于参与竞拍营新科技部分股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别风险提示： 本次转让的股权通过公开挂牌的方式进行，最终交易价格和购买份额将根据产权交易等相关规则市场化产生和确定，本次交易能否顺利完成存在不确定性。 一、参与竞拍股权暨关联交易情况概述 （一）参与竞拍股权暨关联交易事项 广东美联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）参股公司营口营新化工科技有限公司（以下简称“营新科技”或“标的公司”）股东山东未名天源生物科技有限公司（以下简称“未名天源”）拟通过公开拍卖形式挂牌转让其持有的营新科技26.838%股权即8,051.39万元出资额。 根据《公司法》和营新科技《章程》的有关规定，公司及营新科技其他股东对该部分转让股权在同等条件下享有优先购买权。其中，对外转让股权时，两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例或按照出资比例行使优先购买权；股东之间转让股权时，其他股东按其持股比例享有优先购买权。 基于战略发展及产业布局的需要，公司于2024年10月21日召开第四届董事会第四十次会议，审议通过了《关于参与竞拍营新科技部分股权暨关联交易的议案》，鉴于营口至同化工合伙企业（有限合伙）拟放弃本次股权转让的优先购买权，董事会同意公司与营新科技其他股东营口盛海投资有限公司（以下简称“盛海投资”）组成联合购买体，参与竞拍未名天源公开挂牌转让的营新科技26.838%股权即8,051.39万元出资额，本次公开挂牌转让股权的底价为7,402.53504万元。其中，公司拟受让营新科技13.3893%股权即4,016.7810万元出资额（对应挂牌底价为 3,693.071936万元），盛海投资拟受让营新科技 13.4487%股权即4,034.6090万元出资额（对应挂牌底价为3,709.463104万元）。如后续参拍过程中盛海投资放弃部分或全部购买份额的，公司拟受让参拍认购该部分份额。本次交易最终价格和购买份额将根据产权交易等相关规则市场化产生和确定，并提请股东大会授权公司董事长办理竞拍相关事宜及签署后续产权交易协议。 （二）关联关系说明 公司董事黄伟汕和段文勇先生担任营新科技董事；盛海投资系公司控股子公司营创三征(营口)精细化工有限公司间接持股10%以上自然人股东刘至寻控制的企业。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，营新科技及盛海投资系公司关联法人。本次公司与关联方联合竞拍未名天源持有的标的公司股权事项构成关联交易。 （三）审议情况 2024年10月21日，公司召开第四届董事会第四十次会议和第四届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于参与竞拍营新科技部分股权暨关联交易的议案》，本次董事会审议该议案时，关联董事黄伟汕和段文勇回避了表决。该项议案在提交公司董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议，全体独立董事一致同意将该项议案提交董事会审议。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》，上述关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。 上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。 二、交易对方的基本情况 （一）关联方的基本情况 营口盛海投资有限公司 住所：中国（辽宁）自由贸易试验区营口市西市区新建大街80号 类型：有限责任公司 法定代表人：刘至寻 注册资本：50万元 统一社会信用代码：91210800MA0P5MFH15 经营范围：非证劵类股权投资；化工项目、环保项目、能源项目、建筑项目投资；投资管理；资产管理；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；技术开发、技术转让；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；货物进出口、技术进出口、代理进出口业务。 主要股东及持股比例：刘至寻持股比例为99%。 是否失信被执行人：否 主要财务数据：截止 2023年 12月 31日，盛海投资的资产总额为 520,879,053.96元，负债总额为90,663.19元，净资产为520,038,390.77元；2023年度盛海投资的营业收入为436,427.87元，净利润为56,752,545.88元。 截止2024年6月 30日，盛海投资的资产总额为523,462,216.36元，负债总额为30,840.00元，净资产为523,431,376.36元；2024年1至6月盛海投资的营业收入为94,636.71元，净利润为2,740,709.81元。 关联关系说明：盛海投资系公司控股子公司营创三征(营口)精细化工有限公司间接持股 10%以上自然人股东刘至寻控制的企业。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，盛海投资系公司关联法人。 2、营口营新化工科技有限公司 详见 “三、交易标的基本情况” （二）其他交易对手方基本情况 山东未名天源生物科技有限公司 住所：山东省淄博市张店区朝阳路26号 法定代表人：徐隽雄 类型：有限责任公司 注册资本：16,000万元 统一社会信用代码：91370303MA3CECAX6G 经营范围：专用化学产品销售（不含危险化学品）；生物农药技术研发；生物化工产品技术研发。 主要股东及持股比例：山东未名生物医药股份有限公司持股比例为100%。 截至目前，未名天源不是失信被执行人，拥有订立并履行协议的权利能力与行为能力，与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系和其他利益关系。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的介绍 名称：营口营新化工科技有限公司 住所：辽宁省营口市西市区青花大街东235号 类型：其他有限责任公司 法定代表人：黄伟汕 注册资本：30,000万元 成立日期：2017年2月28日 统一社会信用代码：91210800MA0TUPQ43H 经营范围：许可项目：第二、三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产；危险化学品生产。一般项目：货物进出口；技术进出口；化工产品生产（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；热力生产和供应。 是否为失信被执行人：否 （二）最近一年又一期的主要财务指标 单位：元
本次交易前标的公司的股权结构如下：
如本次交易公司最终按持股比例确认优先购买权份额并顺利完成，标的公司的股权结构如下：
未名天源委托中京民信（北京）资产评估有限公司对营新科技股东全部权益价值进行评估，根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《山东未名天源生物科技有限公司拟股权转让涉及的营口营新化工科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字[2024]第443号），采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，最终采用资产基础法的评估结果。 经评估，截止评估基准日2024年05月31日，营新科技股东全部权益价值评估值为36,532.83万元。本次交易标的为未名天源持有的营新科技26.838%的股权，评估值为9,804.68万元。本次交易以评估报告为依据，在评估值9,804.68万元基础上下调24.50%，即以人民币7,402.535040万元作为挂牌价格在山东产权交易中心公开挂牌转让。由于本次拟转让的标的公司股权通过公开挂牌的方式进行，最终交易价格将根据产权交易等相关规则市场化产生和确定。 （五）其他相关说明 1、截至目前，该交易标的股权清晰，不存在其他抵押、质押及其他限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。公司及营新科技其他股东对该部分转让股权在同等条件下享有优先购买权，两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例或按照出资比例行使优先购买权。标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 2、截止目前，公司为标的公司提供的担保总余额为8000万元，该关联担保已经公司股东大会审议通过。 3、截止目前，公司不存在对标的公司提供财务资助情况。 4、截止目前，公司及其子公司与标的公司经营性往来余额为人民币44.65万元。 5、截至目前，该标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况，与本次交易其他对手方无经营性往来。 6、本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方或他人提供财务资助情形。 四、关联交易的定价政策及定价依据 中京民信（北京）资产评估有限公司对营新科技股东全部权益价值进行评估，采用资产基础法对营新科技进行了评估，截止评估基准日2024年05月31日，营新科技股东全部权益价值评估值为36,532.83万元，交易标的评估值为9,804.68万元。 本次关联交易作价以评估值为基础下调24.50%，即以人民币7,402.535040万元作为挂牌价格在山东产权交易中心公开挂牌转让未名天源所持有的标的公司26.8380%的股权，最终交易价格将根据产权交易等相关规则市场化产生和确定。 本次关联交易定价符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东特别是无关联关系股东利益的情形。 五、股权转让协议的主要内容 本次交易未名天源拟以公开挂牌转让方式进行，如交易顺利完成，股权转让协议的主要内容由受让方与转让方共同协商确定。 六、涉及交易的其他安排 本次交易的资金均为公司自有或自筹资金，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。 本次交易不存在公司股权转让或高层人事变动计划等其他安排。本次交易完成后，不会影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立性，也不会导致公司控股股东及其他关联方对公司形成非经营性资金占用。 七、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险 （一） 对外投资的目的及对公司的影响 营新科技拥有4万吨氢氰酸（系氰化钠原料）批文，掌握着世界上最前沿的氰化钠生产工艺技术，可以为公司普鲁士蓝（白）项目提供原材料配套保障。如本次交易顺利完成，有利于公司在精细化工和新能源行业的深耕，优化公司产业链条的完整性，对公司经营状况与资本结构具有优化作用，从而保障公司健康、可持续发展，实现公司产业链一体化布局，符合公司总体战略规划。 本次交易如顺利完成，后续对公司 2024年度及未来年度财务状况和经营成果的影响需视营新科技未来实际经营情况而定。 （二）本次对外投资可能存在的风险 1、本次转让的股权通过公开挂牌的方式进行，最终交易价格和购买份额将根据产权交易等相关规则市场化产生和确定，本次交易能否顺利完成存在不确定性。 2、营新科技在未来经营过程中受宏观经济、行业政策、市场变化等方面因素的影响，可能存在公司管理、资源配置、成本控制等方面的风险，未来经营情敬请广大投资者注意投资风险。 八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 本年年初至披露日，除上述关联交易外，公司及其控股子公司与营新科技累计已发生的各类关联交易的总金额为 3,723.25万元；与盛海投资累计已发生的各类关联交易的总金额为123.74万元。 九、独立董事过半数同意意见 2024年10月21日，公司召开第四届董事会独立董事第四次专门会议，全体独立董事一致通过了《关于参与竞拍营新科技部分股权暨关联交易的议案》并发表审议意见如下： 公司本次与关联方联合参与竞拍未名天源公开挂牌转让的营新科技 26.838%股权，系公司基于对公司相关产业未来发展前景的判断。如本次交易顺利完成，有利于公司在精细化工和新能源行业的深耕，优化公司产业链条的完整性，对公司经营状况与资本结构具有优化作用，从而保障公司健康、可持续发展，实现公司产业链一体化布局，符合公司总体战略规划。 本次交易作价以评估报告为基础，以公平、公正和公开的原则，未发现损害公司和中小股东利益的行为和情况，符合公司及股东的整体利益。我们一致同意本次拟收购股权暨关联交易事项，并将该事项提交公司董事会审议。 十、备查文件 1、第四届董事会第四十次会议决议； 2、第四届监事会第三十六次会议决议； 3、第四届董事会独立董事第四次专门会议决议。 特此公告。 广东美联新材料股份有限公司 董事会 2024年10月22日 中财网
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