乐歌股份(300729):国泰君安证券股份有限公司关于乐歌人体工学科技股份有限公司向特定对象发行股票的发行过程和认购对象合规性报告
乐歌人体工学科技股份有限公司（以下简称“乐歌股份”、“发行人”或“公司”）向不超过 35名的特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意乐歌人体工学科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2919号）。 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“主承销商”、“保荐人（主承销商）”）作为本次发行的主承销商，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等规范性法律文件、发行人董事会和股东大会相关决议及本次发行的发行方案的规定，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下： 一、本次发行的基本情况 （一）发行股票的类型 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股）。 （二）每股面值 本次发行的股票面值为人民币 1.00元/股。 （三）发行数量 根据发行人及保荐人（主承销商）向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）报送的《乐歌人体工学科技股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），本次向特定对象发行股票募集资金总额由不超过 50,000.00万元（含本数）调整为不超过 40,000.00万元（含本数）。本次向特定对象发行股票上限为 40,000万元除以本次发行底价得到的股票数量（即 31,695,721股）和本次发行前总股本的 30%的孰低值，即不超过 31,695,721股（含）。 根据发行对象申购报价情况，本次最终向特定对象发行股票的数量为26,666,666股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过《发行方案》本次拟发行数量上限（即 31,695,721股），且已超过《发行方案》本次拟发行股票数量上限的 70%（即 22,187,005股）。 （四）发行方式 本次发行全部采取向特定对象发行的方式。本次发行承销方式为代销。 （五）发行定价方式及发行价格 本次发行的发行价格为 15.00元/股。 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2024年 10月 9日），发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，即 12.62元/股。 除确定的发行对象项乐宏外，2024年 10月 11日 9:00-12:00，在《乐歌人体工学科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）规定时限内，主承销商共收到 36份有效申购报价单。根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，确定本次发行价格为15.00元/股，发行价格与发行期首日前 20个交易日均价的比率为 95.11%。 （六）募集资金及发行费用 本次发行募集资金总额为人民币 399,999,990.00元，扣除各项发行费用人民币 7,132,329.53元（不含税），实际募集资金净额为人民币 392,867,660.47元。 其中新增注册资本及实收资本（股本）为人民币 26,666,666.00元（贰仟陆佰陆拾陆万陆仟陆佰陆拾陆元整），资本公积为人民币 366,200,994.47元（叁亿陆仟陆佰贰拾万零玖佰玖拾肆元肆角柒分）。 （七）发行对象 本次发行对象最终确定为 8家，符合《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，配售结果如下：
本次向特定对象发行完成后，项乐宏认购的本次发行的股票自发行结束并上市之日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行的股票自发行结束并上市之日起六个月内不得转让。发行对象基于本次交易所取得公司向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。 （九）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深交所上市。 经核查，主承销商认为本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额及限售期符合发行人相关董事会、股东大会决议，符合中国证监会同意注册批复，符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定，也符合向深交所报送的《发行方案》的规定。 二、本次交易涉及的审议、批准程序 （一）本次发行履行的内部决策过程 1、2023年 6月 26日，发行人召开第五届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行股票论证分析报告的议案》《关于本次向特定对象发行股票涉及《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司设立向特定对象发行股票募集资金专项储存账户的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并决定将有关议案提交股东大会审议。 2、2023年 7月 14日，公司 2023年第一次临时股东大会审议通过了与本次发行相关的议案。 3、2024年 5月 16日，发行人召开第五届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的议案》，并于 2024年 6月 3日召开 2024年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。 （二）本次发行的监管部门注册过程 1、2023年 11月 29日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于乐歌人体工学科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2、2024年 1月 2日，发行人公告收到中国证监会出具的《关于同意乐歌人体工学科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2919号）。 经核查，主承销商认为：本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、注册程序，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。 三、本次向特定对象发行的具体情况 （一）认购邀请情况 发行人和主承销商于 2024年 9月 18日向深交所报送《乐歌人体工学科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》，共计 429名特定投资者。 2024年 10月 8日，在国浩律师（上海）事务所律师的见证下，本次共向 429名特定对象发送《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件，具体包括：发行人前 20大股东（已剔除关联方、公司员工持股计划及香港中央结算有限公司，未剔除重复机构）20家；基金公司 23家；证券公司 19家；保险公司 14家；其他机构 315家；个人投资者 38位。项乐宏未参与本次发行的申购报价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的股票。 自发行人和保荐人（主承销商）向深交所报送发行方案后至申购日（2024年 10月 11日）上午 9:00前，有 14名新增投资者表达了认购意向，发行人和保荐人（主承销商）审慎核查将其加入到发送《认购邀请书》名单中，并向其补充发送《认购邀请书》及其附件，上述过程均经过国浩律师（上海）事务所律师见证。新增发送《认购邀请书》的投资者名单如下：
（一）不少于二十家证券投资基金管理公司； （二）不少于十家证券公司； （三）不少于五家保险机构投资者。 经核查，主承销商及国浩律师（上海）事务所律师认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议，也符合向深交所报送的发行方案文件的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。 （二）申购报价情况 2024年 10月 11日 9:00-12:00，在《认购邀请书》规定时限内，除董事会决议确定的发行对象项乐宏外，主承销商共收到 36份申购报价单。当日 12点前，除 5家基金公司无需缴纳定金，其他 31家投资者均及时足额缴纳定金，参与认购的投资者申购均符合《认购邀请书》要求，均为有效申购。除此之外 1个投资者足额缴纳了申购保证金，因其未在报价时间内提交《申购报价单》，为无效报价。 具体申购报价情况如下：
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为 15.00元/股，最终发行规模为 26,666,666股，募集资金总额 399,999,990.00元，未超过相关董事会及股东大会决议以及向深交所报送发行方案规定的发行股票数量和募集资金规模上限。 本次发行对象最终确定为 8家，除确定的发行对象项乐宏外，均为《认购邀请书》发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。 具体配售结果如下：
经核查，本次向特定投资者发行股票的发行对象中，项乐宏为发行人实际控制人，为本次发行董事会决议确定的发行对象，与发行人构成关联关系。 除项乐宏外，本次发行获配对象不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情况。 （五）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易安排 董事会决议确定的发行对象项乐宏认购本次发行股票构成与发行人的关联交易。本发行情况报告书披露前十二个月内，除发行人在定期报告、临时公告中披露的交易外，项乐宏及关联方与发行人之间不存在其他重大交易情况。公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。对于未来可能发生的交易，将在符合《公司章程》及相关法律法规的前提下进行，同时公司将及时履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 除实际控制人项乐宏外，本次发行股票获配对象及其关联方与发行人最近一年不存在重大交易情况；目前，发行人与其他发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （六）发行对象私募基金备案情况 主承销商和律师对本次向特定对象发行股票的获配投资者是否属于所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： （1）项乐宏、丁志刚、董樑为个人投资者，无需进行相关私募基金产品备案； （2）广东恒健国际投资有限公司、张家港市金茂创业投资有限公司以其自有资金参与，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行相关备案登记手续。 （3）新昌源新创盈股权投资合伙企业（有限合伙）、山东强企兴鲁投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公司-沣途沣泰贰号私募股权投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记的管理人及备案的产品，已按照规定完成私募管理人登记和产品备案。 综上，本次发行的发行对象符合相关法律法规、发行人董事会及股东大会关于本次发行相关决议及《发行方案》的规定，私募基金作为认购对象的均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。 （七）关于认购对象适当性的说明 根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者（A类）、法人或机构专业投资者（B类）、自然人专业投资者（C类）、认定法人或机构专业投资者（D类）及认定自然人专业投资者（E类）等5个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为C1（保守型）、C2（谨慎性）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。 本次乐歌股份向特定对象发行风险等级界定为R4级。专业投资者和普通投资者中C4（积极型）及以上的投资者均可参与。 本次乐歌股份发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
（八）关于认购对象资金来源的说明 根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，主承销商及发行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。 经主承销商及发行人律师核查： 以董事会决议确定的发行对象，即发行人实际控制人项乐宏承诺以自有资金或合法自筹资金认购；不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方（实际控制人的一致行动人除外）资金用于认购的情形；除实际控制人的一致行动人外，不存在发行人、主承销商直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 以竞价方式确定的发行对象，均承诺“我方及我方最终认购方不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接方式参与本次发行竞价的情形；不存在发行人及其控股股东、实际控制人向我方及我方最终认购方做出保底保收益或者变相保底保收益承诺；不存在发行人及其控股股东、实际控制人直接或者通过利益相关方向我方及我方最终认购方提供财务资助或者其他补偿。” 综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。 （九）募集资金到账和验资情况 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2024年10月18日出具了《乐歌人体工学科技股份有限公司向特定对象发行股票认购资金到位情况验证报告》（毕马威华振验字第2400563号）。根据该报告，截至2024年10月16日17:00时止，保荐人（主承销商）国泰君安证券股份有限公司指定的收款银行账户已收到本次共8名认购对象缴纳的认购乐歌股份向特定对象发行人民币A股股票的资金人民币399,999,990.00元。 2024年10月17日，国泰君安将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于2024年10月18日出具了《乐歌人体工学科技股份有限公司验资报告》（毕马威华振验字第2400562号）。根据该报告，截止2024年10月17日止，发行人已向8名特定对象发行人民币普通股（A股）26,666,666.00股，发行价格人民币15元/股，募集资金总额为人民币399,999,990.00元，扣除各项发行费用人民币 7,132,329.53元（不含税），实际募集资金净额为人民币392,867,660.47元。其中新增注册资本及实收资本（股本）为人民币26,666,666.00元（贰仟陆佰陆拾陆万陆仟陆佰陆拾陆元整），资本公积为人民币366,200,994.47元（叁亿陆仟陆佰贰拾万零玖佰玖拾肆元肆角柒分）。 四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露 2023年11月29日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于乐歌人体工学科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2024年1月2日，发行人公告收到中国证监会出具的《关于同意乐歌人体工学科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2919号）。 主承销商将按照《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。 五、保荐人（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的结论 意见 经核查，主承销商认为： （一）关于本次发行定价过程合规性的意见 本次发行的发行定价过程符合公司董事会、股东大会等公司履行的内部决策程序的要求；符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定；符合中国证监会出具的《关于同意乐歌人体工学科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2919号）；符合已向深交所报送的《发行方案》的要求。发行人本次发行的发行过程合法、有效。 （二）关于本次发行对象选择合规性的意见 本次发行对发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，符合向深交所报备的《发行方案》。 除项乐宏外，本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。 上市公司本次向特定对象发行以董事会决议确定的发行对象项乐宏，认购资金来源为合法自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方（实际控制人的一致行动人除外）资金用于认购的情形；除实际控制人的一致行动人外，不存在发行人直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 上市公司本次向特定对象发行以竞价方式确定的发行对象，不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 上市公司及其控股股东、实际控制人未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺。 （以下无正文） 中财网
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