乐歌股份(300729):国浩律师（上海）事务所关于乐歌人体工学科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书
电话：（+86）（21）5234 1668 传真：（+86）（21）52433320 电子信箱：[email protected] 网址：http://www.grandall.com.cn 国浩律师（上海）事务所 关于乐歌人体工学科技股份有限公司 向特定对象发行股票之 发行过程和认购对象合规性的 法律意见书 致：乐歌人体工学科技股份有限公司 第一节 法律意见书引言 国浩律师（上海）事务所接受乐歌人体工学科技股份有限公司（以下简称“乐歌股份”、“公司”或“发行人”）的委托，担任乐歌股份在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问。 国浩律师（上海）事务所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《证券发行与承销实施细则》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对乐歌股份的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次向特定对象发行股票事宜出具了《国浩律师（上海）事务所关于乐歌人体工学科技股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《国浩律师（上海）事务所关于乐歌人体工学科技股份有限公司向特定对象发行股票之律师工作报告》。 现本所就本次向特定对象发行股票的发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。除另有说明，《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和相关简称同样适用于本法律意见书。 《法律意见书》中的律师声明事项适用于本法律意见书。 第二节 法律意见书正文 一、 本次发行的批准与授权 （一）发行人的批准与授权 本次向特定对象发行相关事项已于 2023年 6月 26日经发行人第五届董事会第十八次会议和 2023年 7月 14日召开的 2023年第一次临时股东大会审议通过。 2024年 5月 16日，公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的议案》。 2024年 6月 3日，公司 2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的议案》，股东大会同意将本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期和股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票具体事宜的有效期延长 12个月，即延长至 2025年 7月 13日。 （二）深交所审核同意 2023年 11月 29日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于乐歌人体工学科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 （三）中国证监会的批复 2024年 1月 2日，公司公告收到中国证监会出具的《关于同意乐歌人体工学科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2919号），载明同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。 综上，本所律师认为，发行人本次发行已取得了必要的批准和授权，具备实施本次发行的法定条件。 二、 本次发行的发行过程和发行结果 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“主承销商”）担任发行人本次发行的保荐机构暨主承销商。本次发行的发行过程如下： （一）认购邀请书的发送 发行人和主承销商于 2024年 9月 18日向深交所报送《乐歌人体工学科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》，共计 429名特定投资者。 2024年 10月 8日 15:00后，主承销商共向 429名特定对象发送《乐歌人体工学科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》等认购邀请文件。 经核查，本次认购邀请文件具体发送对象包括发行人前 20大股东（已剔除关联方，未剔除重复机构）、23家基金公司、19家证券公司、14家保险公司、315家其他机构以及 38位个人投资者。确定的发行对象项乐宏未参与本次发行的申购报价过程，但承诺接受市场询价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的股票。 自发行人和保荐人（主承销商）向深交所报送发行方案后至申购日（2024年 10月 11日）上午 9:00前，有 14名新增投资者表达了认购意向，发行人和保荐人（主承销商）审慎核查将其加入到发送《认购邀请书》名单中，并向其补充发送《认购邀请书》及其附件。新增发送《认购邀请书》的投资者名单如下：
（二）不少于十家证券公司； （三）不少于五家保险机构投资者。 本所律师认为，发行人发出的《认购邀请书》及《申购报价单》等认购邀请文件已按照公正、透明的原则，事先约定了选择发行对象、收取认购保证金及投资者违约时的处理方式、确定认购价格、分配认购数量等事项的操作规则，符合《证券发行与承销实施细则》的规定。 （二）本次发行的申购 经本所律师见证，在本次发行的申购报价期间，即 2024年 10月 11日上午9:00至 12:00，除董事会决议确定的发行对象项乐宏外，主承销商共计收到 36份申购报价单。当日 12点前，除 5家基金公司无需缴纳定金，其他 31家投资者均及时足额缴纳定金，参与认购的投资者申购均符合《认购邀请书》要求，均为有效申购。除此之外 1个投资者足额缴纳了申购保证金，因其未在报价时间内提交《申购报价单》，为无效报价。上述投资者的报价情况如下：
经核查，国泰君安收到的其他申购文件符合《认购邀请书》的相关规定，上述进行有效申购的发行对象具备有关法律法规及《认购邀请书》所规定的认购资格。 本所律师认为，上述申购符合《证券发行与承销实施细则》第四十三条的规定。 （三）本次发行的发行价格、发行对象和股份分配数量的确定 根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，公司向特定对象发行股票的最终确定本次发行对象为 8名投资者（以下简称“发行对象”或“认购对象”），除确定的发行对象项乐宏外，均为《认购邀请书》发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者；发行最终价格确定为 15.00元/股，最终发行规模为 26,666,666股，募集资金总额 399,999,990.00元。本次发行对象名称及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
经核查，本所律师认为，本次发行确认的发行对象、发行价格、发行股数、各发行对象所获配售股份情况符合本次发行方案的要求，公平、公正，符合《证券发行与承销实施细则》第四十四条、第四十五条的规定。 （四）签署认购协议 发行人与认购对象就本次发行签署了《乐歌人体工学科技股份有限公司向特定对象发行股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。《认购协议》对本次发行发行对象股票的认购价格、认购方式及认购数额，认购款支付时间、支付方式、股票交割及争议解决等事项进行了约定。 本所律师认为，发行人与认购对象签署的《认购协议》的内容合法有效，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 （五）本次发行的缴款及验资 发行人、主承销商于 2024年 10月 14日向上述获得配售股份的投资者发出了《缴款通知书》。 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于 2024年 10月 18日出具了《乐歌人体工学科技股份有限公司向特定对象发行股票认购资金到位情况验证报告》（毕马威华振验字第 2400563号）。根据该报告，截至 2024年 10月 16日 17:00时止，国泰君安指定的收款银行账户已收到本次共 8名认购对象缴纳的认购乐歌股份向特定对象发行人民币 A股股票的资金人民币 399,999,990.00元。 2024年 10月 17日，国泰君安将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于 2024年 10月 18日出具了《乐歌人体工学科技股份有限公司验资报告》（毕马威华振验字第 2400562号）。根据该报告，截止 2024年10月17日止，发行人已向8名特定对象发行人民币普通股（A股）26,666,666.00股，每股面值人民币 1.00元，发行价格为 15.00元/股，募集资金总额为人民币399,999,990.00元，扣除各项发行费用人民币 7,132,329.53元（不含税），实际募集资金净额为人民币 392,867,660.47元，其中新增注册资本及实收资本（股本）为人民币 26,666,666.00元（贰仟陆佰陆拾陆万陆仟陆佰陆拾陆元整），资本公积为人民币 366,200,994.47元（叁亿陆仟陆佰贰拾万零玖佰玖拾肆元肆角柒分）。 本所律师认为，本次发行的缴款及验资符合《注册管理办法》《证券发行与承销实施细则》的相关规定。 三、 本次发行认购对象的合规性 根据本次发行方案及认购情况，本次发行的认购对象为项乐宏、新昌源新创盈股权投资合伙企业（有限合伙）、广东恒健国际投资有限公司、丁志刚、山东强企兴鲁投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公司-沣途沣泰贰号私募股权投资基金、张家港市金茂创业投资有限公司、董樑。 根据认购对象提供的申购材料并经本所律师公开网络检索，本次发行的认购对象均为合法存续的投资者，具有认购本次发行股票的主体资格，且未超过三十五名。 （一）投资者适当性核查 根据《证券期货投资者适当性管理办法》和《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者（A类）、法人或机构专业投资者（B类）、自然人专业投资者（C类）、认定法人或机构专业投资者（D类）及认定自然人专业投资者（E类）等 5个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为 C1（保守型）、C2（谨慎性）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。 本次乐歌股份向特定对象发行风险等级界定为 R4级。专业投资者和普通投资者中 C4（积极型）及以上的投资者均可参与。 经核查，主承销商已对本次发行的获配对象进行了投资者适当性核查，具体为：项乐宏、董樑为自然人专业投资者（C类）；新昌源新创盈股权投资合伙企业（有限合伙）、山东强企兴鲁投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公司-沣途沣泰贰号私募股权投资基金为当然机构专业投资者（A类）；广东恒健国际投资有限公司、丁志刚、张家港市金茂创业投资有限公司为普通投资者，其风险承受能力评估为 C4（积极型）。 综上，本所律师认为，前述认购对象具有认购本次发行股票的主体资格，且未超过三十五名，符合《注册管理办法》《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。 （二）认购对象的登记备案情况 根据主承销商簿记建档资料、认购对象提供的申购材料并经本所律师核查： （1）项乐宏、丁志刚、董樑为个人投资者，无需履行私募基金登记备案手续； （2）广东恒健国际投资有限公司、张家港市金茂创业投资有限公司以其自有资金参与，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募基金登记备案手续。 （3）新昌源新创盈股权投资合伙企业（有限合伙）、山东强企兴鲁投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公司-沣途沣泰贰号私募股权投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记的管理人及备案的产品，已按照规定完成私募管理人登记和产品备案。 综上，本次发行的发行对象符合相关法律法规、发行人董事会及股东大会关于本次发行相关决议及《发行方案》的规定，私募基金作为认购对象的均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成了登记备案手续。 （三）关联关系及资金来源核查 根据主承销商提供的材料及发行对象提供的申购材料、发行对象的承诺并经本所律师核查： 以董事会决议确定的发行对象，即发行人实际控制人项乐宏承诺：“本人作为本次向特定对象发行股票的发行对象，以自有资金或合法自筹资金认购；不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方（实际控制人的一致行动人除外）资金用于认购的情形；除实际控制人的一致行动人外，本人不存在发行人、主承销商直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本人作为发行人实际控制人，亦不存在直接或通过其利益相关方向其他认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。” 以竞价方式确定的发行对象，均承诺“我方及我方最终认购方不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接方式参与本次发行竞价的情形；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向我方及我方最终认购方做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向我方及我方最终认购方提供财务资助或者其他补偿。” 综上，本所律师认为，本次发行的认购对象具备认购上市公司向特定对象发行股份的主体资格，且不超过三十五名，符合《注册管理办法》《证券发行与承销实施细则》《承销管理办法》以及《监管规则适用指引——发行类第 6号》的相关规定。 四、 本次向特定对象发行股票过程中的信息披露 2023年 8月 17日，发行人收到深交所出具的《关于受理乐歌人体工学科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2023〕621号），深交所对公司报送的向特定对象发行股票募集说明书及相关申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理，发行人于 2023年 8月 18日进行了公告。 2023年 11月 29日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于乐歌人体工学科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所上市审核中心对公司提交的向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求，发行人于 2023年 11月 30日进行了公告。 2024年 1月 2日，发行人公告收到中国证监会出具的《关于同意乐歌人体工学科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2919号），载明同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 五、 结论意见 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行的发行过程及认购对象符合《注册管理办法》《证券发行与承销实施细则》《承销管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的相关规定和发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合中国证监会《关于同意乐歌人体工学科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2919号）的要求；本次发行的结果公平、公正；本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等法律文件真实、合法、有效；发行人尚需办理本次发行所涉及的新增股份登记、上市手续以及增加注册资本、修改公司章程等事宜的工商变更登记手续，并及时履行信息披露义务。 （以下无正文） 中财网
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