火星人(300894):部分限制性股票回购注销完成
火星人厨具股份有限公司 关于部分限制性股票回购注销完成的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、火星人厨具股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销限制性股票数量为1,516,400股，占回购注销前公司总股本409,236,728股的0.37%，共涉及202名激励对象，回购金额为18,692,455.71元（含利息）； 2、截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成办理本次回购注销部分限制性股票事宜； 3、本次注销完成后，公司总股本由409,236,728股变更为407,720,328股，注册资本由人民币409,236,728元减少至人民币407,720,328元； 4、本次回购注销部分限制性股票完成后，公司可转债转股价格将由 32.87元/股调整为32.95元/股。 注：因公司公开发行的可转换公司债券“火星转债”（债券代码：123154）处于转股期，本公告中“公司总股本”均指截至2024年9月30日公司总股本409,236,728股。 2024年4月18日，公司召开的第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）202名激励对象涉及的144.01万股限制性股票，公司于2024年5月13日召开的2023年年度股东大会审议通过了前述议案；2024年7月19日，公司召开的第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销本次激励计划5名激励对象涉及的7.63万股限制性股票，公司于2024年8月9日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过了前述议案。 公司于近日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述合计151.64万股限制性股票的回购注销事宜，现就有关事项公告如下： 一、本次激励计划已履行的相关审批程序 （一）2023年1月3日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于<火星人厨具股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<火星人厨具股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理火星人厨具股份有限公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。 同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于<火星人厨具股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<火星人厨具股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<火星人厨具股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 （二）2023年1月4日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》（公告编号：2023-004），独立董事钱凯先生作为征集人就公司定于2023年2月6日召开的2023年第二次临时股东大会审议的2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。 （三）2023年1月4日至2023年1月13日，公司对本次激励计划首次授 予拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟首次授予激励对象提出的异议或意见。公司于 2023年 2月1日披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-012）。 （四）2023年2月6日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<火星人厨具股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<火星人厨具股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理火星人厨具股份有限公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 同日，公司披露了《火星人厨具股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-014）。 （五）2023年2月13日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已成就，监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核查并对本次调整及授予事项发表了意见。律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。 （六）2023年3月21日，公司披露了《火星人厨具股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2023-022），公司完成了本次激励计划首次授予限制性股票的登记工作，向符合条件的202名激励对象授予376.90万股限制性股票，本次激励计划首次授予限制性股票上市日为 2023年 3月 22日。本次限制性股票首次授予登记完成后，公司股份总数由405,000,482股增加至408,769,482股。 （七）2023年12月20日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。监事会对预留授予激励对象名单进行核查并对本次调整及授予事项发表了意见，律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。 （八）2023年12月23日至2024年1月1日，公司对本次激励计划预留授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内，公司监事会未收到任何组织或个人对本次预留授予激励对象提出的异议或意见。公司于2024年1月3日披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-001）。 （九）2024年2月26日，公司披露了《火星人厨具股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》（公告编号：2024-009），公司完成了本次激励计划预留授予限制性股票的登记工作，向符合条件的35名激励对象授予46.70万股限制性股票，本次激励计划预留授予限制性股票上市日为2024年 2月 28日。本次限制性股票预留授予登记完成后，公司股份总数由408,769,577股增加至409,236,577股。 （十）2024年4月18日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。监事会对拟回购注销数量及涉及激励对象名单出具了核查意见，律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。 （十一）2024年5月13日，公司召开2023年度股东大会，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。同日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-031）。 （十二）2024年7月19日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。监事会对拟回购注销数量及涉及激励对象名单出具了核查意见，律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。2024年7月20日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-046）。 （十三）2024年8月9日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 二、本次回购注销部分限制性股票的相关情况 （一）回购注销的原因及数量 1、2024年4月18日，公司召开第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》： （1）根据《火星人厨具股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，本次激励计划首次授予的限制性股票中，1名激励对象因个人涉嫌违法违规行为，公司已与其解除劳动关系，其已获授但尚未解除限售的1.80万股限制性股票由公司回购注销；29名激励对象因离职已不具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的合计42.40万股限制性股票由公司回购注销。 （2）根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票解除限售的前提条件。 首次授予部分限制性股票2023年度业绩考核目标如下表所示：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年年度审计报告》（天健审〔2024〕2930号），公司2023年度实现营业收入2,139,436,530.44元，实现归属于上市公司股东的净利润247,245,713.03元，剔除股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润为247,245,713.03元，公司2023年业绩未达到本次激励计划的业绩考核目标。 鉴于本次激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期（对应考核年度为2023年）的公司层面业绩考核未达到业绩考核目标，公司将对 172名首次授予激励对象（不包括前述30名激励对象）第一个解除限售期对应不得解除限售的合计99.81万股限制性股票予以回购注销。 2、2024年7月19日，公司召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》： 根据《激励计划（草案）》的相关规定，鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中，有5名激励对象因离职已不具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的合计7.63万股限制性股票（不包括该5名激励对象前述第一个解除限售期对应不得解除限售的限制性股票）由公司回购注销。 综上，本次合计回购注销限制性股票151.64万股。本次回购注销后，公司本次激励计划获授限制性股票的激励对象由237人调整为202人（其中首次授予激励对象由202人调整为167人；预留授予激励对象仍为35人），已授予但尚未解除限售的限制性股票数量由423.60万股调整为271.96万股。 （二）回购价格 根据公司《激励计划（草案）》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，具体如下： 派息：P＝P-V 0 其中：P为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调0 整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。 公司 2022年年度股东大会审议通过了《关于 2022年度利润分配预案的议案》，本次权益分派方案为：以公司总股本408,769,511股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 6.00元（含税），合计派发现金红利人民币245,261,706.6元（含税）。本次利润分配不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。2022年年度权益分派的股权登记日为2023年5月24日，除权除息日为2023年5月25日。鉴于公司2022年年度权益分派已实施完毕，根据上述调整方法及公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司董事会同意将本次激励计划首次授予部分的回购价格由 12.93元/股调整为12.33元/股。 公司 2023年年度股东大会审议通过了《关于 2023年度利润分配预案的议案》，本次权益分派方案为：以公司总股本409,236,579股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利人民币6.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，共计派发现金245,541,947.40元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度。若利润分配预案披露至实施期间，公司总股本由于可转债转股、股份回购等原因而发生变化，将以未来实施利润分配方案的股权登记日可参与利润分配的总股本为基数，公司按照分配比例不变的原则，相应调整分配总额。2023年年度权益分派的股权登记日为2024年5月27日，除权除息日为2024年5月28日，股权激励限售股的现金红利由公司自行派发。因上述35名激励对象的离职时间发生在公司2023年年度权益分派实施前，其已获授但尚未解除限售的限制性股票涉及的2023年年度现金红利未实际派发，故该35名激励对象本次回购价格不因2023年年度权益分派进行相应调整，回购价格仍为12.33元/股。对于167名在职的首次授予激励对象，因其已获授但尚未解除限售的限制性股票涉及的 2023年年度现金红利已派发，故其回购价格需根据《激励计划（草案）》的规定继续进行调整，回购价格由12.33元/股调整为11.73元/股。 （三）回购资金来源 本次用于回购的资金为公司自有资金，回购价款总计18,692,455.71元（含利息）。 三、验资及回购注销完成情况 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次回购注销部分限制性股票事项进行了审验，于2024年9月14日出具了《验资报告》（天健验〔2024〕385号）。 截至本公告披露日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本次限制性股票回购注销手续已办理完毕。 四、本次回购注销完成后股本结构变动表 本次回购完成后，公司总股本由409,236,728股变更为407,720,328股，公司股本结构变动如下：
2、本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。 五、本次回购注销部分限制性股票对公司可转债转股价格的影响 本次回购注销部分限制性股票完成后，公司可转债转股价格将由32.87元/股调整为32.95元/股，具体内容详见公司同日披露的《关于部分限制性股票回购注销调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2024-065）。 六、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响 公司本次回购注销部分限制性股票，不会对公司财务状况、经营成果以及经营业绩产生重大影响，亦不会影响公司本次激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。 特此公告。 火星人厨具股份有限公司董事会 2024年10月21日 中财网
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