[分配]风神股份(600469):风神轮胎股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划
风神轮胎股份有限公司 未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划 为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61号）等相关法律、法规、规范性文件以及《风神轮胎股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）制定了《风神轮胎股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），主要内容如下： 一、制定股东回报规划的主要考虑因素及基本原则 公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，充分考虑公司未来三年盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷环境等情况，建立对投资者科学、持续、稳定的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的持续性和稳定性。 公司制定本规划在符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的背景下，本着兼顾投资者的合理投资回报及公司的持续良好发展的原则。 根据公司盈利能力、经营发展规划、资金需求计划等条件，在充分考虑股东利益的基础上，权衡公司的短期利益及长远发展的关系，确定公司一定周期内的股东回报规划。并充分考虑和听取股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，优先考虑以现金分红为主的利润分配原则。 二、公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的具体情况 （一）公司按照《公司章程》的规定可以采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配股利。具备现金分红条件时，应当采用现金分红的方式进行利润分 配。最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可供分配利润的 30%。公司一般进行年度分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配，公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （二）现金分红的具体条件 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。特殊情况是指： 1、公司未来十二个月内存在重大投资或者重大现金支出等事项，重大投资或者重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并资产负债表净资产的 30%，且超过20,000万元； 2、其他经股东大会认可的情形。 （三）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的决策程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 三、利润分配的相关决策程序和机制 （一）公司每年利润分配方案由公司总经理结合《公司章程》的规定和公司实际情况提出，提交公司董事会、监事会审议。董事会应当就利润分配预案的合理性进行充分讨论。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 董事会以及股东大会在公司利润分配方案的研究论证和决策过程中，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （二）公司不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 四、利润分配政策的调整机制 公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，充分听取中小股东的意见和诉求，形成书面论证报告提交股东大会特别决议通过。 五、附则 公司股东违规占用公司资金的，公司在发放现金股利时应扣减该股东所分配的现金股利以偿还其违规占用公司的资金。 公司的现金股利政策目标为剩余股利。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见或资产负债率高于 70%或经营性现金流为负的，可以不进行利润分配。 风神轮胎股份有限公司董事会 2024年 10月 22日 中财网
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