科华生物(002022):投资管理制度（2024年10月修订）
投资管理制度 （2024年10月修订） 第一章 总则 第一条 为适应上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，健全投资决策程序，加强决策科学性，防范投资风险，保护投资者权益和公司利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《上海科华生物工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）的投资行为。 第三条 本制度所称投资，是指公司将一定数量的货币、实物、股权、无形资产等投入到某种对象或事项，以取得一定经济收益的行为或活动。主要包括： （一）固定资产投资，包括以新建、改扩建等形式形成固定资产的重大投资行为； （二）长期股权投资，包括通过控股、参股或新设、收购等形式取得投资标的股权或其他相关权益的投资行为； （三）金融投资，主要包括证券投资、委托理财等投资行为，但不包括期货和衍生品投资； （四）深圳证券交易所认定的其他投资行为。 第四条 公司投资行为应遵循下列基本原则： （一）遵循国家的法律法规，符合国家产业政策； （二）符合公司发展战略与规划要求，合理配置资源，创造良好经济效益； （三）投资规模与资产结构相适应，规模适度，量力而行； （四）注意风险，保证资金安全运行。 第二章 职责分工 第五条 公司股东大会、董事会、董事长在其权限范围内，对公司的投资行为作出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权作出投资行为的决定。 第六条 对于长期股权投资项目及投资金额超过3000万元的固定资产投资，在公司总裁统筹组织下设立投资委员会。投资委员会负责对项目的可行性、方案设计、投资风险、投资回报等事项进行专门研究和评估，并对投资项目履行审批程序前的评审工作。 第七条 公司总裁为投资行为实施的主要负责人，负责统筹、协调和组织公司投资项目的实施。公司总裁应及时向董事长汇报投资进展情况。 第三章 投资项目的审批权限 第八条 项目审批 （一）根据《公司章程》等内部规章规定，满足下列标准之一的投资行为应当提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （二）根据《公司章程》等内部规章规定，满足下列标准之一的投资行为应当提交董事会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，应当由董事会审批；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，应当由董事会审批；该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元，应当由董事会审批； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元，应当由董事会审批； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，应当由董事会审批； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万元，应当由董事会审批。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （三）根据《公司章程》等内部规章规定，未达董事会审批权限的投资行为，由董事长审批。 第九条 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则提交有权审议机构审议。 对于投资行为发生购买或者出售资产的，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十条 公司进行证券投资、委托理财等金融投资时，应当以投资额度作为计算标准，提交有权审批机构审议。 如因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资、委托理财履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围或委托理财范围、额度及期限等进行合理预计，额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务；额度占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过 5000万元人民币的，还应当提交股东大会审议。 相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资或委托理财额度。 第十一条 若投资行为属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。若投资行为的决策权限涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》或者证券交易所另有规定的，从其规定。 第十二条 股东大会或董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有利害关系的股东或董事应当回避表决。 第十三条 对于需要董事会、股东大会审议的投资行为，董事会秘书负责组织召开董事会/股东大会对投资项目履行相应审批程序，并按照有关规定履行信息披露义务。 第四章 投资项目的管理与监督 第十四条 公司投资行为在完成公司内部有效决策机构审批后，由董事长或董事长授权代表签署相关合同文本。 第十五条 对于公司投资的子公司，公司应根据有关法律法规以及《控股子公司管理制度》，向被投资单位派出董事、监事或高级管理人员。公司委派到被投资单位的董事、监事和高级管理人员应当维护公司的合法权益，监督被投资单位建立和完善各项管理制度，定期向公司通报被投资单位的经营情况、财务状况及其他重大事项。 第十六条 公司进行证券投资的，责任部门负责证券投资项目的投前研究、投资计划拟定、投资产品筛选、投资决策实施等证券投资业务主要工作。其他相关业务部门按照各自职责做好有关工作： （一）就相关证券投资事宜，按投资额度标准提请董事长、董事会或股东大会履行必要的审批程序，并按照有关规定履行信息披露义务； （二）对于经批准的投资额度内的证券投资事宜，由责任部门制定投资计划，报公司董事长批准后实施；证券投资进行后，责任部门负责对公司股票账户进行日常管理，实施证券投资操作，定期编制证券投资报表； （三）财务部负责证券投资所需资金的调度，以及对证券投资业务进行日常核算并在财务报表中列报； （四）审计部负责证券投资审计工作，定期或不定期对证券投资进展情况、盈亏情况、风险控制情况和资金使用情况进行审计核实； （五）其他业务部门，根据实际需要参与证券投资项目的调查分析和专题研究，提出专业判断和意见。 第十七条 由于证券投资交易存在许多不确定因素，公司应通过以下具体措施，力求控制投资风险： （一）建立完善的证券投资项目筛选与风险评估体系，加强调查分析，充分评估证券投资项目的标的企业治理、估值水平、运营管理等方面情况，严控投资风险； （二）严格履行决策审批流程以及信息披露程序； （三）完善和优化投资策略，根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，并将采取适当的分散投资、控制投资规模等手段来控制投资风险； （四）实时分析和跟踪所投资标的公司的情况，建立定期内部报告机制，进行阶段性检视与汇报。一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施来控制投资风险； （五）严格按照相关法律法规规定进行证券投资操作，建立内部稽核机制，加强监督检查，防范操作风险； （六）严格执行内幕信息知情人登记管理制度，防范内幕信息交易风险，非经董事会书面授权，公司董事、监事、高级管理人员及相关知情人员不得对外发布任何公司未公开的证券投资交易信息。 （七）对于违反相关法律法规、本制度及公司其他规定或怠于履行职责，致使公司遭受证券投资损失的，应视公司的损失、风险大小、情节的轻重决定给予相关责任人以内部处分。 第十八条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 第十九条 公司财务相关部门应指派专人跟踪投资项目的进展及安全状况，出现异常情况时应及时报告，以便公司立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。 第二十条 公司监事会、审计部应依据其职责对重大投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题出具专项报告，提请公司管理层讨论处理。 第二十一条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回或核销对外投资： （一）按照被投资公司的章程、合同或协议等文件的规定，被投资单位经营期届满； （二）被投资单位经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产的； （三）被投资单位无法继续经营而清算的； （四）合同规定投资中止的其他情况出现或发生时。 第二十二条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）被投资单位已经明显有悖于公司发展战略的； （二）被投资单位出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景； （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时； （四）公司认为有必要转让的其他情形。 第二十三条 公司投资收回、转让应严格按照国家相关法律、法规和公司的相关制度办理。 第五章 附则 第二十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第二十五条 本制度所称“低于”及“超过”均不含本数，“以上”均含本数。 第二十六条 本制度于董事会审议通过之日起正式实施。 中财网
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