誉衡药业(002437):第六届董事会第十七次会议决议
第六届董事会第十七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2024年 10月 18日，哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会以短信、电话及电子邮件的方式向全体董事发出了《关于召开公司第六届董事会第十七次会议的通知》及相关议案。 2024年 10月 21日，第六届董事会第十七次会议以通讯会议方式召开。本次会议应参加董事 6人，实际参加董事 6人。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定。会议由董事长胡晋先生主持，经与会董事认真审议及表决形成如下决议： 一、审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。 ㈠ 回购股份的目的 基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益、增强投资者对公司的投资信心、稳定公司价值，公司拟以自有资金或自筹资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购，本次回购的股份拟全部予以注销并减少公司注册资本。 ㈡ 回购股份符合相关条件的说明 公司本次回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份》规定的相关条件： 1、公司股票上市已满六个月； 2、公司最近一年无重大违法行为； 3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力； 4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件； 5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。 ㈢ 拟回购股份的方式、价格区间 1、回购股份的方式 通过深圳券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。 2、回购股份的价格区间 本次回购股份的价格不超过人民币 3.00元/股（含本数），该回购股份价格不超过董事会审议通过本次回购股份决议前 30个交易日公司股票交易均价的150%。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。具体回购价格将结合公司股票价格、公司财务状况和经营状况确定。 ㈣ 回购股份的种类、用途、金额、数量和比例 1、回购股份的种类 本次回购股份的种类为公司已在境内发行上市人民币普通股（A 股）股票。 2、回购股份的用途 本次回购的股份将全部予以注销并减少公司注册资本。 3、回购股份的数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额 本次回购资金总额不低于人民币 5,000万元（含本数）且不超过人民币 10,000万元（含本数）。在回购股份价格不超过人民币 3.00元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为 33,333,333股，约占公司当前总股本的 1.46%；按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为 16,666,667股，约占公司当前总股本的 0.73%，具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份为准。 ㈤ 回购股份的资金来源 本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。 ㈥ 回购股份的实施期限 回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起 12个月内。 公司股东大会授权董事会并由董事会转授权管理层在回购期限内根据市场情况择机实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满： 1、在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满； 2、在回购期限内，已使用的回购股份的资金总额已达到最低限额的前提下，公司管理层可决定提前终止本次回购股份方案； 3、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回公司不得在下列期间回购股份： 1、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内； 2、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。 ㈦ 办理本次回购股份的具体授权 为保证本次回购公司股份顺利实施，公司董事会提请公司股东大会授权董事会并由董事会转授权管理层在法律法规规定范围内全权办理回购各项事宜，包括但不限于如下事宜： 1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案； 2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整； 3、决定聘请相关中介机构； 4、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报； 5、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案； 6、在回购期限内回购资金使用金额不低于最低限额的前提下，根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定终止实施回购方案； 7、回购股份实施完成后，在需要修订《公司章程》的情形下，办理《公司章程》修改、注册资本变更，及相关的工商变更登记等事宜； 8、设立回购专用证券账户（如需）或其他相关证券账户； 9、依据相关法律法规以及公司实际情况对回购股份具体用途、回购股份资金来源进行合理调整； 10、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置方法； 11、除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层或者其授权人士办理与股份回购有关的事宜； 12、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的事宜。 上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 赞成票 6票，反对票 0票，弃权票 0票。本议案具体情况详见公司同日披露于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》。 本议案尚需经公司 2024年第三次临时股东大会审议、批准。 二、审议并通过了《关于召开 2024年第三次临时股东大会的议案》。 具体内容详见同日披露于指定媒体的《关于召开 2024年第三次临时股东大会的通知》。 表决结果：表决票数 6票，赞成票 6票，反对票 0票，弃权票 0票。 特此公告。 哈尔滨誉衡药业股份有限公司 董 事 会 二〇二四年十月二十二日 中财网
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