誉衡药业(002437):以集中竞价交易方式回购公司股份方案
关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、回购股份目的：基于对哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益、增强投资者对公司的投资信心、稳定公司价值，公司拟以自有资金或自筹资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购，本次回购的股份拟全部予以注销并减少公司注册资本。 2、回购价格：本次回购股份的价格不超过人民币 3.00元/股（含本数），该回购股份价格不超过董事会审议通过本次回购股份决议前 30个交易日公司股票交易均价的 150%。 3、回购金额：本次回购资金总额不低于人民币 5,000万元（含本数）且不超过人民币 10,000万元（含本数）。 4、回购股份资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资 金。 5、回购期限：本方案尚需提交公司股东大会，自公司股东大会审议通过本回购股份方案之日起不超过 12 个月。 6、回购股份用途：本次回购的股份拟全部予以注销并减少公司注册资本。 7、相关股东是否存在减持计划：2024年 10月 8日，公司披露了董事王东绪先生减持股份的预披露公告，持有公司股份 9,210,000股（占公司总股本比例0.4056%）的董事王东绪先生计划自预披露公告披露之日起 15个交易日后的三个月内以集中竞价交易方式减持公司股份 210,000股（占公司股份总数的0.0092%）；根据董事王东绪先生出具的说明：王东绪先生提交《股份减持计划告知函》时，并不知悉公司拟开展本次回购事宜，王东绪先生拟减持公司股票属于个人行为；本计划实施期间，公司将督促王东绪先生严格遵守法律法规、规范性文件和减持相关规则，切实履行相关的保密义务和信息披露义务。 8、风险提示 ⑴ 本方案尚需提交公司股东大会审议，如果股东大会未能审议通过本方案， 将导致本回购计划无法实施； ⑵ 本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险； ⑶ 本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险； ⑷ 本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险； 上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，请投资者注意投资风险。公司将根据回购进展情况及时履行信息披露义务。 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A 股）股份，本次回购的股份拟全部予以注销并减少公司注册资本。具体情况如下： 一、回购股份方案的主要内容 ㈠ 回购股份的目的 基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益、增强投资者对公司的投资信心、稳定公司价值，公司拟以自有资金或自筹资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购，本次回购的股份拟全部予以注销并减少公司注册资本。 ㈡ 回购股份符合相关条件的说明 公司本次回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份》规定的相关条件： 1、公司股票上市已满六个月； 2、公司最近一年无重大违法行为； 3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力； 4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件； 5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。 ㈢ 回购股份的方式、价格区间 1、回购股份的方式 通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。 2、回购股份的价格区间 本次回购股份的价格不超过人民币 3.00元/股（含本数），该回购股份价格不超过董事会审议通过本次回购股份决议前 30个交易日公司股票交易均价的150%。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。具体回购价格将结合公司股票价格、公司财务状况和经营状况确定。 ㈣ 回购股份的种类、用途、金额、数量和比例 1、回购股份的种类 本次回购股份的种类为公司已在境内发行上市人民币普通股（A 股）股票。 2、回购股份的用途 本次回购的股份将全部予以注销并减少公司注册资本。 3、回购股份的数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额 本次回购资金总额不低于人民币 5,000万元（含本数）且不超过人民币 10,000万元（含本数）。在回购股份价格不超过人民币 3.00元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为 33,333,333股，约占公司当前总股本的 1.46%；按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为 16,666,667股，约占公司当前总股本的 0.73%，具体回购数量以实际为准。 ㈤ 回购股份的资金来源 本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。 ㈥ 回购股份的实施期限 回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起 12个月内。 公司股东大会授权董事会并由董事会转授权管理层在回购期限内根据市场情况择机实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满： 1、在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满； 2、在回购期限内，已使用的回购股份的资金总额已达到最低限额的前提下，公司管理层可决定提前终止本次回购股份方案； 3、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。 公司不得在下列期间回购股份： 1、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内； 2、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。 ㈦ 办理本次回购股份的具体授权 为保证本次回购公司股份顺利实施，公司董事会提请公司股东大会授权董事会并由董事会转授权管理层在法律法规规定范围内全权办理回购各项事宜，包括但不限于如下事宜： 1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案； 2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整； 3、决定聘请相关中介机构； 4、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报； 5、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案； 6、在回购期限内回购资金使用金额不低于最低限额的前提下，根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定终止实施回购方案； 7、回购股份实施完成后，在需要修订《公司章程》的情形下，办理《公司章程》修改、注册资本变更，及相关的工商变更登记等事宜； 8、设立回购专用证券账户（如需）或其他相关证券账户； 9、依据相关法律法规以及公司实际情况对回购股份具体用途、回购股份资10、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置方法； 11、除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层或者其授权人士办理与股份回购有关的事宜； 12、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的事宜。 上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 二、预计回购完成后公司股权结构的变动情况 ㈠ 按回购金额上限 10,000万元、回购价格上限 3.00元/股测算，回购股份数量约为 33,333,333股，约占公司当前总股本的 1.46%。假设公司最终回购股份将全部予以注销并减少公司注册资本，公司股权变动如下：
注 2：按照公司截至 2024年 10月 18日股份情况，作为回购前情况进行测算。 ㈡ 按回购金额下限 5,000万元、回购价格上限 3.00元/股测算，回购股份数量约为 16,666,667股，约占公司当前总股本的 0.73%。假设公司最终回购股份将全部予以注销并减少公司注册资本，公司股权变动如下：
注 2：按照公司截至 2024年 10月 18日股份情况，作为回购前情况进行测算。 三、管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析；全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺 公司本次回购股份反映了管理层对公司内在价值的肯定和对未来可持续发展的坚定信心，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益、增强公众投资者信心。 截至 2024年 6月 30日，公司总资产 284,017.32万元，归属于上市公司股东净资产 192,197.30万元，流动资产 87,413.56万元。按 2024年 6月 30日未经审计的财务数据及本次最高回购资金上限 10,000万元测算，回购资金约占公司总资产 3.52%，约占公司归属于上市公司股东的净资产 5.20%，约占公司流动资产11.44%。 根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司回购资金总额不会对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 公司全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。 四、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前 6个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划 1、截止目前，公司无控股股东、无实际控制人；根据公司第一大股东出具的说明：第一大股东的一致行动人在董事会作出回购股份方案决议前六个月内通过二级市场集中竞价方式增持公司股份，即 2024年 8月 28日至 2024年 9月 13日期间，公司第一大股东通过上海方圆达创投资合伙企业（有限合伙）－方圆－东方 12号私募投资基金增持 9,800,000股、通过上海方圆达创投资合伙企业（有限合伙）－方圆-东方 6号私募投资基金增持 8,824,200股；第一大股东的一致行动人在增持公司股票时，公司尚未有任何与本次回购相关的决策，因此并不知悉本次回购的内幕，前述增持行为属于正常的个人投资行为。 2、经自查，公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份方案决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形；亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。 3、2024年 10月 8日，公司披露了董事王东绪先生减持股份的预披露公告，划自预披露公告披露之日起 15个交易日后的三个月内以集中竞价交易方式减持公司股份 210,000股（占公司股份总数的 0.0092%）；根据董事王东绪先生出具的说明：王东绪先生提交《股份减持计划告知函》时，并不知悉公司拟开展本次回购事宜，王东绪先生拟减持公司股票属于个人行为；本计划实施期间，公司将督促王东绪先生严格遵守法律法规、规范性文件和减持相关规则，切实履行相关的保密义务和信息披露义务。 除上述减持计划外，公司其他董事、监事、高级管理人员、第一大股东及其一致行动人、持股 5%以上股东在回购期间无明确的增减持计划，在未来三个月、未来六个月内暂无明确的减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。 五、回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购的股份将全部予以注销并减少注册资本。公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。公司将按照相关法律法规的规定在股东大会作出回购股份注销的决议后，就减少公司注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。 六、本次回购股份的审议程序 2024年 10月 21日，公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，本次回购股份将将全部予以注销以减少注册资本。本次回购方案需提交公司股东大会最终审议决定。 本次回购的股份将全部予以注销以减少注册资本，根据相关规定，尚需取得债权人同意，公司需在股东大会作出回购股份决议后及时通知债权人。 七、回购方案的风险提示 1、本方案尚需提交公司股东大会审议，如果股东大会未能审议通过本方案， 将导致本回购计划无法实施； 2、本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险； 3、本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导4、本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。 本次回购股份方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 八、备查文件 1、第六届董事会第十七次会议决议； 2、关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺。 特此公告。 哈尔滨誉衡药业股份有限公司 董 事 会 二〇二四年十月二十二日 中财网
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