毕得医药(688073):毕得医药：2024年第一次临时股东大会会议资料
2024年10月 上海毕得医药科技股份有限公司 2024年第一次临时股东大会会议资料目录 2024年第一次临时股东大会会议须知 .......................................................................................... 1 2024年第一次临时股东大会会议议程 .......................................................................................... 4 2024年第一次临时股东大会会议议案 .......................................................................................... 6 议案一：关于变更募投项目部分内容并延长实施期限的议案 ................................................... 6 议案二：关于续聘公司2024年度审计机构的议案 ................................................................... 11 议案三：关于使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的议案 ......................... 14 上海毕得医药科技股份有限公司 2024年第一次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《上海毕得医药科技股份有限公司章程》等相关规定，上海毕得医药科技股份有限公司（以下简称“公司”或“毕得医药”）特制定股东大会会议须知： 一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者至少提前30分钟到达会场签到确认参会资格。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。 六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东大会的股东及股东代理人，除需回避表决的情形外，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东大会现场会议对提案进行表决前，将推举2名股东代表参加计票和监票，审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会现场会议对提案进行表决时，应当由公司聘请的律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布现场会议表决结果，决议的表决结果载入会议记录，并由参与计票、监票的股东代表、监事、公司聘请的律师在议案表决结果上签字。 十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十四、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。 十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2024年10月15日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-045）。 上海毕得医药科技股份有限公司 2024年第一次临时股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 （一）现场会议时间：2024年10月30日（周三）下午14：30 （二）现场会议地点：上海市杨浦区翔殷路999号3号楼6层 公司会议室 （三）会议召集人：上海毕得医药科技股份有限公司董事会 （四）会议主持人：董事长 戴岚女士 （五）网络投票的系统、起止时间和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2024年10月30日至2024年10月30日 公司本次临时股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记确认。 （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员。 （三）推举计票人和监票人 （四）审议会议议案 1．审议《关于变更募投项目部分内容并延长实施期限的议案》 2．审议《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》 3．审议《关于使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金 的议案》 （五）针对大会审议议案，与会股东及股东代理人发言及提问 （六）与会股东及股东代理人对各项议案现场投票表决 （七）休会（统计现场会议表决结果） （八）复会、宣读本次股东大会现场会议表决结果 （九）见证律师宣读法律意见书 （十）与会人员签署会议文件 （十一）现场会议结束 上海毕得医药科技股份有限公司 2024年第一次临时股东大会会议议案 议案一 关于变更募投项目部分内容并延长实施期限的议案 各位股东及股东代表： 一、 募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海毕得医药科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1885号），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票1,622.9100万股，每股发行价88.00元，募集资金1,428,160,800.00元，扣除不含税承销和保荐费用92,830,452.00元（税款5,569,827.12元由公司以自有资金承担）后的募集资金为1,335,330,348.00元，已由主承销商海通证券股份有限公司于2022年9月29日汇入本公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费、用于发行的信息披露费、发行手续费用及其他等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用26,331,482.94元后，公司募集资金净额为1,308,998,865.06元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中汇会验[2022]7021号《验资报告》。 二、 募集资金使用情况 截至2024年9月30日，公司首次公开发行股票募投项目及募集资金使用进展情况如下： 单位：人民币万元
三、 变更募投项目部分内容并延长实施期限的情况及原因 （一） 本次变更募投项目部分内容情况 （1）药物分子砌块区域中心项目 截至2024年9月30日，“药物分子砌块区域中心项目”已使用募集资金14,249.83万元，累积投入进度50.89%，现拟将该项目中设备购买费、软件购置费用、推广费用三项支出科目进行变更，全部变更为药物分子砌块业务的原材料采购，变更情况如下：
单位：万元
（2）研发实验室项目 截至2024年9月30日，“研发实验室项目” 项目中已使用募集资金1,986.32万元，累积投入进度26.71%，现拟将该项目中设备购买费支出科目进行变更，变更为研发人员费用，变更情况如下：
变更完成后，公司研发实验室项目投资明细情况如下： 单位：万元
上述募投项目实施主体为公司和全资子公司，其中“研发实验室项目”中研发人员费用，由研发人员所属的公司和全资子公司进行支付。 （二） 本次募投项目延长实施期限情况 结合目前公司募投项目的实际建设情况和投资进度，对项目达到预定可使用状态的时间进行调整，具体如下：
（三） 本次变更募投项目部分内容并延长实施期限的原因 “药物分子砌块区域中心项目”、“研发实验室项目”募投项目系公司结合自身业务特点，在首次公开发行股票前期经过了充分的可行性论证，但在实际建设过程中仍存在较多不可控因素。 1、药物分子砌块区域中心项目变更原因 公司变更该项目的投资支出主要系：1）公司结合当前经营状况及发展战略，持续扩充新型药物分子砌块及科学试剂产品品种，需增加相关原材料投入；2）分子砌块行业竞争激烈，公司在充分考虑当前环境以及自身发展战略后，拟减少该项目固定成本投入，控制相关成本；3）受到外部宏观环境的影响，公司设备采购及投入的进度相对较慢；4）公司深耕药物分子砌块市场多年，已具备一定知名度，为进一步提升经营管理和资金使用效率，公司拟对原推广费投入支出进行变更。 2、研发实验室项目变更原因 公司变更该项目的投资支出主要系：公司受到外部宏观环境的影响，设备采购及投入进度较慢；同时公司为保持产品竞争力与研发技术水平，公司持续加大药物分子砌块及科学试剂产品的开发力度，持续扩充新型产品品种，保持公司研发技术水平。因此，公司拟将该项目中设备购买费支出变更为研发人员费用。 综上，为保证募集资金科学合理的使用，公司计划变更募投项目部分内容，并将项目达到预定可使用状态的时间进行延期。 四、 此次变更募投项目部分内容并延长实施期限对公司的影响及风险提示 本次变更募投项目部分内容并延长实施期限，是公司根据相关部分募投项目的实际实施情况做出的谨慎决定，仅涉及募投项目部分支出科目以及达到预定可使用状态时间的变化，不涉及募投项目实施主体、实施方式、投资总额的变更，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。 本次变更募投项目部分内容并延长实施期限不会对已实施的项目造成实质性的影响，并与现阶段公司的生产经营状况相匹配。本次变更募投项目部分内容并延长实施期限不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在损害股东利益的情形，符合公司的长远发展规划与股东的长远利益。 本次变更募投项目部分内容并延长实施期限的事项是结合公司实际经营发展需求，并经审慎研究决定，但在项目实施过程中，仍可能存在各种不可预见的因素，导致项目实施具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 本议案已经第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第八次会议审议通过。 上述议案提请2024年第一次临时股东大会予以审议。 上海毕得医药科技股份有限公司董事会 2024年10月30日 议案二 关于续聘公司2024年度审计机构的议案 各位股东及股东代表： 公司拟续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇”）担任公司2024年度审计机构，中汇相关情况如下： 一、拟续聘会计师事务所的基本信息 （一）机构信息 1.基本信息 （1）会计师事务所名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙） （2）成立日期：2013年12月19日 （3）机构性质：特殊普通合伙 （4）注册地址：杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢601室 （5）首席合伙人：余强 （6）人员信息：截至2023年末，合伙人103名，注册会计师701名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师282人。 （7）业务信息：中汇2023年度业务收入108,764万元，其中审计业务收入97,289万元，证券业务收入54,159万元。2023年度上市公司审计客户180家，涉及主要行业包括（1）制造业-电气机械及器材制造业（2）信息传输、软件和信息技术服务业-软件和信息技术服务业（3）制造业-专用设备制造业（4）制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业（5）制造业-医药制造业。2023年度年报审计收费总额15,494万元；上年度本公司同行业上市公司审计客户2家。 2.投资者保护能力 上年末，中汇未计提职业风险基金，购买的职业保险累计赔偿限额为30,000万元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。 中汇近三年在已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。 3.诚信记录 中汇会计师事务所近三年因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施7次、自律监管措施4次，未受到过刑事处罚和纪律处分。31名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施7次和自律监管措施7次，未受到过刑事处罚。 （二）项目信息 1.基本信息
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。 3.独立性 中汇及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。 审计费用需根据公司业务规模及分布情况协商确定。 二、拟续聘会计师事务所履行的程序 1.董事会审计委员会意见 公司董事会审计委员会对中汇的执业资质、业务经验、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面进行了充分审查，认为中汇及拟签字会计师具备胜任公司年度审计工作的专业资质及服务能力，同意向董事会提议续聘中汇为公司2024年度审计机构。 2.董事会审议情况 公司于2024年10月14日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》，董事会同意继续聘请中汇为公司2024年度审计机构，聘期为一个会计年度。 3.生效日期 本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。 本议案已经第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第八次会议审议通过。 上述议案提请2024年第一次临时股东大会予以审议。 上海毕得医药科技股份有限公司董事会 2024年10月30日 议案三 关于使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金 的议案 各位股东及股东代表： 公司拟使用部分超募资金总计人民币 25,464.27万元用于归还银行贷款和永久补充流动资金，占超募资金总额比例为29.11% (未达到30%)。具体内容如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海毕得医药科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2022]1885号),公司首次向社会公开发行人民币普通股(A股)股票1,622.9100万股，每股面值1.00元，每股发行价88.00元。共计募集资金1,428,160,800.00元，扣除不含税承销和保荐费用人民币 92,830,452.00元(税款人民币 5,569,827.12元由公司以自有资金承担)后的募集资金为1,335,330,348.00元，已由主承销商海通证券股份有限公司于 2022年 9月 29日汇入本公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费、用于本次发行的信息披露费、发行手续费用及其他等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用26,331,482.94元后，公司本次募集资金净额为1,308,998,865.06元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具中汇会验[2022]7021号《验资报告》。 公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。 二、募集资金投资项目情况 根据《上海毕得医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司本次发行募集资金扣除发行费用后投资于以下项目： 单位：万元
三、本次使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的计划 在保证募投项目的进展及资金需求的前提下，为了满足公司流动资金需求、提高募集资金使用效率、降低财务成本、维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际生产经营需求及财务情况，公司拟使用超募资金25,464.27万元用于归还银行贷款和永久补充流动资金，占超募资金总额的29.11%。(未达到30%)，公司最近12个月内累计使用超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。 四、对公司的影响及承诺 公司本次使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金能够提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和全体股东的利益，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，符合相关法律法规的规定。 公司承诺：每12个月内累计使用超募资金金额将不超过超募资金总额的30%；本次使用超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求；在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。 本议案已经第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第八次会议审议通过。 上述议案提请2024年第一次临时股东大会予以审议。 上海毕得医药科技股份有限公司董事会 2024年10月30日 中财网
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