沪电股份(002463):公司2020年度股票期权激励计划第三个行权期采用自主行权模式的提示性公告
关于《公司2020年度股票期权激励计划》 第三个行权期采用自主行权模式的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、公司本次股票期权代码：037881；期权简称：沪电JLC1。 2、公司本次股票期权符合行权条件的激励对象共551名，可行权的股票期权数量共计9,002,073份，行权价格为14.34元/份。股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。 3、《公司2020年度股票期权激励计划》分三期行权，公司2020年度股票期权激励计划第三个行权期的等待期将于2024年10月15日届满。 4、本次可以行权期限为2024年10月16日至2025年10月15日止。截至本公告日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续已办理完成。 5、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。 沪士电子股份有限公司（下称“公司”）第七届董事会第三十二次会议、第七届监事会第二十四次会议于2024年9月23日审议通过《关于<公司2020年度股票期权激励计划>第三个行权期行权条件成就的议案》。公司2020年度股票期权激励计划第三个行权期行权方式为自主行权，截至本公告发布之日，本次自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。自本公告日起，公司激励对象可以在可行权期间内的可行权日通过承办券商股票交易系统进行自主行权。现将有关事项公告如下： 一、已履行的决策程序和信息披露情况 1、2020年9月1日，公司召开了第六届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于<公司2020年度股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年度股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年度股票期权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见。 2、2020年9月1日，公司召开了第六届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于<公司2020年度股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年度股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司2020年度股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对此发表了核查意见，认为本次激励计划的实施有利于上市公司的持续发展,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，相关激励对象作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 3、2020年9月3日至2020年9月13日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并于2020年9月14日召开了第六届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于公司 2020年度股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》，对股票期权激励计划激励对象名单的公示情况进行了说明并出具了审核意见。 4、2020年9月18日，公司召开了2020年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司2020年度股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年度股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年度股票期权激励计划有关事项的议案》，公司实施股票期权激励计划获得批准，同时授权董事会确认股票期权激励计划的授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。 5、2020年10月16日，公司召开了第六届董事会第二十二次会议与第六届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于调整公司2020年度股票期权激励计划激励对象名单及股票期权数量的议案》、《关于向公司2020年度股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划的相关调整及授予事项进行了核查并发表了核查意见，公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见，公司聘请的独立财务顾问出具了相应的报告。 6、2020年10月30日，公司完成股票期权激励计划所涉股票期权的授予登记工作。 7、2021年8月12日，公司召开了第六届董事会第三十次会议与第六届监事会第二十五次会议，审议并通过了《关于调整<公司2020年度股票期权激励计划>期权行权价格、期权数量及注销部分股票期权的议案》，因公司实施完成2020年度权益分派方案，根据《公司2020年度股票期权激励计划》的规定，公司对尚未行权的股票期权数量及行权价格进行相应调整，公司2020年度股票期权激励计划行权价格由16.85元/股调整为15.14元/股，期权数量由29,992,000份调整为32,991,200份。同时，鉴于公司2020年度股票期权激励计划授予的激励对象中有12人因个人原因离职，不再具备激励资格，根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2020年度股票期权激励计划》的相关规定，上述12名离职人员已获授但尚未行权的359,700份股票期权不得行权，由公司进行注销。本次注销完成后，公司2020年度股票期权激励计划授予的激励对象由627人调整为615人，股票期权数量由32,991,200份调整为32,631,500份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对上述事项进行了核查并发表了核查意见，公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见。 8、2021年8月20日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述359,700份股票期权完成注销。 9、2022年8月22日，公司召开了第七届董事会第八次会议与第七届监事会第六次会议，审议并通过了《关于调整<公司2020年度股票期权激励计划>股票期权行权价格及注销部分股票期权的议案》，因公司实施完成2021年度权益分派方案，根据《公司2020年度股票期权激励计划》的规定，公司对尚未行权的股票期权行权价格进行相应调整，公司2020年度股票期权激励计划行权价格由15.14元/股调整为14.99元/股。同时，鉴于公司2020年度股票期权激励计划授予的激励对象中有36人因个人原因离职，不再具备激励资格，根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2020年度股票期权激励计划》的相关规定，上述36名离职人员已获授但尚未行权的1,756,700份股票期权不得行权，由公司进行注销。本次注销完成后，公司2020年度股票期权激励计划授予的激励对象由615人调整为579人，股票期权数量由32,631,500份调整为30,874,800份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对上述事项进行了核查并发表了核查意见，公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见。 10、2022年8月29日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述1,756,700份股票期权完成注销。 11、2022年9月21日，公司召开了第七届董事会第九次会议与第七届监事会第七次会议，审议并通过了《关于<公司2020年度股票期权激励计划>第一个行权期行权条件成就的议案》，根据《公司2020年度股票期权激励计划》的相关规定，公司本次股票期权激励计划授予的股票期权等待期将于2022年10月15日届满，本次股票期权激励计划第一个行权期公司层面业绩考核目标实现情况为90.70%，第一个行权期行权比例为80%，本次股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就。公司本次股票期权激励计划中575名激励对象可在第一个行权期内以自主行权方式行权，可行权股票期权共计9,803,105份，行权价格为14.99元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对上述事项进行了核查并发表了核查意见，公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见。公司聘请的独立财务顾问出具了相应的独立财务顾问报告。 12、2022年9月21日，公司召开了第七届董事会第九次会议与第七届监事会第七次会议，审议并通过了《关于注销<公司2020年度股票期权激励计划>部分股票期权的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2020年度股票期权激励计划》等相关规定，鉴于（1）《公司2020年度股票期权激励计划》授予的激励对象中有1人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的88,000份股票期权由公司予以注销；（2）因本次股票期权激励计划第一个行权期公司层面业绩考核目标实现情况为90.70%，第一个行权期期权行权比例为80%，578名激励对象在公司层面不得行权的2,462,944份股票期权（占第一个行权期行权比例的20%）由公司予以注销；（3）578名激励对象中的5名激励对象因个人层面绩效考核未完全达标，该部分激励对象除公司层面不得行权部分股票期权外，第一个行权期个人考核层面不可行权的股票期权16,287份由公司予以注销；（4）578名激励对象中的3名激励对象因个人层面绩效考核未达标无法行权，该部分激励对象除公司层面不得行权部分股票期权外，第一个行权期个人层面绩效考核不可行权的股票期权32,384份由公司予以注销。综上，公司本次共注销《公司2020年度股票期权激励计划》授予的股票期权2,599,615份。本次注销完成后，《公司2020年度股票期权激励计划》授予的激励对象由579人调整为578人，股票期权数量由30,874,800份调整为28,275,185份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对上述事项进行了核查并发表了核查意见，公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见。 13、2022年9月26日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述2,599,615份股票期权完成注销。 14、2022年9月30日，公司披露《公司关于<公司2020年度股票期权激励计划>第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，公司2020年度股票期权激励计划第一个行权期的行权方式为自主行权，可以行权的期限为2022年10月17日至2023年10月13日止。股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。 15、2023年3月22日，公司召开了第七届董事会第十六次会议与第七届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于注销<公司2020年度股票期权激励计划>部分股票期权的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2020年度股票期权激励计划》等相关规定，鉴于《公司2020年度股票期权激励计划》授予的激励对象中有12人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司决定注销其已获授但尚未行权的股票期权共计273,240份，其中已达到行权条件但尚未行权的股票期权合计95,040份。本次注销完成后，《公司 2020 年度股票期权激励计划》授予的激励对象由578人调整为566人，股票期权数量由28,275,185份调整为28,001,945份，其中已达到行权条件但尚未行权的股票期权合计9,088,517份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对上述事项进行了核查并发表了核查意见，公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见。 16、2023年4月18日，公司召开了第七届董事会第十七次会议与第七届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于调整注销股票期权数量的议案》《关于调整<公司2020年度股票期权激励计划>股票期权行权价格的议案》，经第七届董事会第十六次会议审议通过，鉴于《公司2020年度股票期权激励计划》授予的激励对象中有12人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司决定注销其已获授但尚未行权的股票期权共计273,240份，其中已达到行权条件但尚未行权的股票期权合计95,040份。由于股票期权自主行权系统后台管控出现疏漏，上述12名已离职的激励对象中，有5名激励对象（王晓保、江瑞、徐如丰、毛博文、刘琼）出现误操作，违反《公司2020年度股票期权激励协议》的约定，行权19,375份股票期权。上述5名激励对象行权获得的19,375股股票已全部通过二级市场卖出，产生的收益共114,473.59元已全部上缴公司。鉴于此，同意将上述注销已获授但尚未行权的股票期权数量从273,240份调整到253,865份，其中已达到行权条件但尚未行权的股票期权数量从95,040份调整到75,665份。同时，鉴于公司于2023年4月13日召开的2022年度股东大会审议通过公司2022年度权益分派方案，向全体股东每10股派发现金1.5元(含税)。根据《公司2020年度股票期权激励计划》的规定，在公司2022年度权益分派方案实施完毕后，同意将《公司2020年度股票期权激励计划》尚未行权的股票期权行权价格从14.99元/股调整到14.84元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对上述事项进行了核查并发表了核查意见，公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见。 17、2023年4月28日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述253,865份股票期权的注销事宜已办理完成。 18、2023年9月19日，公司召开了第七届董事会第二十次会议与第七届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于<公司2020年度股票期权激励计划>第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销<公司2020年度股票期权激励计划>部分股票期权的议案》，根据《公司2020年度股票期权激励计划》的相关规定，公司本次股票期权激励计划授予的股票期权第二个行权等待期将于2023年10月15日届满，本次股票期权激励计划第二个行权期公司层面业绩考核目标实现情况为100%，本次股票期权激励计划第二个行权期行权条件已成就。公司本次股票期权激励计划中562名激励对象可在第二个行权期内以自主行权方式行权，可行权股票期权共计9,073,152份，行权价格为14.84元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对上述事项进行了核查并发表了核查意见，公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见。公司聘请的独立财务顾问出具了相应的独立财务顾问报告。 19、2023年9月19日，公司召开了第七届董事会第二十一次会议与第七届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于注销<公司2020年度股票期权激励计划>部分股票期权的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2020年度股票期权激励计划》等相关规定，鉴于：（1）《公司2020年度股票期权激励计划》授予的激励对象中有4人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的125,400份股票期权由公司予以注销；（2）其余562名激励对象中的3名激励对象因个人层面绩效考核未完全达标，该部分激励对象第二个行权期个人考核层面不可行权的股票期权4,488份由公司予以注销；（3）其余562名激励对象中的2名激励对象因个人层面绩效考核未达标无法行权，该部分激励对象第二个行权期个人层面绩效考核不可行权的股票期权6,600份由公司予以注销。综上，公司本次共注销《公司2020年度股票期权激励计划》授予的股票期权合计136,488份。本次注销完成后，《公司2020年度股票期权激励计划》授予的激励对象由566人调整为562人，股票期权数量28,021,320份调整为27,884,832份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对上述事项进行了核查并发表了核查意见，公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见。 20、2023年9月25日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述136,488份股票期权的注销事宜已办理完成。 21、2023年10月24日，公司召开了第七届董事会第二十三次会议与第七届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于注销<公司2020年度股票期权激励计划>第一个行权期届满未行权股票期权的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2020年度股票期权激励计划》等相关规定，公司本次股票期权激励计划第一个行权期已于2023年10月 13日届满。截至本次股票期权激励计划第一个行权期届满之日，激励对象共计自主行权9,639,440份，到期未行权88,000份。公司依照规定将到期未行权的88,000份股票期权予以注销。本次注销完成后，《公司2020年度股票期权激励计划》股票期权数量由27,884,832份调整为27,796,832份，激励对象为562人。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对上述事项进行了核查并发表了核查意见，公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见。 22、2023年10月31日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述88,000份股票期权的注销事宜已办理完成。 23、2024年3月24日，公司召开了第七届董事会第二十七次会议与第七届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于注销<公司2020年度股票期权激励计划>部分股票期权的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2020年度股票期权激励计划》等相关规定，鉴于《公司2020年度股票期权激励计划》授予的激励对象中有4人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司决定注销其已获授但尚未行权的股票期权共计53,130份，其中已达到行权条件但尚未行权的股票期权合计9,900份。本次注销完成后，《公司2020年度股票期权激励计划》授予的激励对象由562人调整为558人，股票期权数量由27,796,832份调整为27,743,702份，其中已达到行权条件但尚未行权的股票期权合计3,362,194份。公司监事会对上述事项进行了核查并发表了核查意见，公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见。 24、2024年4月1日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述53,130份股票期权的注销事宜已办理完成。 25、2024年5月7日，公司召开了第七届董事会第三十次会议与第七届监事会第二十一次会议，审议并通过了《关于调整<公司2020年度股票期权激励计划>股票期权行权价格的议案》，鉴于公司于2024年4月29日召开2023年度股东大会审议通过《公司2023年度利润分配的预案》，以利润分配方案实施时股权登记日的股本总额为基数，向全体股东每10股派发现金5元(含税)。根据《公司2020年度股票期权激励计划》的规定，在公司2023年度权益分派方案实施完毕后，同意将《公司2020年度股票期权激励计划》尚未行权的股票期权行权价格从14.84元/股调整到14.34元/股。公司监事会对上述事项进行了核查并发表了核查意见，公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见。 26、2024年9月23日，公司召开了第七届董事会第三十二次会议与第七届监事会第二十四次会议，审议并通过《关于<公司2020年度股票期权激励计划>第三个行权期行权条件成就的议案》，根据《公司2020年度股票期权激励计划》的相关规定，公司本次股票期权激励计划授予的股票期权第三个行权等待期将于2024年10月15日届满，本次股票期权激励计划第三个行权期公司层面业绩考核目标实现情况为100%，本次股票期权激励计划第三个行权期行权条件已成就。公司本次股票期权激励计划中551名激励对象可在第三个行权期内以自主行权方式行权，可行权股票期权共计9,002,073份，行权价格为14.34元/股。公司监事会对上述事项进行了核查并发表了核查意见，公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见。公司聘请的独立财务顾问出具了相应的独立财务顾问报告。 27、2024年9月23日，公司召开了第七届董事会第三十二次会议与第七届监事会第二十四次会议，审议并通过《关于注销<公司2020年度股票期权激励计划>部分股票期权的议案》，鉴于（1）《公司2020年度股票期权激励计划》授予的激励对象中有1人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的9,900份股票期权由公司予以注销；（2）其余557名激励对象中的2名激励对象因个人层面绩效考核未完全达标，该部分激励对象第三个行权期个人考核层面不可行权的股票期权9,237份由公司予以注销；（3）其余557名激励对象中的6名激励对象因个人层面绩效考核未达标无法行权，该部分激励对象第三个行权期个人层面绩效考核不可行权的股票期权19,800份由公司予以注销。综上，公司本次共注销《公司2020年度股票期权激励计划》授予的股票期权合计38,937份。本次注销完成后，《公司2020年度股票期权激励计划》授予的激励对象由558人调整为557人，股票期权数量由27,743,702份调整为27,704,765份。公司监事会对上述事项进行了核查并发表了核查意见，公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见。 28、2024年9月26日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述38,937份股票期权的注销事宜已办理完成。 上述事项内容详见2020年9月2日、2020年9月15日、2020年9月19日、2020年10月17日、2020年10月31日、2021年8月13日、2021年8月21日、2022年8月24日、2022年8月30日、2022年9月22日、2022年9月27日、2022年9月30日、2023年3月24日、2023年4月19日、2023年4月29日、2023年9月21日、2023年9月26日、2023年10月26日、2023年11月1日、2024年3月26日、2024年4月2日、2024年5月8日、2024年9月24日、2024年9月27日在公司指定披露信息的网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公告及相关信息披露文件。 二、公司 2020年度股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的说明 1、等待期已届满 根据《公司2020年度股票期权激励计划》相关规定，本次激励计划等待期为24个月。2020年度股票期权激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
2、第三个行权期行权条件达成情况说明
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明 根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2020年度股票期权激励计划》等相关规定，（1）《公司2020年度股票期权激励计划》授予的激励对象中有1人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的9,900份股票期权由公司予以注销；（2）其余557名激励对象中的2名激励对象因个人层面绩效考核未完全达标，该部分激励对象第三个行权期个人考核层面不可行权的股票期权9,237份由公司予以注销；（3）其余557名激励对象中的6名激励对象因个人层面绩效考核未达标无法行权，该部分激励对象第三个行权期个人层面绩效考核不可行权的股票期权19,800份由公司予以注销。 综上，公司本次共注销《公司2020年度股票期权激励计划》授予的股票期权合计38,937份。本次注销完成后，《公司2020年度股票期权激励计划》授予的激励对象由558人调整为557人，股票期权数量由27,743,702份调整为27,704,765份。 上述事宜经公司2020年第二次临时股东大会授权董事会办理，无需再提交股东大会审议。此外，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。 四、期权代码及简称 期权代码：037881；期权简称：沪电JLC1。 五、行权股票的来源 公司向激励对象定向发行公司股票，涉及的标的股票种类为A股普通股。 六、行权期限 根据业务办理的时间情况，本次股票期权实际可行权期限为2024年10月16日起至2025年10月15日止。 七、行权价格及可行权数量 《公司2020年度股票期权激励计划》第三个行权期可行权的激励对象合计551人，可行权的股票期权数量为9,002,073份，行权价格为14.34元/股。（若在行权期间公司发生派息、资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、增发股票等事宜，行权价格将进行相应的调整。） 八、可行权日 可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权： 1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； 4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 根据《公司2020年股票期权激励计划》的规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，在第三个行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，该部分股票期权自动失效，由公司予以注销。 九、本次行权对公司的影响 1、对公司股权结构及上市条件的影响 本次可行权股票如果全部行权，公司股本将增加9,002,073股，股本结构变动将如下表所示：
2、对公司当年财务状况和经营成果的影响 根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，在授予日，公司采用布莱克—斯科尔斯期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对股票期权的相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票期权行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。 3、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响 公司在授予日采用布莱克—斯科尔斯期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。 十、其他相关说明 1、公司将在定期报告或临时报告中披露公司股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。 2、公司自主行权承办券商为东莞证券股份有限公司，承办券商已在业务承诺书中承诺其向公司和激励对象提供的自主行权业务系统完全符合自主行权业务操作及相关合规性要求。 3、参与本次股票期权的董事、高级管理人员承诺，自最后一笔期权行权结束后的六个月内不卖出所持全部股份（含行权所得股份和其他股份），并严格遵守股票买卖相关法律法规的规定。 沪士电子股份有限公司董事会 二〇二四年十月二十二日 中财网
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