首开股份(600376):首开股份第十届董事会第三十次会议决议
北京首都开发股份有限公司 第十届董事会第三十次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 北京首都开发股份有限公司（以下简称“首开股份”、“本公司”或“公司”）第十届董事会第三十次会议于 2024年 10月 18日在公司会议室召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及有关法律、法规的规定。 本次会议在会议召开三日前以书面通知的方式通知全体董事。本次会议由董事长李岩先生主持。会议应参会董事九名，实参会董事九名，李岩先生、阮庆革先生现场参会，赵龙节先生、屠楚文先生、王艳茹女士以视频方式参会，张国宏先生、蒋翔宇先生、李大进先生、秦虹女士以通讯方式参会。公司监事会成员及高级管理人员列席此次会议。 二、董事会会议审议情况 经过有效表决，会议一致通过如下议题： （一）以 9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订<北京首都开发股份有限公司董事会授权决策方案>的议案》 出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。 根据公司实际经营情况，修订《北京首都开发股份有限公司董事会授权决策方案》。 （二）以 9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度审计机构的议案》 出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。 鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，为更好地保证审计工作的独立性与客观性，综合考虑公司业务发展和审计工作需求等情况，按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《公司章程》等有关规定，经公开招标、综合评估及审慎研究，2024年度公司拟变更会计师事务所，聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2024年度财务报告和内部控制审计机构，年度审计费用为 498万元，其中年度财务审计费用 428万元、年度内控审计费用 70万元。 公司董事会审计委员会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性，能够满足公司审计工作需求；同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构，并同意提交公司董事会审议。 本议案尚需提请公司股东大会审议。 详见公司《关于变更会计师事务所的公告》（临2024-077号）。 （三）以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司向公司提供 18亿元借款续期的议案》 本议案属关联交易，出席本次董事会的关联董事李岩先生、阮庆革先生、赵龙节先生、张国宏先生回避表决，出席会议的其他非关联董事进行表决并一致同意此项议案。 公司于 2023年 3月 17日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了北京首都开发控股（集团）有限公司（以下简称“首开集团”）向公司提供的 18亿元借款续期的议案，将首开集团向公司提供的18亿元借款，续期一年。该笔借款将于2024年11月到期。 现为支持公司经营需要，经双方协商，首开集团拟将该笔借款再次续期 1年，利率为不超过4.3%，公司对本笔借款无需提供抵押及担保。 本议案在提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提请公司股东大会审议。审议时，关联股东首开集团及其一致行动人须回避表决。 详见公司《关于向控股股东申请借款的关联交易公告》（临2024-078号）。 （四）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司发行商业地产抵押贷款资产支持票据（CMBN）的议案》 出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。 为进一步拓宽公司融资渠道，提高商业物业的流动性，公司全资子公司拟在中国银行间市场交易商协会发行商业地产抵押贷款资产支持票据（CMBN）。发行总规模不超过 9.01亿元人民币，其中优先级资产支持证券发行规模不超过9.00亿元，向合格投资者发行；次级资产支持证券发行规模不超过 100万元，由公司或公司所属子公司进行认购。融资期限不超过18年，每3年或5年末附投资者回售权、公司赎回权和票面利率调整权。资金用途为首开股份并表范围内的一二线城市项目建设。 公司以公司或子公司名下（暂定为北京惠信端泰商业管理有限公司及北京城市开发集团有限责任公司等产权单位）的物业作为入池物业为本次发行提供担保和还款现金流支持（具体以实际入池资产为准）。 公司董事会同意全资子公司发行中国银行间市场商业地产抵押贷款资产支持票据（CMBN）。为保证顺利发行，公司同意提供如下增信安排及保障措施（具体安排以签署版交易文件为准）： （1）由北京惠信端泰商业管理有限公司及北京城市开发集团有限责任公司作为抵押人（即持有入池物业的项目公司），以入池物业作为抵押物为标的债权提供抵押担保； （2）由北京惠信端泰商业管理有限公司及北京城市开发集团有限责任公司作为出质人（即享有入池经营收入的主体）承诺以入池物业的物业经营收益权及相关收入（包括但不限于租金收入、物业管理收入）作为应收账款质押财产为标的债权提供应收账款质押担保，并对该等收入进行约定的资金归集和监管安排； （3）由公司作为售回和回购承诺人为优先级资产支持票据持有人的售回选择权安排提供售回及回购承诺； （4）公司对于本次发行涉及的入池物业的物业持有人和物业经营方（如有）提供经营流动性支持，以支持各其在标的债权存续期间内持续经营、合法存续； （5）由公司作为差额支付承诺人，对应付信托费用、优先级资产支持票据的预期收益及本金承担差额支付义务。 2024年5月16日，公司召开的2023年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公司债务融资事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司在不超过 300亿元人民币额度内申请新增债务融资工具进行审议批准。公司本次申请发行资产支持票据在股东大会授权范围内，无需提请股东大会审议。 为保证公司本次资产支持票据的顺利发行，拟由董事会授权公司经营层负责本次发行工作，根据实际情况及公司需要实施本次发行，签署相关交易文件并履行公司在相关交易文件项下所有义务和责任。 （五）以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司对苏州太湖宝京旅游房地产发展有限公司苏州宝岛花园酒店提供财务资助的议案》 本议案属关联交易，出席本次董事会的关联董事李岩先生、阮庆革先生、赵龙节先生、张国宏先生回避表决，出席会议的其他非关联董事进行表决并一致同意此项议案。 苏州太湖宝京旅游房地产发展有限公司（以下简称“宝京公司”）由北京城市开发集团有限责任公司与皓年有限公司共同投资成立，注册资本金为150万美元，双方持股比例为 70%：30%。苏州太湖宝京旅游房地产发展有限公司宝岛花园酒店（以下简称“宝岛花园酒店”）为宝京公司的分支机构。 现因经营需要，公司拟停止宝岛花园酒店经营业务并对宝岛花园酒店进行资产处置，为此，公司拟向宝岛花园酒店提供员工安置费用等款项合计人民币370万元，该笔借款不计息，期限不超过5年。 因北京城市开发集团有限责任公司为公司全资子公司，皓年有限公司为公司控股股东首开集团控制子企业，皓年有限公司本次应按照持股比例提供相应款项111万元。截止到2024年9月30日，为支持公司发展，首开集团（含控制子企业等）对公司提供资金支持超过40亿元，其中零利率不计息借款额超过1亿元。 考虑到本次皓年有限公司应提供款项金额较小、首开集团（含控制子企业等）无息借款金额远大于皓年有限公司本次应提供的款项，且宝岛花园酒店由公司独立运营，首开集团不参与其实际运营等因素，本次皓年有限公司不再向宝岛花园酒店提供借款，由公司向宝岛花园酒店单方提供全部费用370万元。 因公司向宝岛花园酒店提供借款比例超过公司在宝岛花园酒店持股比例，本笔借款构成公司的关联交易。本议案在提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提请公司股东大会审议。审议时，关联股东首开集团及其一致行动人须回避表决。 详见公司《关于提供财务资助暨关联交易的公告》（临2024-079号）。 （六）以 9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司 2024年第七次临时股东大会的议案》 出席本次董事会的全体董事一致同意于2024年11月7日召开公司2024年第七次临时股东大会，具体事项如下： （一）现场会议召开时间：2024年11月7日下午14：00时。 网络投票时间：2024年11月7日上午9：30至11：30，下午13:00至15:00 （二）会议地点：北京市朝阳区望京阜荣街10号首开广场四层会议室 （三）召集人：公司董事会 （四）会议议程： 1、审议《关于聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年审计机构的议案》 2、审议《关于控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司向公司提供18亿元借款续期的议案》 3、审议《关于公司对苏州太湖宝京旅游房地产发展有限公司苏州宝岛花园酒店提供财务资助的议案》。 详见《关于召开公司2024年第七次临时股东大会的通知》（临2024-080号）。 特此公告。 北京首都开发股份有限公司董事会 2024年10月18日 中财网
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