派克新材(605123):中信证券股份有限公司关于无锡派克新材料科技股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见
关于无锡派克新材料科技股份有限公司 变更部分募集资金投资项目的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为无锡派克新材料科技股份有限公司（以下简称“派克新材”或“公司”）持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对派克新材变更部分募集资金投资项目的事项进行了核查，具体情况如下：一、募集资金使用基本情况 （一）募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准无锡派克新材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1748号）核准，无锡派克新材料科技股份有限公司以非公开发行的方式向16名特定对象发行人民币普通股（A股）13,170,892股，发行价格121.48元/股，募集资金总额为人民币1,599,999,960.16元，扣除各项发行费用人民币17,060,706.02元（不含税）后，募集资金净额为人民币1,582,939,254.14元，以上募集资金已由公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（苏公W[2022]B120号）进行验资确认。 公司对募集资金进行了专户存储管理，A股募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内，公司及所属子公司与持续督导的保荐人、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储三方及四方监管协议。 （二）募集资金使用情况 截至2024年8月31日，公司本次向特定对象发行股份募集资金的使用情况如下：
二、部分募集资金投资项目变更的情况 （一）原项目计划投资和实际投资情况 原项目“航空航天用特种合金结构件智能生产线建设项目”计划总投资150,000.00万元，拟使用募集资金140,000.00万元，实施主体为公司全资子公司无锡派鑫航空科技有限公司，建设地点为江苏省无锡市锡山区锡山经济技术开发区。项目建成并完全达产后，预计年新增营业收入176,240.00万元，年净利润43,418.26万元，项目投资财务内部收益率为19.32%（所得税后），投资回收期为7.76年（所得税后，含建设期3年）。具体投资构成如下：
（二）变更的原因 原项目“航空航天用特种合金结构件智能生产线建设项目”中规划建设一条模锻液压机智能生产线，受近年来国际环境变化的影响，该生产线需进口的核心设备的原材料、人工成本大幅上升，导致目前的采购价格大幅超出原计划，从而导致该生产线预期投资成本过高无法实现预期经济效益。同时，近年来风电、核大尺寸锻件，公司现有锻件生产线的产能和尺寸已无法完全满足市场需求。因此公司结合原项目预期投入、市场需求、行业未来发展趋势和预期经济效益综合评估，决定将前次非公开募投项目中的5亿元募集资金变更用于新项目“高端装备用大型特种合金锻件智能生产线建设项目”。 （三）本次变更部分募集资金投资项目的情况 经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将原募投项目中的5亿元募集资金变更用于投向“高端装备用大型特种合金锻件智能生产线建设项目”，新项目总投资78,460.28万元，项目投资总额超出募集资金投入部分，由公司以自有资金或自筹资金方式解决。其余尚未使用的募集资金将正常用于原项目的建设实施。 原项目目前土建工程已基本完成，主要设备正在陆续到货、安装、调试，预计于2024年底前正式投产。 变更后的原项目预计达产年新增营业收入为122,891.90万元（不含税），年利润总额34,646.83万元，项目投资财务内部收益率为20.26%（所得税后），投资回收期为7.72年（含建设期3年）。具体投资构成如下：
（一）项目名称：高端装备用大型特种合金锻件智能生产线建设项目（二）项目实施主体：公司全资子公司无锡派鑫航空科技有限公司 （三）建设地点：无锡市锡山区锡山经济技术开发区 （四）建设内容及规模：本项目确定达产年将形成年产各类高端装备用大型特种合金锻件27,545吨的生产规模。本项目产品规格型号较多，主要包括高温合金、钛合金、不锈钢、铝合金等大型锻件，主要应用于深海装备、核电装备、风电装备和航空航天等高端装备，项目具体产品方案详见下表：
（七）收益测算情况：项目达产年新增营业收入为105,808.50万元（不含税），年利润总额17,329.87万元，项目投资财务内部收益率为16.67%（所得税后），财务净现值大于零，投资回收期为7.33年（含建设期2年）。 上述数据的测算是基于当前市场及公司实际情况进行的估算，不构成公司对未来盈利情况的预测，敬请广大投资者注意投资风险。 （八）项目建设可行性及必要性分析 1、项目建设可行性 （1）技术成熟可靠，具备规模化生产的条件 项目技术成果来源于公司自主研发，拥有自主知识产权。公司是国家高新技术企业，建有国家级博士后科研工作站、江苏省认定企业技术中心、江苏省超大规格轻合金精密成形工程技术研究中心和航天轻合金环形构件研发中心等研发平台，并常年与中南大学、西北工业大学、上海交通大学、武汉理工、北钢院、中科院金属所等研究院所开展产学研合作。近年来，公司先后承担了工信部工业强基工程、江苏省科技成果转化、江苏省战略性新兴产业项目、无锡市科技成果转化项目等科技及产业化项目10余项，科技研发能力得到了各级政府部门的认可。 通过多年的技术研发，公司取得了丰富的开创性成果。针对大型高温合金环形锻件、大型钛合金环形锻件、大型铝合金锻件、大型风电用环锻件、大型筒形锻件、大型管板锻件等锻件材料及锻造工艺、热处理工艺特点，先后在环形锻件碾轧技术、净成形技术、组织性能调控技术和全过程数据模拟技术取得创新成果，突破了多项国内外技术难题。在本项目产品技术方面，从原材料成分的优控，到锻造成形、再到热处理改性，以及加工方法，形成了全工艺流程专有工艺核心技术，为本项目的开展奠定了成熟、良好的技术基础。 （2）具有优质稳定的客户源，市场基础成熟 公司始终坚持新技术、新产品的研究与开发，不断拓宽产品链，拓展国内外市场，向航空航天、舰船、核电、能源等高端应用领域提供特种合金制品。公司是大型塔筒法兰、桩顶法兰的主要供应商和优质供应商，目前承接了SGRE、GE、Nordex、Enercon、金风、远景、明阳、上海电气、中船海装等国内外主流主机厂批量机型的风电塔筒法兰制造生产，并参与到主机厂新机型大兆瓦机型样机的生产研制中。此外，公司已进入上海电气、东方电气、哈电集团、中船重工、中船集团、双良集团、森松工业、振华集团、中石化、无锡化工装备、中铁工业等国内各领域龙头企业或其下属单位的供应链体系，并已通过英国罗罗、日本三菱电机、德国西门子等国际高端装备制造商的供应链体系认证，与国内外众多大型优质客户形成了稳固的业务合作关系。本项目拥有稳定的客户来源。 2、项目建设必要性 （1）有利于突破大型锻件制造关键技术，提升国际竞争力 大型锻件是国民经济建设、国防工业和现代科学发展所必需的各种大型关键装备和装置必不可少的关键零部件，在海上风电、核电、水电、石油炼化、航空航天等领域具有广泛的应用。大型筒体和超大超厚管板锻件等大型锻件作为设备中的关键零部件，需要在高温、高压、腐蚀环境中长期稳定工作，同时保证长期的稳定性和安全性，对材料性能要求、锻件性能的整体均匀性、设备吨位、工人的技能水平，产品性能的稳定性、质保能力等提出较高要求。随着我国装备制造业的高速发展，对大型环锻件、筒体锻件等大型锻件装备和制造工艺技术水平的要求日益提高，现有制造技术不能满足超大尺寸、超大重量锻件需求。 公司针对大型锻件材料及锻造工艺、热处理工艺特点，自主研发大型铸锭锭坯均匀化锻造技术、超厚管板心部压实技术、大直径管板制造技术、大型特种合金锻件整体轧制技术、特种合金锻件产品近净成形技术、大型锻件数值模拟技术、超大环件成形技术、大型异形碾环成形技术、正火全域均匀冷却技术等关键技术，突破了多项国内外行业技术难题，本项目有利于提升大型锻件领域国际竞争力。 （2）有利于提升我国海上风电技术水平，促进产业高质量发展 公司是大型塔筒法兰、桩顶法兰的主要供应商和优质供应商，承接了金风、远景、明阳、上海电气、中船海装、SGRE、GE、Nordex、Enercon等国内外主流主机厂批量机型的塔筒法兰的生产制造，并参与到主机厂新机型大兆瓦机型样机的生产研制。针对大型海上风电法兰，公司在超大环件成形技术、大型环件异形碾环成形技术、正火全域均匀冷却技术取得创新成果，突破了多项行业技术难题。本项目可为我国10MW以上海上风电机组提供耐腐蚀性和质量稳定性极高的风电法兰，有利于提升给我国海上风电技术水平，促进海上风电产业高质量发展。 （3）有利于提高我国核电装备自主化水平，推动产业安全有序发展 近年来，我国核电科技创新体系能力全面提升，2023年12月29日，国务院常务会议决定核准广东太平岭、浙江金七门核电项目共4台核电机组，该四台机组均采用中国具有完全自主知识产权的三代核电技术“华龙一号”。截至目前，我国在建核电机组26台，总装机容量3030万千瓦，在建数量和装机容量均保持世界第一。本项目生产反应堆压力容器、蒸汽发生器和稳压器等核电装备用大型钢锻件，采用先进的锻造工艺和严格的质量控制流程，满足核电领域极高的压力和温度要求，同时保证长期的稳定性和安全性。项目建设有利于提高核电装备自主化水平，促进核技术应用，推动核电产业安全有序加快发展。 （4）满足深海特殊环境对装备的要求，有力支撑我国深海领域探索 当前，我国深海装备行业呈现出蓬勃发展的态势。企业加大研发投入，推动深海装备技术的创新升级，本项目生产深海装备用大型钛合金锻件，密度低、耐海水腐蚀性能优异，可以解决深海装备普遍存在的浮力储备不足、长期水中使用时结构安全可靠性欠佳等问题，为我国深海探测、资源开采、海底作业等深海领域的探索提供了有力支撑。 （5）把握我国航空航天产业发展机遇，扩大公司在航空航天用环形锻件领域的竞争优势 目前，随着公司产品在军用和民用飞机、航空发动机、运载火箭等航空航天领域的应用不断拓展，公司新产品和新工艺的研发任务逐年增加，现有生产条件和产能规模已无法完全满足航空航天等高端市场需求的增长以及公司不断发展的要求。本项目的实施有助于公司进一步提高航空航天用特种合金锻件的产能规模，大尺寸的锻件产品及更强的设备加工能力使公司在客户订单认证中获取先发优势，优先抢占市场，顺应未来大尺寸锻件发展的趋势，提升公司的行业地位和市场份额，增强公司在航空航天精密环形锻件领域的整体竞争优势。 四、风险提示 “高端装备用大型特种合金锻件智能生产线建设项目”在后续的实施过程中，可能会受到宏观经济、产业政策、市场环境等因素的影响，若国家政策发生重大变化、市场环境发生不利变化，本项目的实施可能存在收益不及预期的风险，对公司财务状况及经营业绩均带来不利影响。 五、本次变更部分募集资金投资项目对公司的影响 本次变更部分募集资金投资项目事项是经公司综合论证了国内外市场需求及项目建设进展，结合行业未来发展趋势和项目预期经济效益经充分研究论证后审慎提出的，本次变更部分募集资金投资项目符合公司实际情况和长远发展战略，有利于提高募集资金使用效益，不存在损害股东利益，尤其是损害中小股东利益的情形。公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，科学合理决策，加强募集资金使用的内部和外部监督，确保募集资金使用的合法有效。 六、新项目审批备案情况 本次新项目“高端装备用大型特种合金锻件智能生产线建设项目”已取得项目备案证，尚需办理环评、能评等相关手续。 七、公司履行的决策程序 （一）董事会审议情况 公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，该议案尚需提交公司股东会审议。 （二）监事会意见 公司监事会认为，本次变更部分募集资金投资项目符合公司实际情况和长远发展战略，有利于提高募集资金使用效益，未发现存在损害公司和股东，尤其是中小股东利益的情形，相关决策、审议程序符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所相关法律法规和规范性文件的要求。因此，监事会同意本次变更部分募集资金投资项目的事项。 八、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为，公司本次变更部分募集资金投资项目已经公司董事会、监事会审议通过，尚需提交公司股东会。本次变更部分募集资金投资项目符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。 保荐人对公司本次变更部分募集资金投资项目的事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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