人福医药(600079):上海君澜律师事务所关于人福医药2021年限制性股票激励计划回购注销实施相关事项之法律意见书
上海君澜律师事务所 关于人福医药集团股份公司2021年限制性股票激励计划 回购注销实施相关事项之 法律意见书 致：人福医药集团股份公司 上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受人福医药集团股份公司（以下简称“公司”或“人福医药”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《人福医药集团股份公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就人福医药回购注销本次激励计划部分限制性股票实施（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所律师声明如下： （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所已得到人福医药如下保证：人福医药向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。 （三）本所仅就公司本次回购注销的相关法律事项发表意见，而不对公司本次回购注销所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。 本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师同意将本法律意见书作为人福医药本次回购注销所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：一、本次回购注销的批准与授权 2021年7月7日，公司第十届董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于<人福医药集团股份公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<人福医药集团股份公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<人福医药集团股份公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 2021年7月12日，公司第十届董事会第十五次会议审议通过了《关于<人福医药集团股份公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<人福医药集团股份公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》及《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》。 2021年7月12日，公司第十届监事会第七次会议审议通过了《关于<人福医药集团股份公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<人福医药集团股份公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<人福医药集团股份公司2021年限制性股票激励计划首次授予激> 励对象名单的议案》。 2021年8月6日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过《关于<人福于<人福医药集团股份公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。 2024年8月27日，公司第十届董事会第六十九次会议及第十届监事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》。 2024年8月28日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《人福医药关于回购注销限制性股票通知债权人公告》。截至本法律意见书出具之日，公示期已届满45天。公示期间公司未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。 经核查，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 二、本次回购注销的情况 （一）本次回购注销的原因及数量 根据公司《激励计划》第十四章的相关规定：“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销”；“激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行。 若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销”。 鉴于公司《激励计划》首次授予的激励对象中有3人因个人原因离职，2人因退休而离职，因此公司将对上述5名激励对象已获授但尚未解除限售的共31,800 计 股限制性股票进行回购注销。 根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次回购注销事宜在公司（二）本次回购注销的价格 公司2021年度权益分派方案已于2022年7月25日实施完毕，每股派发 现金红利0.15元（含税）。公司2022年度权益分派方案已于2023年6月16日实施完毕，每股派发现金红利0.16元（含税）。公司2023年度权益分派方案已于2024年6月24日实施完毕，每股派发现金红利0.46元（含税）。公司2024年度半年度权益分派方案已于2024年10月11日实施完毕，每股派发现金红利0.15元（含税）。根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格进行相应的调整。因此，本次首次授予的限制性股票回购价格由13.15元/股调整为12.23元/股。 根据《激励计划》规定，上述首次授予的3名主动离职的激励对象，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票22,800股，回购价格为12.23元/股，对于剩余2名退休的激励对象，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票9,000股，回购价格为12.23元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。 （三）本次回购注销的资金来源及影响 根据公司的相关文件，本次回购款来源为公司自有资金。本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不影响公司本次激励计划的继续实施。 （四）本次回购注销的安排 公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B882442142），并向中登公司申31,800 请办理上述激励对象已获授但尚未解除限售的 股限制性股票的回购过户手续，预计该部分股份于2024年10月24日完成注销，公司后续将依法办理工商变更登记等相关手续。 （五）本次回购注销后公司的股本情况 本次回购注销完成后，将导致公司总股本减少31,800股，公司总股本将由1,632,257,765股变更为1,632,225,965股。 单位：股
经核查，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不影响公司本次激励计划的继续实施，本次回购注销的安排符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》等相关规定，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定办理相关工商变更登记手续。 三、本次回购注销的信息披露 根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司已公告《第十届董事会第六十九次会议决议公告》《第十届监事会第二十八次会议决议公告》及《关于回购注销2021年限制性股票激励计划中部分限制性股票的公告》等文件。 2024年8月28日，公司对外披露了《人福医药关于回购注销限制性股票通知债权人公告》，就本次回购注销事项履行通知债权人程序。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。 经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。 四、结论性意见 综上，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不影响公司本次激励计划的继续实施，本次回购注销的安排符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》等相关规定，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定办理相关工商变更登记手续。公司已按照《公司法》《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。 （本页以下无正文，仅为签署页） （此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于人福医药集团股份公司2021年限 制性股票激励计划回购注销实施相关事项之法律意见书》之签字盖章页） 本法律意见书于2024年10月21日出具，正本一式贰份，无副本。 中财网
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