信科移动(688387):申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于中信科移动通信技术股份有限公司与信科（北京）财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易的核查意见
关于中信科移动通信技术股份有限公司 与信科（北京）财务有限公司签订《金融服务协议》 暨关联交易的核查意见 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为中信科移动通信技术股份有限公司（以下简称“信科移动”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对信科移动与信科（北京）财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易情况进行了核查，具体核查情况如下： 一、关联交易概述 为进一步优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，公司拟与中国信息通信科技集团有限公司（以下简称“中国信科集团”）之全资子公司信科（北京）财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》。 根据协议，财务公司将在其经营范围内根据信科移动及其子公司要求，为信科移动及其子公司提供结算、存款、信贷及中国人民银行、国家金融监督管理总局批准的其他金融服务业务。 该协议内容以市场原则为基础，不存在损害公司股东利益的情形。因财务公司为公司关联法人，本次协议签订属于关联交易。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。 二、关联方情况 （一）关联关系介绍 财务公司与公司受同一控制方中国信科集团控制，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （二）关联方基本情况 1、基本情况 财务公司以“立足集团、创新发展”为经营宗旨，致力于为集团所属单位提供高效便捷的专业化金融服务，并以管理和市场手段相结合的方式，增强集团资金调控能力，构建覆盖全集团范围的资金集中管理平台，进一步提高资金集中度，有效降低集团财务成本，提高内部资金、资源的使用效率和效益，通过内外资源的整合，助推集团产业链的不断拓展和完善，为打造信息通信领域具有国际竞争力的集团公司提供较为完善的金融服务支撑。 目前财务公司已开展的业务主要为本外币存款、结算、信用鉴证、自营贷款、委托贷款、票据贴现及票据承兑、保险代理、财务顾问等业务。此外，财务公司还取得了大唐电信科技产业集团外汇资金集中运营管理业务和跨境人民币资金集中运营业务的主办企业资质。 2021-2023年，财务公司经营状况稳健，各项业务平稳运行，支付结算无差错，各项风险监控指标表现良好，近3年平均资本充足率和流动性比例均高于最低监管标准和行业平均水平；不良贷款率为0，资产结构持续优化，信贷及投资等资产质量良好。固定资产及无形资产投资稳步推进，持续增强财务公司信息系统运行的安全性和稳定性，为公司日常运行和开展各类业务提供了更好的系统支撑。 3、截至2023年12月31日，财务公司资产总额69.33亿元，所有者权益12.96亿元，吸收成员单位存款56.32亿元。2023年度实现营业收入（含投资收益及公允价值变动收益）1.04亿元，利润总额0.31亿元，净利润0.25亿元。 截至2024年6月30日，财务公司资产总额65.86亿元，所有者权益12.95亿元，吸收成员单位存款52.82亿元。2024年度1-6月实现营业收入（含投资收益及公允价值变动收益）0.68亿元，利润总额0.17亿元，净利润0.12亿元。 三、关联交易基本情况 （一）协议签署方 公司及财务公司。 （二）双方合作内容 财务公司在经营范围内向公司及其子公司提供结算、存款、信贷及中国人民银行、国家金融监督管理总局批准的其他金融服务业务。 （三）交易限额 1、在协议有效期内，公司及子公司在财务公司的存款每日最高余额具体如下： （1）协议生效日至2024年期末，公司（含子公司）在财务公司的存款每日余额最高不超过人民币13亿元； （2）2025年度，公司（含子公司）在财务公司的存款每日余额最高不超过人民币14亿元； （3）2026年度，公司（含子公司）在财务公司的存款每日余额最高不超过人民币15亿元； （4）2027年期初至协议终止日，公司（含子公司）在财务公司的存款每日余额最高不超过人民币15亿元。 2、在协议有效期内，公司及子公司在财务公司办理的贷款业务、财务公司承兑汇票业务、保函业务以及其他信贷业务的每日最高总余额具体如下：（1）协议生效日至2024年期末，公司（含子公司）在财务公司的上述信贷业务每日余额最高不超过人民币14亿元； （2）2025年度，公司（含子公司）在财务公司的上述信贷业务每日余额最高不超过人民币15亿元； （3）2026年度，公司（含子公司）在财务公司的上述信贷业务每日余额最高不超过人民币16亿元； （4）2027年期初至协议终止日，公司（含子公司）在财务公司的上述信贷业务每日余额最高不超过人民币16亿元。 （四）服务原则及服务价格 1、结算服务：财务公司根据公司及子公司指令提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务等。凡中国人民银行、国家金融监督管理总局等监管机构有收费标准规定的，应符合相关规定；同时应不高于国内主要商业银行向公司及子公司提供同种类金融服务和财务公司向中国信科集团其他成员单位提供同种类金融服务的手续费标准。 2、存款服务：公司及子公司在财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。公司及子公司在财务公司的存款利率，不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款基准利率、同期国内主要商业银行同期同类存款利率和中国信科集团及其他成员单位在财务公司的同期同类存款利率。 3、信贷服务：财务公司在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照国家金融监督管理总局的要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持公司及子公司业务发展中对资金的需求。财务公司将在自身资金能力范围内尽量优先满足公司及子公司需求。财务公司向公司及子公司提供贷款的实际利率，不高于中国人民银行颁布的同期同类基准贷款利率、国内主要商业银行向公司及子公司提供同期同类贷款利率和财务公司向中国信科集团其它成员单位提供同期同种类贷款利率。 4、其他金融服务：财务公司在其经营范围内，向公司及子公司单位提供其他金融服务，财务公司向公司及子公司提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议。财务公司向公司及子公司提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，凡中国人民银行、国家金融监督管理总局等监管机构有收费标准规定的，应符合相关规定，同时应不高于国内主要商业银行向公司及子公司提供同种类金融服务和财务公司向中国信科集团其他成员单位提供同种类金融服务的手续费标准。 （五）协议期限 协议有效期三年。协议有效期届满前两个月，双方需提前协商，到期终止协议或办理续签协议事项。 （六）协议的生效? 协议经双方签署后生效。如按照有关法律、协议双方公司章程、上海证券交易所规定需经过相关审批程序才能生效的，则应经过相关审批程序后方始生效。 （七）风险评估 公司已对财务公司出具风险评估报告，并经公司董事会审议通过后对外披露。 四、关联交易对公司的影响 财务公司作为一家经国家金融监督管理总局批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质。财务公司为公司提供金融服务，有利于优化公司财务管理、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。财务公司为公司提供结算、存款、信贷及中国人民银行、国家金融监督管理总局批准的其他金融服务业务时，服务价格遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准制定金融服务的价格。该关联交易不会损害公司及非关联股东的利益。 五、风险控制分析 公司已制定了在财务公司进行业务往来的风险控制制度及风险应急处置预案。《中信科移动通信技术股份有限公司关于在信科（北京）财务有限公司存款资金风险控制制度》《中信科移动通信技术股份有限公司关于在信科（北京）财务有限公司存款应急风险处置预案》已经公司第一届董事会第十五次会议审议通过。公司将指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金风险状况进行动态评估和监督。当出现风险处置预案确定的风险情形，公司将及时予以披露，并按照预案积极采取措施保障上市公司利益。 六、公司内部审议程序及专项意见说明 （一）内部审议程序 2024年10月17日，公司召开第二届董事会审计委员会第三次会议，审议通过了《关于与信科（北京）财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》。 2024年10月21日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于与信科（北京）财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》。公司关联董事孙晓南、范志文、华晓东、罗锋、李强、邓明喜已回避表决。上述议案尚需提交公司股东大会审议。 2024年10月21日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于与信科（北京）财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》，关联监事李汉兵、吕荣荣、武力已回避表决。 （二）独立董事意见 公司于2024年10月17日召开独立董事专门会议2024年第二次会议，审议通过了《关于与信科（北京）财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》，独立董事一致同意并通过了该议案，并形成以下意见：公司在风险评估和制订风险处置预案的前提下，与财务公司签订《金融服务协议》，由财务公司提供金融服务，遵循了自愿、平等、互惠互利的原则，定价公允，有利于公司及控股子公司拓宽融资渠道，降低公司融资成本，提高融资效率，符合公司长期发展的需要，不存在因关联关系影响公司及其他中小股东权益的情形。 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司与财务公司签署《金融服务协议》事项已经公司董事会和监事会审议通过，公司关联董事在董事会会议审议该关联交易事项时已回避表决，独立董事专门会议对该议案发表了一致同意的审核意见，该事项尚需提交公司股东大会审议；公司与财务公司签署《金融服务协议》事项符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定；公司与财务公司签署《金融服务协议》事项有利于满足公司投资和日常经营的资金需求，关联交易定价公允，有利于公司持续健康发展，不存在损害公司股东利益，尤其是中小股东利益的情况。 综上，保荐机构对公司与财务公司签署《金融服务协议》事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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