邦彦技术(688132):邦彦技术股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料
2024年第三次临时股东大会 会议资料 2024年 11月 目 录 2024年第三次临时股东大会会议须知 .......................................... 1 2024年第三次临时股东大会会议议程 .......................................... 3 2024年第三次临时股东大会会议议案 .......................................... 5 邦彦技术股份有限公司 2024年第三次临时股东大会会议须知 为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知： 一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作,为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后, 由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。 邦彦技术股份有限公司 2024年第三次临时股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 1、现场会议时间：2024年 11月 1日（星期五）下午 14:30 2、现场会议地点：深圳市龙岗区园山街道大康社区志鹤路 100号 1号楼 5楼会议室 3、会议召集人：董事会 4、会议主持人：董事长祝国胜 5、网络投票的系统、起止时间和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024年 11月 1日至 2024年 11月 1日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 二、会议议程 （一） 参会人员签到、领取会议资料 （二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员 （三） 主持人宣读股东大会会议须知 （四） 推举计票人和监票人 （五） 逐项审议会议各项议案
（七） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决 （八） 休会，计票人、监票人统计表决结果 （九） 复会，主持人宣布现场投票表决结果 （十） 见证律师宣读本次股东大会的法律意见书 （十一） 签署会议文件 （十二） 主持人宣布本次股东大会结束 邦彦技术股份有限公司 2024年第三次临时股东大会会议议案 议案一关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2022年 8月 12日签发的《关于同意邦彦技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1787号），并经上海证券交易所同意，公司于 2022年 9月首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 3,805.6301万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价人民币 28.88元/股，募集资金总额为人民币 109,906.60万元，扣除发行费用人民币 12,484.63万元，实际募集资金净额为人民币 97,421.97万元。上述资金于 2022年 9月 20日划至公司指定账户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）对资金到位情况进行了审验，并于 2022年 9月20日出具了信会师报字[2022]第 ZA90595号《验资报告》。公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并已与保荐机构及存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。 二、超募资金使用情况 公司超额募集资金总额为 17,180.67万元。公司于 2022年 10月 18日召开公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议，于 2022 年 11 月 4 日召开 2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 5,000 万元永久补充流动资金。具体详见公司于 2022年 10月 19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《邦彦技术股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-007）。2023年 10月 16日，经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议审议，通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，并经 2023年 11月 2日召开的公司 2023年第二次临时股东大会审议通过，同意公司使用 5,000.00万元超募资金永久补充流动资金。具体内容详见公司于 2023年 10月 18日刊载于上海证券交易所网站的公告《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-052）。截至公告披露日，公司累计使用 10,000.00万元超募资金用于补充流动资金。 2024年 2月 6日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于使用超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。同意公司使用首次公开发行人民币普通股取得的超募资金通过集中竞价交易方式回购部分公司已发行的普通股（A股）股票，回购股份将在未来适宜时机用于实施员工持股计划或股权激励计划。公司本次回购股份的资金总额不低于人民币 2,800万元（含），不超过人民币 4,800万元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准，回购价格为不超过人民币 27元/股（含），回购期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起 12个月内。截至目前，公司本次股份回购计划实施完毕，通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式累计回购股份 2,281,700股，已支付的资金总额为人民币 3,500.23万元。 截至本公告日，公司超募资金已使用金额为 13,500.23万元，超募资金余额3,918.47万元（含银行利息收入，实际金额以资金转出当日计算利息后的金额为准）。 三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划 在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称《“监管指引第 2号》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1号》”）和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。 公司超募资金总额为 17,180.67万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为 3,918.47万元（含银行利息收入，实际金额以资金转出当日计算利息后的金额为准），占超募资金总额的比例为 22.81%。公司最近十二个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。 四、相关承诺及说明 本次超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，本次补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，符合法律法规的相关规定。 公司承诺每十二个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的 30%；承诺本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求，在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-059）。 以上议案，请各位股东按照公司章程规定的程序予以审议。 邦彦技术股份有限公司董事会 2024年 11月 1日 议案二关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意邦彦技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1787号）同意，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）3,805.6301万股，募集资金总额为人民币 109,906.60万元，扣除发行费用人民币 12,484.63万元，募集资金净额为人民币 97,421.97万元。本次募集资金已于 2022年 9月20日全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022年 9月 20日对资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2022]第 ZA90595号）。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。 二、募集资金使用情况 根据公司《招股说明书》《关于部分募投项目结项并将结余资金永久补充流动资金及部分募投项目变更的公告》（公告编号：2024-044），公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目： 单位：人民币万元
三、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况 （一）投资目的 为提高公司资金使用效率，合理利用暂时闲置的募集资金，在不影响公司正常运作以及募集资金投资项目建设的情况下，公司结合实际经营情况，计划使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东谋取较好的投资回报。 （二）投资额度 公司计划使用最高不超过人民币 3亿元(含本数)的暂时闲置募集资金进行现金管理，在前述额度范围内，公司可以循环滚动使用。 （三）投资产品品种 公司将按照相关规定严格控制风险，使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型产品(包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款、收益凭证等)，且该等投资产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。 （四）决议有效期 自公司2024年第三次临时股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开日前有效。 （五）实施方式 授权公司总经理在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件等事宜，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额、期间、选择产品/业务品种、签署合同及协议等。 （六）现金管理收益的分配 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募集资金投资项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。 四、对募集资金建设项目和公司日常经营的影响 公司本次对部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在符合国家法律法规、确保不影响募投项目建设实施和使用安排、保证募集资金安全的前提下进行的，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响公司募投项目的正常运转和公司主营业务的正常发展，不存在损害公司和股东利益的情形。 公司通过对暂时闲置募集资金进行适度、适时的现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司及股东获取更多回报。 五、投资风险及风险控制措施 （一）投资风险 本次现金管理拟投资产品都将经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。 （二）风险控制措施 1、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、《公司章程》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务。 2、公司将及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。 3、建立台账管理，对资金运用情况建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。 4、公司财务部门将实时分析和跟踪投资产品情况，如评估发现存在可能影响资金安全等的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。 5、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-060）。 以上议案，请各位股东按照公司章程规定的程序予以审议。 邦彦技术股份有限公司董事会 2024年 11月 1日 中财网
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