[分配]星宇股份(601799):北京市君合律师事务所关于常州星宇车灯股份有限公司差异化分红的专项法律意见书
邮编：100005 电话：(86-10) 8519-1300 传真：(86-10) 8519-1350 [email protected] 北京市君合律师事务所 关于常州星宇车灯股份有限公司 差异化分红的专项法律意见书 致：常州星宇车灯股份有限公司 北京市君合律师事务所（以下简称“本所”或“君合”）接受常州星宇车灯股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》（以下简称《回购股份监管指引》）等中国（包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，仅为本法律意见书之目的，“中国”特指中国大陆地区）现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《常州星宇车灯股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司 2024年半年度利润分配所涉及的差异化权益分派特殊除权除息（以下简称“本次差异化分红”）相关事宜，出具《北京市君合律师事务所关于常州星宇车灯股份有限公司差异化分红的专项法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。 为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《业务管理办法》）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《执业规则》）等有关规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的其他文件。在公司保证：（1）提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；（2）提供给本所律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处；且（3）文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所律师合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。 本所及本所律师依据《证券法》、《业务管理办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师仅就与公司本次差异化分红事宜相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。 在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖公司出具的说明或证明文件出具法律意见。 本所同意公司将本法律意见书作为本次差异化分红事宜的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供公司为本次差异化分红事宜之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本次差异化分红事宜所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，君合有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 本所律师根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、公司的权益分派方案 根据公司 2024年第一次临时股东大会审议通过的关于《公司 2024年半年度利润分配方案》，公司拟以总股本 285,679,419股为基数，扣除回购专户上已回购至专用账户的股份余额 1,911,175股，即 283,768,244股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 2元（含税），共计派发现金红利 56,753,648.80元（含税）。 二、申请特殊除权除息处理的依据 2022年 12月 29日，公司召开第六届董事会第六次会议审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的议案》，公司拟回购不低于人民币 6,000万元，不超过人民币 12,000万元的股份用于实施股权激励和/或员工持股计划。截至 2023年 4月 30日，已累计回购公司股份 1,041,517股，本次回购计划已完成。 2023年 5月 4日，公司召开第六届董事会第九次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司拟回购不低于人民币 10,000万元，不超过人民币 20,000万元的股份拟用于实施股权激励和/或员工持股计划。 截至 2023年 7月 31日，已累计回购公司股份 869,658股，本次回购计划已完成。 根据《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，该部分已回购至专用账户的股份不参与利润分配、公积金转增股本，在实施 2024年半年度利润分配时的股权登记日前，公司回购专用账户中合计有 1,911,175股，不能参与本次利润分配。因此，公司因已回购至专用账户的股份不参与分配，申请 2024年半年度权益分配实施差异化分红。 三、本次差异化分红方案 本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配的情形。公司以总股本 285,679,419股，扣除已回购股份 1,911,175股，即 283,768,244股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2元（含税），共计派发现金红利56,753,648.80元。 四、具体除权除息方案及计算公式 截至本法律意见书出具日，公司总股本 285,679,419股，本次参与分配的股数为 283,768,244股，已回购的股份 1,911,175股不参与本次分配。 根据公司提供的《常州星宇车灯股份有限公司关于 2024年半年度差异化权益分派特殊除权除息业务申请》以及相关确认，公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。 根据公司 2024年第一次临时股东大会决议通过的利润分配方案，实际分派的每股现金红利=2元÷10股=0.2元/股，虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数 ×实际分派的每股现金红利） ÷总股本 =（ 283,768,244×0.2）÷285,679,419≈0.1987元/股。 根据公司 2024年第一次临时股东大会审议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，不进行送股或资本公积转增股本，虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=（283,768,244×0）÷285,679,419=0。 若以 2024年 9月 25日（即申请日前一交易日）收盘价 131.61元/股计算，根据实际分派计算的除权（息）价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（131.61-0.2）÷（1+0）=131.41元/股，根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（131.61-0.1987）÷（1+0）=131.4113元/股。 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|131.41-131.4113|/131.41=0.0010%，小于 1%。 综上，本次差异化分红属于已回购至专用账户的股份不参与分配的情形，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值小于 1%，公司已回购至专用账户的股份是否参与分配对除权（息）参考价影响较小。 五、结论意见 综上所述，本所及经办律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《回购股份监管指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 （以下无正文） 中财网
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