厦门钨业(600549):福建至理律师事务所关于厦门钨业股份有限公司回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票事项的法律意见书
关于厦门钨业股份有限公司回购注销 2020年限制性股票激励计划部分限制性股票事项的 法律意见书 闽理非诉字〔2024〕第2020174-10号 致：厦门钨业股份有限公司 福建至理律师事务所（以下简称“本所”）依法接受厦门钨业股份有限公司（以下简称“厦门钨业”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第148号，以下简称《管理办法》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号，以下简称《试行办法》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票事项（以下简称“本次回购注销”），特此出具本法律意见书。 对于本法律意见书，本所特作如下声明： 1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行有效的法律、法规、规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2．本所律师同意将本法律意见书作为公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的必备法律文件之一，随其他材料一同公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。 3．本所律师并不对有关会计、审计、验资、盈利预测及盈利预测审核、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、盈利预测报告、盈利预测审核报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 4．公司保证已经提供了本所律师认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印件或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，所有副本材料、复印件与正本材料或原件是一致的，并无任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件以及本次激励计划相关各方对有关事实和法律问题的声明和承诺发表法律意见。 6．本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 基于上述声明，本所出具法律意见书如下： 一、本次回购注销的决策程序及信息披露 （一）2020年11月13日，公司召开第八届董事会第三十次会议，在关联董事回避表决的情况下，审议通过《关于2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励相关事宜的议案》。 福建省人民政府国有资产监督管理委员会于2020年11月24日作出《关于福建省冶金（控股）有限责任公司控股上市公司厦门钨业股份有限公司实施股权激励计划有关事项的批复》（闽国资运营〔2020〕137号），原则同意公司实施2020年限制性股票激励计划。 2020年12月9日，公司召开2020年第五次临时股东大会，审议通过《关于2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励相关事宜的议案》。 （二）2021年12月30日，公司召开第九届董事会第九次会议，在关联董事回避表决的情况下，审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划及相关文件中解锁业绩条件的议案》，同意对本次激励计划及相关文件中的解锁业绩条件进行调整。 2022年1月18日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划及相关文件中解锁业绩条件的议案》。 （三）2024年4月17日，公司召开第九届董事会第四十次会议，审议通过《关于回购并注销部分2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》。上述董事会决议的主要事项如下： 鉴于公司2020年限制性股票激励计划激励对象岳庆光先生、罗东水先生达到法定退休年龄，贺捷先生、阮钒昌先生、张善鸿先生、孙国钦先生已离职，已不符合激励条件，根据《厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《激励计划草案修订稿》）的相关规定，董事会同意公司回购注销上述激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 186,600股，本次激励计划授予的限制性股票回购价格调整为6.65元/股。 （四）2024年4月17日，公司召开第九届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购并注销部分2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》。 （五）2024年5月10日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于回购并注销部分2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》。 （六）2024年5月11日，公司在上海证券交易所网站等指定信息披露媒体披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》。根据公司说明，自公告披露日起45日内，公司未收到任何债权人向公司提出有关清偿债务或者提供相应担保的要求。 经核查，本所律师认为，上述董事会、监事会和股东大会的通知、召开方式、表决程序和表决方式符合《公司法》和公司章程的规定，本次回购注销事项已履行截至本法律意见书出具日必要的授权和批准程序，并已履行必要的信息披露义务，符合《管理办法》等有关规定及《激励计划草案修订稿》的安排。 二、本次回购并注销限制性股票的原因、回购价格等情况 （一）本次回购并注销限制性股票的原因 公司《激励计划草案修订稿》第十二章“特殊情形的处理”和第十四章“回购注销的原则”对激励对象发生达到法定退休年龄、离职之情形时应由公司回购并注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票作出相应规定。经核查，激励对象岳庆光先生、罗东水先生达到法定退休年龄，贺捷先生、阮钒昌先生、张善鸿先生、孙国钦先生因个人原因已离职，已不符合激励条件，因此，公司股东大会决定对上述激励对象岳庆光先生、罗东水先生、贺捷先生、阮钒昌先生、张善鸿先生、孙国钦先生已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。 本所律师认为，本次回购注销具有相应的依据，符合《管理办法》第二十六条及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，且符合公司《激励计划草案修订稿》的安排。 （二）本次回购的价格及定价依据 激励对象岳庆光先生、罗东水先生因达到法定退休年龄，符合《激励计划草案修订稿》第十二章“特殊情形的处理”第（二）条中“相应部分限制性股票与其余未解锁限制性股票将按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款利率计算的利息进行回购注销”规定之情形，公司股东大会确定上述2名激励对象的限制性股票回购价格为授予价格，同时利息计算方式为每股回购价格×股数×2.75%/365×实际持股天数（中国人民银行三年期定期存款年利率为2.75%）。实际持股天数自授予登记之日起至股东大会批准回购事项之日止。 激励对象贺捷先生、阮钒昌先生、张善鸿先生、孙国钦先生因个人原因离职，符合《激励计划草案修订稿》第十二章“特殊情形的处理”第（一）条中“激励对象已获授但未解锁的限制性股票提前终止解锁，将按授予价格和股票市价之低者统一回购并注销”规定之情形，公司股东大会确定上述4名激励对象的限制性股票回购价格为授予价格和股票市价之低者。 《激励计划草案修订稿》第十四章“回购注销的原则”规定如下：“若限制性股票在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，回购价格的调整方法同‘六、限制性股票授予价格及其确定方法’”。 公司2020年限制性股票激励计划限制性股票的授予价格为7.41元/股。在本次激励计划实施后至公司第九届董事会第四十次会议审议本次回购注销事项之日的期间内，公司分别实施了2020年年度利润分配方案、2021年年度利润分配方案和 2022年年度利润分配方案，向公司股东每股分别派发现金股利 0.15元（含税）、0.26元（含税）、0.35元（含税）。因此，公司股东大会将本次激励计划限制性股票的回购价格调整为6.65元/股。 本所律师认为，本次回购限制性股票的价格及其定价依据和调整价格事项符合《管理办法》第二十六条及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，且符合公司《激励计划草案修订稿》及其他相关文件的安排。 （三）本次回购股份的种类及数量、资金来源及公司股本变动情况 根据公司2023年年度股东大会审议通过的《关于回购并注销部分2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》，本次回购股份种类和数量、资金来源及公司股本变动情况如下： 1．本次回购股份的种类为公司根据《激励计划草案修订稿》授予激励对象的限制性股票，回购数量为6名激励对象持有的公司限制性股票186,600股。具体情况为：岳庆光先生目前持有已获授但尚未解除限售的限制性股票41,700股，罗东水先生目前持有已获授但尚未解除限售的限制性股票15,000股，贺捷先生目前持有已获授但尚未解除限售的限制性股票62,100股，阮钒昌先生目前持有已获授但尚未解除限售的限制性股票17,700股，张善鸿先生目前持有已获授但尚未解除限售的限制性股票29,700股，孙国钦先生目前持有已获授但尚未解除限售的限制性股票20,400股。 2．本次拟用于回购限制性股票的资金来源于公司自有资金。 3．本次回购并注销限制性股票后，公司股份总数将由1,418,285,200股减少为1,418,098,600股。本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。 （四）本次回购注销安排 根据公司说明，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B882406706），并向中登上海分公司递交了回购注销申请，预计本次限制性股票于 2024年 10月24日完成注销。公司后续将依法办理注册资本变更登记手续。 本所律师认为，本次回购股份的种类及数量、资金来源及回购注销安排等均符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，且符合公司《激励计划草案修订稿》的安排。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次回购并注销已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格具有相应的依据，本次回购注销限制性股票方案符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《厦门钨业股份有限公司 2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的安排，并已履行截至本法律意见书出公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定办理相应的股票注销登记、注册资本变更登记及信息披露等事宜。 本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。 特此致书！ 中财网
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