中孚实业(600595):河南中孚实业股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料
河南中孚实业股份有限公司 2024年第三次临时股东大会会议资料 二〇二四年十月 目 录 2024年第三次临时股东大会会议议程 ...................................................................... 3 一、关于公司收购河南中孚铝业有限公司 24%股权暨关联交易的议案 ............... 5 二、关于选举公司第十一届董事会非独立董事的议案 ......................................... 13 三、关于选举公司第十一届董事会独立董事的议案 ............................................. 14 四、关于选举公司第十一届监事会非职工监事的议案 ......................................... 15 附件 1：第十一届董事会非独立董事候选人简历 .................................................. 16 附件 2：第十一届董事会独立董事候选人简历 ...................................................... 18 附件 3：第十一届监事会非职工监事候选人简历 .................................................. 18 河南中孚实业股份有限公司 2024年第三次临时股东大会会议议程 一、会议时间： 现场会议时间：2024年 10月 28日 14:00 网络投票时间：2024年 10月 28日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 二、现场会议地点：公司会议室 三、主 持 人：公司董事长 马文超先生 参会人员：公司股东和股东代表、董事、监事及高管人员 列席人员：见证律师 四、会议议程： （一）主持人宣布会议开始，介绍参会股东、股东代表人数和代表股份数； （二）提名并通过本次股东大会监票人、计票人、唱票人名单； （三）审议议案： 1、关于公司收购河南中孚铝业有限公司 24%股权暨关联交易的议案； 2、关于选举公司第十一届董事会非独立董事的议案； 2.01 选举崔红松先生为公司第十一届董事会非独立董事 2.02 选举马文超先生为公司第十一届董事会非独立董事 2.03 选举宋志彬先生为公司第十一届董事会非独立董事 2.04 选举钱宇先生为公司第十一届董事会非独立董事 2.05 选举郭庆峰先生为公司第十一届董事会非独立董事 2.06 选举曹景彪先生为公司第十一届董事会非独立董事 3、关于选举公司第十一届董事会独立董事的议案； 3.01 选举彭雪峰先生为公司第十一届董事会独立董事 3.02 选举文献军先生为公司第十一届董事会独立董事 3.03 选举刘红霞女士为公司第十一届董事会独立董事 4、关于选举公司第十一届监事会非职工监事的议案； 4.01 选举杨新旭先生为公司第十一届监事会非职工监事 4.02 选举张晓晨先生为公司第十一届监事会非职工监事 （四）参会股东及股东代表发言或提问； （五）现场参会股东及股东代表对会议审议议案进行投票表决； （六）休会，统计表决票，宣布表决结果； （七）见证律师就本次股东大会出具法律意见书； （八）主持人宣布会议结束。 一、关于公司收购河南中孚铝业有限公司24%股权暨关联交易的议案 各位股东、股东代表： 为进一步提升公司电解铝、“绿色水电铝”权益产能，增强公司“绿色、低碳、循环发展”优势，公司拟以自有资金收购公司控股股东河南豫联能源集团有限责任公司（以下简称“豫联集团”）持有的河南中孚铝业有限公司（以下简称“中孚铝业”）24%股权（以下简称“标的股权”）。 （一）关联交易概述 为进一步提升公司电解铝、“绿色水电铝”权益产能，增强公司“绿色、低碳、循环发展”优势，本次公司拟以自有资金 125,394.48万元收购豫联集团持有中孚铝业 24%的股权。本次收购完成后，公司将持有中孚铝业 100%的股权。 本次收购中孚铝业少数股权，为公司落实《河南中孚实业股份有限公司重整计划》（以下简称《重整计划》）的相关要求。《重整计划》的经营方案要求，公司在重整程序结束后，将结合自身资源条件、能力与优势、所处产业的特点和行业竞争态势，聚焦主营业务及产业核心竞争力，继续发挥以煤炭开采、火力发电、电解铝、铝精深加工为一体的全产业链经营模式，延链补链、提质增效，适时置入与公司主营业务能够发挥协同效应的优质资产，提升上市公司盈利能力。 根据银信资产评估有限公司出具的评估报告，截至评估基准日 2024年 6月30日，中孚铝业合并口径归属于母公司所有者权益为 555,302.15万元，评估值580,530.00万元。经公司与豫联集团协商，本次股权收购价格为 125,394.48万元，为中孚铝业 24%股权评估价值的 90%。 截至目前，豫联集团持有公司 26.86%的股权，为公司控股股东。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易已经公司第十届董事会第三十次会议审议通过，关联董事崔红松先生、宋志彬先生回避了该议案的表决。本次关联交易在提交公司董事会审议前已经公司第十届董事会独立董事专门会议第五次会议和董事会审计委员会 2024年第四次会议审议通过。 （二）关联人介绍 1、关联人关系介绍 截至目前，豫联集团持有公司 26.86%的股份，为公司关联法人。 2、关联人基本情况 单位名称：河南豫联能源集团有限责任公司 统一社会信用代码：91410000170012071W 成立时间：1997年 12月 16日 注册资金：人民币 124,314万元 注册地址：巩义市新华路 31号 法定代表人：崔红松 企业类型：有限责任公司（中外合资） 主要股东：东英工业投资有限公司持有豫联集团 96.78%的股权，河南怡丰投资有限责任公司持有豫联集团 3.22%的股权。 资信状况：豫联集团未被列为失信被执行人。 经营范围：铝深加工，发电，城市集中供热（凭证）；纯净水（限分支机构凭证经营）；相关技术转让及技术支持和技术咨询服务的提供。 3、其他情况说明 2023年 9月 22日和 10月 10日，公司分别召开第十届董事会第二十次会议和 2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司收购河南中孚铝业有限公司 25%股权暨关联交易的议案》（具体内容详见公司已披露临 2023-062号公告）。2023年 12月，中孚铝业完成股权变更工商登记。公司已按期完成股权收购款的支付。2024年 4月 16日和 5月 10日，公司分别召开第十届董事会第二十五次会议和 2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司及子公司与控股股东及其他关联方 2024年度日常关联交易预计的议案》，公司以 0元租用豫联集团办公楼（具体内容详见公司已披露的临 2024-016号公告）。除前述交易外，至本次关联交易止，过去 12个月内，公司与豫联集团及其关联人未发生其他关联交易。 （三）关联交易标的基本情况 1、交易标的概况 （1）交易标的：豫联集团持有的中孚铝业 24%股权 （2）交易标的权属状况说明 本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况， 不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施，不存在其他妨碍权属转移的其他 情况。 （3）交易标的运营情况说明 2014年 3月，公司以所属电解铝经营性净资产出资设立全资子公司中孚铝 业；同月，豫联集团以现金方式对中孚铝业增资，增资完成后，公司持有中孚 铝业 51%的股权；豫联集团持有中孚铝业 49%的股权。2023年 12月，公司收 购中孚铝业 25%股权工商变更完成后，公司持有中孚铝业 76%的股权，豫联集 团持有中孚铝业 24%的股权。 截至目前，中孚铝业本部具有 25万吨/年电解铝产能，中孚铝业子公司广 元市林丰铝电有限公司（以下简称“广元林丰铝电”）和广元中孚高精铝材有限 公司（以下简称“广元高精铝材”）分别具有 25万吨/年“绿色水电铝”产能，中孚 铝业控股子公司巩义市汇丰再生资源有限公司正在建设 50万吨/年铝循环再生 项目。 中孚铝业现有股权结构图如下： 注：广元市投资控股（集团）有限公司（以下简称“广元投资控股”）和四川同圣国创债的方式进行增资，增资金额共计 2亿元，广元投资控股、同圣国创出资按 8%/年的固定收益分红，该增资款使用期限为 5年，5年期满后退出，广元投资控股、同圣国创持有的广元林丰铝电 40%股权收益及表决权仍全部由林丰铝电享有。故林州市林丰铝电有限责任公司实际持有广元林丰铝电 100%股权。（具体内容详见公司披露的临 2019-068号公告） （4）中孚铝业未被列为失信被执行人。 2、交易标的基本信息及主要财务信息 （1）基本信息 单位名称：河南中孚铝业有限公司 成立时间：2014年 3月 18日 注册资本：2,000万元人民币 注册地址：巩义市站街镇东岭豫联工业园区 法定代表人：覃海棠 经营范围：电解铝的生产、销售；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。 主要股东：截至本公告披露日，公司持有中孚铝业 76%的股权，豫联集团持有中孚铝业 24%的股权。 （2）财务信息 中孚铝业及其主要子公司（含参股子公司）广元林丰铝电、广元高精铝材财务信息如下： ①中孚铝业 经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（该所具有证券、期货业务资格）审计，截至 2023年 12月 31日，中孚铝业资产总额为 703,376.77万元，负债总额为 92,768.95万元，归属于母公司所有者权益为 524,495.76万元；2023年 1-12月营业收入为 776,972.34万元，归属于母公司所有者的净利润为92,751.46万元。 经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2024年 6月 30日，中孚铝业资产总额为 743,759.16万元，负债总额为 96,854.32万元，归属于母公司所有者权益为 555,302.15万元；2024年 1-6月营业收入为 447,972.19万元，归属于母公司所有者的净利润为 30,794.02万元。 ②广元林丰铝电 经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023年 12月 31日，广元林丰铝电资产总额为 351,609.31万元，负债总额为 74,969.28万元，归属于母公司所有者权益为 276,640.03万元；2023年 1-12月营业收入为393,034.50万元，归属于母公司所有者的净利润为 67,480.82万元。 经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2024年 6月 30日，广元林丰铝电资产总额为 370,869.21万元，负债总额为 75,854.46万元，归属于母公司所有者权益为 295,014.75万元；2024年 1-6月营业收入为234,308.96万元，归属于母公司所有者的净利润为 18,374.72万元。 ③广元高精铝材 经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023年 12月 31日，广元高精铝材资产总额为 389,903.50万元，负债总额为 176,271.33万元，归属于母公司所有者权益为 213,632.17万元；2023年 1-12月营业收入为416,022.59万元，归属于母公司所有者的净利润为 67,825.29万元。 截至 2024年 6月 30日，广元高精铝材资产总额为 364,496.69万元，负债总额为 137,178.94万元，归属于母公司所有者权益为 227,317.75万元；2024年1-6月营业收入为 215,958.78万元，归属于母公司所有者的净利润为 13,685.59万元（以上数据未经审计）。 （四）交易标的的评估、定价情况 1、定价情况及依据 本次交易价格以评估结果为依据，经双方协商，最终交易价格为 125,394.48万元。公司聘请具备证券期货相关业务资格的银信资产评估有限公司出具了《河南中孚实业股份有限公司拟股权收购所涉及的河南中孚铝业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2024）第 B00291号），具体评估情况如下： （1）评估机构资格：银信资产评估有限公司具备资产评估资格和证券期货相关业务资格。 ①资产评估资格，经上海市财政局备案，备案号沪财企备案【2017】7号。 ②证券期货相关评估资格：经财政部、中国证券监督委员会审查批准可从事证券、期货相关评估业务单位，批准文号为财办企【2012】8号。 （2）评估对象：河南中孚铝业有限公司截至评估基准日的股东全部权益价值 （3）评估范围：河南中孚铝业有限公司截至评估基准日经审计后的全部资产及负债 （4）价值类型：市场价值 （5）评估基准日：2024年 6月 30日 （6）评估方法：市场法、收益法 （7）评估假设： ①基础性假设 A、交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。 B、公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。 C、企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定，即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，企业目前及未来的经营管理班子尽职尽责，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营下去。 ②宏观经济环境假设 A、国家现行的经济政策方针无重大变化； B、在预测年度内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化； C、被评估单位所占地区的社会经济环境无重大变化； D、被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。 （8）评估结论： 截至评估基准日，被评估单位母公司所有者权益账面价值 369,353.22万元。合并报表归属于母公司所有者权益账面价值 555,302.15万元。在本报告所列假设和前提条件下，采用收益法评估，股东全部权益价值评估值为580,530.00万元。较母公司所有者权益评估增值 211,176.78万元，增值率为57.17%。较合并口径归属于母公司的所有者权益评估增值 25,227.85万元，增值率为 4.54%。 截至评估基准日，被评估单位母公司所有者权益账面价值 369,353.22万元。合并报表归属于母公司所有者权益账面价值 555,302.15万元。在本报告所列假设和前提条件下，采用市场法评估，股东全部权益价值评估值为684,360.00万元。较母公司所有者权益评估增值 315,006.78万元，增值率为85.29%。较合并口径归属于母公司的所有者权益评估增值 129,057.85万元，增值率为 23.24%。 评估人员在本次评估假设的前提下，综合考虑不同评估方法和评估价值结论的合理性和充分性，基于本次评估的目的与企业经营状况，认为收益法更能体现河南中孚铝业有限公司的股东权益价值，故采用收益法评估结果作为最终评估结论。 2、定价合理性分析 经评估，截至评估基准日 2024年 6月 30日，中孚铝业全部权益评估值为580,530.00万元。本次中孚铝业 24%股权交易价格以评估机构出具的资产评估报告中确认的评估值为参考依据，经双方友好协商及谈判，确定最终交易价格为 125,394.48万元。本次交易价格基于公平合理的原则确定，为中孚铝业 24%股权评估价值的 90%。公司董事会认为交易价格在合理且公允的区间之内，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 （五）关联交易合同或协议的主要内容和履约安排 1、交易标的：豫联集团持有的中孚铝业 24%股权 2、交易价格：本次交易总价款为 125,394.48万元人民币，公司需于 2025年 12月 31日前支付完毕。 3、股权过户及相关约定 中孚实业向豫联集团支付比例达到 51%时，由中孚铝业到市场监督管理部门完成标的股权的变更登记手续。 自评估基准日至股权变更手续完成期间，目标股权实现的收益由中孚实业享有，该期间目标股权出现的亏损由豫联集团承担。 4、合同生效条件：经中孚实业股东大会审议通过后生效。 5、违约责任：本协议违约一方应向对方支付违约金，双方约定为协议书标的总额的 1%。 （六）关联交易对上市公司的影响 1、本次股权收购完成后，公司将持有中孚铝业 100%的股权，可提升公司电解铝和“绿色水电铝”权益产能，符合公司“绿色化”发展方向，有利于增强公司盈利能力和可持续发展能力。 2、本次关联交易不涉及其他管理层变动、人员安置、土地租赁等情形。 3、本次交易不会产生同业竞争。 （七）需要特别说明的历史关联交易情况 2023年 9月 22日和 10月 10日，公司分别召开第十届董事会第二十次会议和 2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司收购河南中孚铝业有限公司 25%股权暨关联交易的议案》，公司以自有资金 121,185.00万元收购控股股东豫联集团持有的中孚铝业 25%的股权。根据协议约定，中孚铝业于 2023年 12月完成股权变更工商登记，增加 2023年公司归母净利润 1,791.68万元。 经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中孚铝业 2022年营业收入 774,381.43万元，归母净利润 57,604.53万元；2023年营业收入 776,972.34万元；归母净利润 92,751.46万元。中孚铝业最近一个会计年度业绩不存在下滑的情形。 （八）风险提示 公司本次收购标的中孚铝业所属行业为电解铝行业，其经营业绩受下游需求、原材料价格波动及电价政策等因素影响。敬请广大投资者注意投资风险。 请各位股东、股东代表审议。 二、关于选举公司第十一届董事会非独立董事的议案 各位股东、股东代表： 鉴于公司第十届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司董事会提名崔红松先生、马文超先生、宋志彬先生、钱宇先生、郭庆峰先生、曹景彪先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人（非独立董事候选人简历详见附件 1）。 根据《公司章程》规定，公司第十一届董事会由 9名董事组成，其中：非独立董事 6名，独立董事 3名。董事任期自股东大会决议通过之日起计算，任期三年。 请各位股东、股东代表审议，并采取累积投票方式进行表决。 三、关于选举公司第十一届董事会独立董事的议案 各位股东、股东代表： 鉴于公司第十届董事会任期即将届满，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等有关规定，公司董事会提名彭雪峰先生、文献军先生、刘红霞女士为公司第十一届董事会独立董事候选人（独立董事简历详见附件 2）。独立董事候选人任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议通过。 根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等有关规定，独立董事任期自股东大会决议通过之日起计算，任期三年。任期届满，可连选连任，连续任职不得超过 6年。 请各位股东、股东代表审议，并采取累积投票方式进行表决。 四、关于选举公司第十一届监事会非职工监事的议案 各位股东、股东代表： 鉴于公司第十届监事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，经公司监事会推荐，选举杨新旭先生、张晓晨先生为公司第十一届监事会非职工监事候选人（非职工监事候选人简历详见附件 3）。 根据《公司章程》规定，公司第十一届监事会由 3名监事组成，其中，非职工监事 2名，职工监事 1名。职工监事由公司职工代表大会选举产生。监事任期自股东大会决议通过之日起计算，任期三年。 请各位股东、股东代表审议，并采取累积投票方式进行表决。 附件 1：第十一届董事会非独立董事候选人简历 崔红松，男，1969年出生，中共党员，硕士研究生，高级会计师。1994年1月至 2015年 10月，历任公司总会计师、副总经理、董事、总经理；2015年11月至 2021年 11月任公司董事长；2016年 10月至 2021年 10月任河南豫联能源集团有限责任公司总经理；2021年 10月至今任河南豫联能源集团有限责任公司董事长；2021年 11月至今任公司董事。 马文超，男，1970年出生，中共党员，硕士研究生。2007年 5月至 2021年 11月，历任公司综合处主任、总经理助理、副总经理、董事；2018年 5月至 2022年 5月任河南中孚高精铝材有限公司执行董事兼总经理；2021年 11月至今任公司董事长。 宋志彬，男，1978年出生，中共党员，硕士研究生，高级经济师。2002年9月至 2014年 3月，历任河南豫联能源集团有限责任公司项目开发部副经理、经理；2014年 3月至 2021年 10月，历任公司生产计划部经理、生产总监、计划发展部经理、公司副总经理；2021年 10月至今任河南豫联能源集团有限责任公司董事、总经理；2021年 11月至今任公司董事。 钱宇，男，1980年出生，中共党员，硕士研究生，工程师。2002年 9月至2011年 12月，历任河南中孚电力有限公司生技部副部长、副总工程师、总工程师；2011年 12月至 2018年 11月，历任公司生产管理部经理、安全环保部经理、生产总监、监事；2018年 11月至 2022年 4月任河南中孚电力有限公司董事长兼总经理。2021年 11月至今任公司董事、总经理。 郭庆峰，男，1976年出生，中共党员，本科学历，工程师。2008年 4月至2023年 1月历任林州市林丰铝电有限责任公司总经理助理、副总经理、总经理；2018年 11月至今任广元市林丰铝电有限公司执行董事兼总经理、广元市林丰铝材有限公司执行董事兼总经理。2022年 12月至今任四川中孚科技发展有限公司董事长；2023年 1月至今任广元中孚高精铝材有限公司董事长兼总经理、广元中孚科技有限公司执行董事兼总经理；2021年 11月至今任公司董事。 曹景彪，男，1981年出生，中共党员，本科学历。2006年 7月至 2021年10月历任河南豫联能源集团有限责任公司法律事务部法律事务室主任、办公室主任；2021年 11月至今任公司董事、副总经理。 附件 2：第十一届董事会独立董事候选人简历 彭雪峰，男，1962年出生，北京大学国际金融法专业法学博士，第十二届全国政协常委，第十一届全国人大代表，第五届中华全国律师协会副会长，第六届、第七届北京市律师协会副会长。北京大成律师事务所创始人、终身名誉主任。2008年获得北京大学国际金融法学博士学位，拥有律师资格、证券法律事务资格、注册税务师资格。曾担任中国民生银行股份有限公司、东易日盛家居装饰集团股份有限公司、北京吴华能源股份有限公司、北京中科金财科技股份有限公司、北京万通地产股份有限公司、山东海运股份有限公司、惠达卫浴股份有限公司独立非执行董事。曾于 2012年 12月至 2018年 12月期间任公司独立董事。目前还担任中国法学会第八届理事会理事；中国经济社会第五届理事会理事；中央统战部党外知识分子建言献策专家组社会和法治组成员；工业和信息化部法律顾问；全国工商联智库委员会委员；国务院侨办为侨资企业服务法律顾问；北京新的社会阶层人士联谊会名誉会长等社会职务。 文献军，男，1962年出生，中共党员，研究生学历，工学硕士，教授级高级工程师。中国国际工程咨询公司冶金建材专家组副组长，国务院关税税则委员会专家咨询委员会专家，商务部市场运行调控专家，海关总署协调制度商品归类技术委员会顾问组顾问委员。曾任中国有色金属工业协会副会长、中国有色金属加工工业协会理事长、公司及宁夏东方钽业股份有限公司、浙江栋梁新材股份有限公司、焦作万方铝业股份有限公司、中亿丰罗普斯金铝业股份有限公司、中国忠旺控股有限公司等上市公司独立董事。现任山东省铝业协会名誉会长，中国宏桥集团有限公司、兴发铝业控股有限公司、河南神火煤电股份有限公司、浙江海亮股份有限公司独立董事。2021年 11月至今任公司独立董事。 刘红霞，女，1963年 9月出生，中央财经大学会计系博士研究生毕业，博士学位；2007年 5月完成南开大学公司治理中心博士后研究工作出站；2007-2008年期间在澳大利亚维多利亚大学做访问学者，2019年在英国卡迪夫大学做访问学者。现任中央财经大学二级教授、博士生导师，享受国务院政府特殊津贴。曾在北京中州会计师事务所从事审计工作；曾在招商银行股份有限公司、招商局南京油运股份有限公司、天润曲轴股份有限公司、方大特钢科技股份有限公司、上海新黄浦实业集团股份有限公司、南国置业股份有限公司等上市公司任独立董事；现兼任天娱数字科技集团股份有限公司、九阳股份有限公司独立董事；兼任中国农业银行股份有限公司外部监事。2021年 11月至今任公司独立董事。 附件 3：第十一届监事会非职工监事候选人简历 杨新旭，男，1972年出生，中共党员，硕士研究生，工程师。2000年 4月至 2004年 3月任电力公司化水车间主任；2004年 4月至 2018年 10月历任河南豫联能源集团有限责任公司人力资源部经理、人力资源总监；2018年 11月至今任河南豫联能源集团有限责任公司工会主席；2021年 11月至 2022年 12月任公司监事，2022年 12月至今任公司监事会主席。 张晓晨，男，1984年出生，中共党员，硕士研究生。2012年 10月至 2022年 3月历任河南豫联能源集团有限责任公司法律事务部主任、副经理；2022年3月至今任公司内控部经理。 中财网
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