首开股份(600376):首开股份董事会授权决策方案
董事会授权决策方案 为完善北京首都开发股份有限公司（以下简称“首开股份”或“公 司”）决策机制，提高决策效率，防范决策风险，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，以及《公司章程》《公司董事会议事规则》《北京首都开发股份有限公司董事会授权管理办法》等规范性文件，结合公司的实际情况，制定本方案。 一、授权对象 本方案授权对象特指首开股份总经理。董事会根据有关规定和公 司经营决策的实际需要，将部分职权授予总经理行使，总经理应当按照“三重一大”决策制度有关规定，召开总经理办公会集体研究讨论。 二、授权期限 董事会授权决策方案自发布之日起生效，至2026年12月31日终 止。授权期限届满，自然终止。 三、授权具体事项及权限额度 （一）投资 董事会授权总经理审议批准下列对外投资事项： 1、在董事会（含董事长根据董事会授权）同意参与土地竞买之 后，为从事竞得土地开发经营活动而投资设立或参与投资设立项目公司（含公司设立全资子公司或与其他企业合作设立控股/参股子公 司），本公司单独出资额不超过公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的10%。 2、根据项目开发的实际需求对已设立的项目公司实施同比例增 加注册资本（减少注册资本）的行为，本公司单独增资金额（减资金额）不超过公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的10%。 （二）融资 董事会授权总经理审议批准下列融资事项： 1、公司及其子公司无需提供担保，以信用方式办理的银行贷款， 并且在一个会计年度内累计金额不超过100亿元人民币的融资事项。 2、公司及其子公司无需提供担保，以信用方式办理的非银行机 构借款，期限在10年以内（含），并且在一个会计年度内累计金额不超过100亿元人民币的融资事项。 3、对公司向首开集团及其控股子公司以LPR借款（且不提供抵 押及担保）每年发生额在100亿元内，期限在2年内（含延期期限在 2年内）的融资事项。 （三）诉讼或仲裁 董事会授权总经理审议批准涉诉金额占公司最近一期经审计归 属于上市公司股东净资产的3％以下的公司重大诉讼、仲裁等法律事 务处理方案。 （四）内部借款 董事会授权总经理审议批准公司本部与全资及控股子公司间按 出资比例提供同等条件的内部借款，年度内累计金额不超过100亿 元。 （五）放弃权利 董事会授权总经理审议批准放弃或部分放弃优先购买权、优先增 资权（以下简称“交易”），但达到下述标准的除外： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高 者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和 评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以 上，且绝对金额超过1000万元； （3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最 近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （4）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利 润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入 占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金 额超过1000万元； （6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占 上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超 过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 如放弃优先购买权、优先增资权构成关联交易的，需参照关联交 易的相关规定，履行相关审议和信息披露义务。 如放弃优先购买权、优先增资权，导致公司合并报表范围发生 变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计 算基础，履行相关审议和信息披露义务。 四、授权事项的行权要求 授权事项决策后，总经理应当组织有关职能部门或者单位执行。 对于执行周期较长的事项，应当根据授权有关要求向董事会报告执行进展情况。执行完成后，应当将执行整体情况和结果形成书面材料，向董事会和党委报告。 总经理、总经理办公会其他成员或其亲属与授权事项存在关联关 系的，应当主动回避，该事项提交董事会作出决定。 董事会授权总经理决策的事项，需要对外出具董事会决议的，应 当按照公司《董事会议事规则》的规定召开董事会会议审议。 五、授权事项的变更条件 董事会可以定期对授权决策方案进行统一变更，也可以根据需要 实时变更。如授权效果未达到授权具体要求，或者出现董事会认为应当收回授权的，可以收回授权，提前终止本授权决策方案。总经理认为必要时，也可以书面建议董事会收回有关授权。 发生授权决策方案变更的，董事会应当制定授权决策变更方案， 明确具体修改的授权内容和要求，说明授权决策方案变更的理由、依据，报党委前置研究讨论后，由董事会决策。 六、授权事项的相关责任 董事会应强化授权后的监督管理，定期跟踪掌握授权事项的决 策、执行情况，适时组织开展授权事项专题监督检查，对行权效果予以评估，确保授权合理、可控、高效。 总经理应严格在授权范围内行权，坚决杜绝越权行事、违规决策。 建立健全报告工作机制，每半年向董事会和党委报告一次授权行权情况，重要情况及时报告。 中财网
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