信科移动(688387):申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于中信科移动通信技术股份有限公司新增日常关联交易预计的核查意见
关于中信科移动通信技术股份有限公司 增加2024年度日常关联交易预计的核查意见 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为中信科移动通信技术股份有限公司（以下简称“信科移动”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对信科移动增加2024年度日常关联交易预计情况进行了核查，具体核查情况如下： 一、日常关联交易的基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 2024年4月25日，公司召开了第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，该议案已经公司于2024年5月16日召开的2023年年度股东大会审议通过。公司2024年度日常关联交易总金额预计不超过117,200.00万元，具体内容详见《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-010）。根据业务需求，公司拟新增与关联方中国信息通信科技集团有限公司（以下简称“中国信科集团”）的日常关联交易金额36,200万元，交易类型为向关联方销售商品及提供劳务。 2024年10月17日，公司召开第一届董事会审计委员会第三次会议，审议通过了《关于增加2024年度日常关联交易预计的议案》，董事会审计委员会认为本次增加的日常关联交易预计额度是公司正常生产经营需要，交易定价以市场价格为依据，定价公平合理，程序合法，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况，因此审计委员会同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。 通过了《关于增加2024年度日常关联交易预计的议案》，独立董事一致同意并通过了该议案，并形成以下意见：公司本次增加2024年度日常关联交易预计额度是基于公司经营发展的需要，交易的定价政策和定价依据遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允、合理，不存在违反法律、法规、《公司章程》及相关制度的情形，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司和股东利益的情形。 2024年10月21日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于增加2024年度日常关联交易预计的议案》，其中关联董事孙晓南、范志文、华晓东、罗锋、李强、邓明喜以及关联监事李汉兵、吕荣荣、武力已回避表决，表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。此项议案尚需提交公司股东大会审议。 （二）本次日常关联交易预计金额和类别 以下为公司新增日常关联交易预计情况： 单位：万元
（一）关联人的基本情况 1、企业名称：中国信息通信科技集团有限公司 2 、性质：有限责任公司（国有独资） 3、法定代表人：鲁国庆 4、注册资本：3,000,000万元人民币 5、成立日期：2018年8月15日 6、住所：武汉市东湖新技术开发区高新四路6号烽火科技园 7、主要办公地点：武汉市东湖新技术开发区高新四路6号烽火科技园8、主营业务：通信设备、电子信息、电子计算机及外部设备、电子软件、电子商务、信息安全、广播电视设备、光纤及光电缆、光电子、电子元器件、集成电路、仪器仪表、其他电子设备、自动化技术及产品的开发、研制、销售、技术服务、系统集成（国家有专项专营规定的除外）；通信、网络、广播电视的工程（不含卫星地面接收设施）设计、施工；投资管理与咨询；房产租赁、物业管理与咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包境外通信工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） 9、主要股东或实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会持股100%10、最近一个会计年度的主要财务数据（经审计） 单位：万元 中国信科集团系公司控股股东。 （三）履约能力分析 中国信科集团系国务院国有资产监督管理委员会直属的中央企业，依法存续且正常经营，具备良好履约能力和支付能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议，并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。 三、日常关联交易主要内容和定价政策 （一）关联交易主要内容和定价政策 公司本次新增预计的日常关联交易主要是向关联方中国信息通信科技集团有限公司销售商品及提供劳务，具体包括向关联方提供移动通信相关技术和产品开发、研制、销售及技术支持和服务。上述关联交易可以促使公司利用技术、市场等方面的优势，同相关关联方实现优势互补和资源共享，符合公司业务特点。 上述业务为公司业务发展及生产经营所需，所有交易均将与相应的交易方签订书面协议，交易价格皆按公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据，由双方协商确定。 （二）关联交易协议签署情况 公司与上述关联方将根据业务开展情况签订具体的相关合同或协议。 四、日常关联交易的目的和对上市公司的影响 本次新增日常关联交易预计事项是公司正常生产经营需要，公司与上述关联方在公平的基础上按市场规则进行交易，公司主要按照市场价格定价；如无市场价，按使公司或非关联股东受益的原则定价，符合商业惯例。公司与上述关联方的关联交易定价公允，遵循了公平、公开、公正的市场原则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。公司选择的合作关联方具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展。本次新增关联交易的销售金额占公司收入的比重较小，关联交易的实施不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大的影响，不会影响公司的独立性。 五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为，公司增加2024年度日常关联交易预计的事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司关联董事在董事会会议审议该关联交易事项时已回避表决，独立董事专门会议对该议案发表了一致同意的审核意见，该事项尚需提交公司股东大会审议；公司本次增加2024年度日常关联交易预计决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定；公司本次增加2024年度日常关联交易预计是公司正常生产经营需要，不会对公司的独立性产生重大不利影响。 综上，保荐机构对公司本次新增日常关联交易预计的事项无异议。 （以下无正文） 中财网
 |