道通科技(688208):北京市中伦（深圳）律师事务所关于公司2024年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书
北京市中伦（深圳）律师事务所 关于深圳市道通科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划 调整及授予相关事项的 法律意见书 二〇二四年十月 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于深圳市道通科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划 调整及授予相关事项的 法律意见书 致：深圳市道通科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《科创板上市公司信息披露业务指南第 4号——股权激励信息披露》（以下简称“《4号指南》”）等相关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所接受深圳市道通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“道通科技”）的委托，就公司根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）调整本次激励计划及向激励对象授予限制性股票相关事项出具本法律意见书。 本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。 本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所同意公司将本法律意见书作为实行本次激励计划调整及授予事项的必备文件，随其他文件材料一同公开披露。 本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划调整及授予事项之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下： 一、本次激励计划调整及授予的批准与授权 1. 2024年 9月 28日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。 同日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于<公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2. 2024年 9月 30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事梁丹妮女士作为征集人，就公司 2024年第三次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。 3. 2024年 9月 30日至 2024年 10月 9日，公司对本次激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2024年 10月 10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于 2024年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况及审核意见的说明》。 4. 2024年 10月 15日，公司召开 2024年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2024年 10月 16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳市道通科技股份有限公司关于 2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 5. 2024年 10月 21日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司 2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向公司 2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 综上所述，本所认为，公司本次激励计划调整及授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《4号指南》《公司章程》《激励计划》的相关规定。 二、本次调整的具体内容 2024年 10月 15日，公司 2024年第三次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会对本次激励计划进行管理和调整。 2024年 10月 21日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过《关于调整公司 2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，本次调整具体情况如下：由于《激励计划》中确定的 2名激励对象因个人原因已离职而不得获授限制性股票，本次激励计划授予的激励对象由 231人调整为 229人，授予的限制性股票数量 976.96万股保持不变。除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司 2024年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划》一致。 2024年 10月 21日，公司第四届监事会第九次会议审议通过了《关于调整公司 2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，监事会同意公司对本次激励计划的激励对象名单的调整。 综上所述，本所认为，公司本次激励计划的调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。 三、本次激励计划的授予日 2024年 10月 21日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向公司 2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，根据公司 2024年第三次临时股东大会的授权，公司董事会确定以 2024年 10月 21日为本次激励计划的授予日。 根据《激励计划》的相关规定，授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告。根据公司的确认并经核查，公司董事会确定的授予日 2024年 10月 21日为交易日，且在股东大会审议通过本次激励计划后 60日期限内。 综上所述，本所认为，公司本次激励计划的授予日符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 四、本次激励计划的授予条件 根据公司监事会的核查、公司提供的资料及说明，公司及激励对象同时满足下列授予条件： 1. 公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；（5）中国证监会认定的其它情形。 2. 激励对象未发生以下任一情形：（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其它情形。 本所认为，公司本次激励计划的授予条件已经成就，公司向符合条件的激励对象授予限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定。 五、结论意见 综上所述，本所认为，公司本次激励计划调整及授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划的调整以及本次激励计划的授予日符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次激励计划的授予条件已经成就，公司向符合条件的激励对象授予限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定。 本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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