新天地(301277):监事会议事规则
监事会议事规则 第一章总则 第一条为明确新天地药业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的职责权限，规范监事会内部机构及运作程序，充分发挥监事会的监督管理作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》等其他有关法律法规、中国证监会有关规定和《新天地药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本规则。 第二条 公司依法设立监事会，由三名监事组成，其中两名由股东会选举和罢免；一名由公司职工代表出任，由公司职工民主选举和罢免。监事会设主席一人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会受股东会委托，负责监督公司的经营和管理，是公司的监督机构，对股东会负责，根据公司章程的规定组成并行使职权。 第二章监事会职责 第三条监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会； （六）向股东会提出提案； （七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）对独立董事履行职责的情况进行监督，充分关注独立董事是否持续具备应有的独立性，是否有足够的时间和精力有效履行职责，履行职责时是否受到上市公司主要股东、实际控制人或者非独立董事、监事、高级管理人员的不当影响等； （十）对董事会专门委员会的执行情况进行监督，检查董事会专门委员会成员是否按照董事会专门委员会议事规则履行职责； （十一）法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东会授予的其他职权。 第四条监事会主席行使下列职权： （一）主持监事会工作，召集和主持监事会会议，督促、检查监事会决议的实施情况； （二）根据监事会决议，要求公司审计机构提供对公司经营项目的财务审计报告并对审计结果提出意见，必要时可聘请会计师事务所等专业机构给予帮助；（三）负责审查和签署有关监事会的文件，审查并签署公司高级管理人员离任审计报告的意见和公司对董事及高级管理人员的年度考核意见； （四）代表监事会向股东会报告工作； （五）依照有关法律法规和公司章程规定应履行的其他职权。 第五条监事每届任期三年，可连选连任。监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时,该监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 如需增补的监事由股东代表出任,监事会应当向董事会提议召开临时股东会,选举监事,填补因监事辞职产生的空缺。如需增补的监事应当由职工代表出任,监事会应当要求公司职工民主选举产生监事,填补因监事辞职产生的空缺。 公司章程有关董事辞职的规定，适用于监事。 监事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第六条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司履行忠实义务和勤勉义务，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。 第七条监事承担以下责任： （一）遵守国家法律、行政法规和公司章程的规定，诚信和勤勉地履行职责；（二）坚持实事求是、公平、公正的工作原则； （三）按时出席监事会会议； （四）维护和保障公司的正当利益不受侵害，不得利用职权谋取私利或收受贿赂，不得泄露公司秘密； （五）对因其过错导致的公司损失承担相应的责任； （六）若监事会的决议使公司利益遭受严重损害，并且参与决议的监事没有尽到监事应尽勤勉、谨慎义务，则参与决议的监事应按其过错程度承担相应的赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的监事可免除责任；（七）监事在具体执行业务中违反监事会决议，使公司利益遭受损害时，应对公司负赔偿责任； （八）监事在执行职务时违反法律、行政法规或公司章程的规定，给公司利益造成损害时，应当承担赔偿责任。 第三章监事会会议的召集与通知 第八条监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以要求公司其他人员协助其处理监事会日常事务。 监事会主席负责召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当指定一名适当的人选作为监事会联系人，监事会联系人不必是公司监事。监事会联系人应当尽职完成本规则规定的应当由监事会联系人负责的有关事宜。监事会可以随时指定或变更监事会联系人。 第九条监事会会议分为定期监事会会议（以下简称“定期会议”）和临时监事会会议（以下简称“临时会议”）。监事会每6个月至少召开一次定期会议，并于会议召开10日以前书面通知全体监事。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议： （一）任何监事提议召开时； （二）股东会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东会决议和其他有关规定的决议时；（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时； （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被深圳证券交易所公开谴责时； （六）证券监管部门要求召开时； （七）公司章程规定的其他情形需要召开时。 第十条监事可以提议召开临时监事会会议。提议召开临时监事会会议的监事必须以书面形式向监事会主席提出。书面提议应当写明如下内容：（一）提议的事由； （二）会议议题； （三）拟定的会议时间； （四）提议人和提议时间； （五）联系方式。 监事会主席应在接到书面提议后10日内召集临时监事会会议。监事会主席根据实际需要，也可以自行召集临时监事会会议。 临时监事会会议应当在会议召开当日或2日前书面通知全体监事。 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用专人送达、特快专递或传真方式进行并作出决议（即通讯表决方式），并由参会监事签字。 监事会以前款方式作出决议的，可以免除本规则第九条或者第十条规定的事先通知的时限，但应确保决议的书面议案以专人送达、特快专递或传真的方式送达到每一位监事，并且每位监事应当签署送达回执。送达通知应当列明监事签署意见的方式和时限，超出时限未按规定方式表明意见的监事视为不同意议案的事项。签字同意的监事人数如果已经达到做出决议的法定人数，并已经以前款规定方式送达公司，则该议案即成为公司有效的监事会决议。 第十一条在发出召开定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。 第十二条召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第十三条书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）拟审议的事项（会议提案）； （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （四）监事表决所必需的会议材料； （五）联系人和联系方式； （六）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 第十四条监事会会议议题由监事会主席依照法律、法规和公司章程决定。 临时监事会会议议题由提议者依照法律法规和公司章程在书面提议中提出。提议者在书面提议中提出的议题依照法律法规和公司章程规定属于监事会职权范围的，监事会主席应当将其作为会议议题提交临时监事会会议审议，不得拒绝。 第十五条监事会会议（包括定期会议和临时会议，下同）由监事会联系人根据监事会主席的指示负责通知全体监事，通知方式为：专人送达、传真、特快专递或挂号邮件等书面方式。 第十六条监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并经委托人签名或盖章方为有效。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权力。监事未出席监事会会议，亦未委托其他监事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席监事会会议，视为不能履行职责，监事会应向其问责，必要时要求其辞去监事职务。 第十七条监事会文件由监事会联系人负责制作。监事会文件应于会议召开前送达各位监事。监事应认真阅读监事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。 第十八条出席会议的监事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，监事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。 第四章监事会会议的召开 第十九条 监事会决议的表决，实行一人一票制。 第二十条 监事会召开会议时，首先由监事会主席或会议主持人宣布会议议题，并根据会议议程主持议事。监事会主席或会议主持人有权决定每一议题的议事时间，是否停止讨论、是否进行下一议题等。监事会主席或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会监事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。 第二十一条 监事会根据会议议程可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非监事会成员不介入监事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。 第二十二条监事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。 特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由全体监事的过半数同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和做出决议。必要时，监事会主席或会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。 第二十三条 监事会会议应由过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，应当及时向监管部门报告。董事会秘书应当列席监事会会议。 第二十四条监事会会议应当以现场方式召开。 紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会会议召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。 第二十五条出席监事会会议的监事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对本人的投票承担责任。 第二十六条监事会议事表决方式为：除非全体监事的过半数同意以举手方式表决，否则，监事会会议应采用书面表决的方式。如以通讯方式开会的，则按照本议事规则规定的通讯表决方式进行表决。 第二十七条监事会行使公司章程赋予的职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助。由此发生的费用由公司承担。 第五章监事会决议和会议记录 第二十八条监事会做出决议，必须经过半数的监事通过。 第二十九条监事会的表决分同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第三十条监事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的监事应当在决议的书面文件上签字。决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书保存，保存期限为10年。 第三十一条 监事会会议决议包括如下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名； （二）会议应到监事人数、实到人数、授权委托情况； （三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性； （四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题）、表决结果；（五）如有应提交公司股东会审议的议案应单项说明； （六）其他应当在决议中说明和记载的事项。 对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。 第三十二条 监事会会议决议形成后，公司应遵照国家有关法律、法规和证券监管部门的有关规定，履行信息披露义务。 第三十三条 监事会会议应当有书面记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。公司监事会会议记录的保存期限与公司的经营期限相同。 第三十四条 监事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）监事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第三十五条监事会决议由监事会主席或监事会召集人负责组织、监督和检查其执行。 第三十六条 监事会可以根据决议事项的具体情况，指定公司高级管理人员执行某项决议。 第三十七条对于监事会决议事项，由监事会联系人负责跟踪了解，并及时向监事会及监事会主席反馈有关执行情况。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第六章附则 第三十八条本规则未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、公司章程不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、公司章程执行。 第三十九条本规则由监事会制订报股东会批准后生效并实施，修改时亦同。 第四十条本规则由公司监事会负责解释。 中财网
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