新天地(301277):董事会议事规则
董事会议事规则 第一章总则 第一条为了进一步规范新天地药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关规定及《新天地药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制订本规则。 第二条公司设董事会，是公司的常设性决策机构，行使法律法规、公司章程及股东会赋予的职权，对股东会负责。 第三条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，董事会秘书担任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。 第二章董事会职权 第四条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订和修改公司的股东回报规划； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（八）拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订《公司章程》的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第五条 根据股东会授权及有关法律、行政法规及规范性文件的规定，公司董事会有权对下述交易予以审议： （一）董事会审议公司发生的交易（交易的定义依据证券交易所上市规则执行，受赠现金资产、提供担保、提供财务资助、关联交易除外）的权限如下：1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币； 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 公司董事会审议上述交易事项时，必须经公司全体董事的过半数通过。 （二）除公司章程规定的应由股东会审议的对外担保事项以外的其他对外担保事项由董事会审议批准； 应由董事会审批的对外担保，需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，并由全体独立董事单独发表意见；担保事项属于关联交易的，按照董事会审议关联交易的程序执行。 （三）审批决定公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产除外）金额达到下列标准的关联交易事项： 1.公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易； 2.公司与关联法人发生的金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 公司与关联方发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额达到3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通过后，提交股东会审批。 公司与关联法人之间的关联交易金额低于300万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%，或与关联自然人发生的关联交易金额低于30万元的关联交易，由董事长决定。 公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露并提交股东会审议。 如果中国证监会和证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和证券交易所的规定执行。 第六条董事会根据公司发展和业务经营需求，可以按照股东会的有关决议，设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。 各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。董事会另行制订董事会专门委员会议事规则。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第三章董事长职权 第七条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）行使法定代表人的职权； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情形下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后及时向公司董事会和股东会报告；（六）签署董事会重要文件和其他应由法定代表人签署的其他文件；（七）提议召开临时董事会会议； （八）董事会授予的其他职权。 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使本议事规则第四条第（一）、（二）、（九）、（十二）、（十六）项规定的职权。董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出，并且有明确具体的授权事项、内容和权限。 对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得授权董事长或个别董事自行决定。 第八条公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1名。 第四章董事会会议的召集及通知程序 第九条董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年至少召开两次定期会议，根据国家有关法律法规、公司章程和本议事规则的有关规定，可召开董事会临时会议。 第十条由董事长召集召开董事会定期会议，董事会办公室应当提前十日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。董事会会议通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式。 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 董事长、被征求意见的董事、总经理和其他高级管理人员对内幕信息应当严格履行保密义务。 第十一条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）二分之一以上独立董事提议时； （五）董事长认为必要时； （六）证券监管部门要求召开时； （七）公司章程规定的其他情形。 董事会召开临时董事会会议应当于会议召开当日或2日以前以专人送达、传真、特快专递、挂号邮件、电子邮件等书面方式通知全体董事。但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电话或其他口头方式等通讯方式随时通知召开董事会临时会议，口头会议通知至少应包括上述第十条第（一）、（二）项内容，但召集人应当在会议上作出说明并予以记录。 第十二条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。 董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。 第十三条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第十四条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。 第五章董事会议事和表决程序 第十五条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十六条董事原则上应当亲自出席董事会会议。除公司章程或本规则另有规定之外，因故不能出席会议的，应当事先向董事会办公室说明原因并请假，或者事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）代理事项、授权范围（应明确写明对每项议案的表决意见）和有效期限； （三）委托人签名或盖章。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 董事连续两次不能亲自出席董事会会议，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应向其问责，必要时要求其辞去董事职务。 第十七条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第十八条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障全体参会董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第十九条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第二十条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向公司董事会秘书、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第二十一条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票，以书面记名投票表决方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第二十二条与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第六章董事会决议和会议记录 第二十三条除本规则第二十三条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须经全体董事的过半数同意方可通过。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会在其权限范围内对担保事项作出决议，必须经出席董事会会议三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上审议同意通过。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第二十四条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）根据有关法律、行政法规、部门规章规定董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形； （三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而需回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 第二十五条董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第二十六条董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 第二十七条过半数的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第二十八条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。 第二十九条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点、召开方式、召集人和主持人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； （六）与会董事认为应当记载的其他事项。 与会董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。 第三十条除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第三十一条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。 第三十二条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据公司上市的证券交易所相应的股票上市规则的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第三十三条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第三十四条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告（如有）等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限不少于10年。 第七章附则 第三十五条在本规则中，“以上”包括本数，“超过”不含本数。 第三十六条本规则自公司股东会批准之日起生效并实施，修改时亦同。 第三十七条本规则由董事会解释。 第三十八条本规则未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、公司章程不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、公司章程执行。 中财网
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