新天地(301277):日常生产经营决策制度
日常生产经营决策制度 第一条为促进新天地药业股份有限公司（以下简称“公司”）健康稳定发展，控制公司日常生产经营中的风险，使公司生产经营环节规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《新天地药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及相关法律法规的规定，特制定本制度。 第二条本制度适用于下列日常经常性发生的生产经营活动的决策： 1、购买原材料、燃料和动力； 2、购买日常办公用所需的低值易耗品； 3、销售公司自行研发或者经销的产品、商品，提供公司经营范围内的服务；4、提供或接受劳务； 5、其他日常经常性发生的生产经营交易事项。 第三条公司原材料的采购，必须签订书面合同，并且应当遵照《中华人民共和国民法典》等相关法律法规的规定。燃料、动力、日常办公所需的低值易耗品的购买，根据金额大小或实际情况确定是否签订书面合同，能够签订书面合同的，应签订书面合同。 第四条公司购买和销售产品、商品，提供经营范围内的服务时必须与对方签订书面合同，并且应当遵照《中华人民共和国民法典》等相关法律法规的规定。 第五条公司发生日常经营交易事项，由总经理或其授权的高级管理人员决定。 第六条公司一般性营销策略的制定、市场开发、营销渠道的建设，由总经理决定。 第七条由公司董事会通过的年度生产经营计划及工作规划需要调整的，且调整幅度不超过 20%的，由公司总经理决定；调整幅度超过 20%的，报公司董事会审批。 第八条公司签署与日常经营活动相关的销售产品或商品、工程承包、劳务合作等重大合同，达到下列标准之一的，应及时报告深圳证券交易所并公告：（一）采购、接受劳务等合同的金额占公司最近一期经审计总资产 50%以上，且绝对金额超过 1亿元人民币的； （二）销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一期经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过 1亿元人民币的； （三）公司或深圳证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果和盈利前景产生较大影响的合同。 第九条公司在日常经营重大合同的临时公告中，至少应当包含合同重大风险提示、合同各方情况介绍、合同主要内容、合同履行对公司的影响、合同的审议程序等事项。 公司披露的重大合同涉及新业务、新技术、新模式、新产品或者其他市场关注度较高事项的，还应当披露进入新领域的原因及可行性论证情况。 第十条公司参加工程施工、工程承包、商品采购等项目的投标，合同金额或合同履行预计产生的收入达到本制度第八条所述标准之一的，在获悉已被确定为中标单位并已进入公示期、但尚未取得中标通知书或相关证明文件时，应在第一时间发布提示性公告，披露中标公示的有关内容，包括但不限于：公示媒体名称、招标人、项目概况、项目金额、项目执行期限、中标单位、公示起止时间、中标金额、中标事项对公司业绩的影响、关于获得中标通知书存在不确定性和项目执行过程中面临的困难等事项的风险提示。 公司在后续取得中标通知书的，应及时按照本制度和相关公告格式的规定披露项目中标有关情况。公司在公示期结束后预计无法取得中标通知书的，应当及时披露进展情况并充分提示风险。 第十一条公司应及时披露日常经营重大合同的进展情况，包括但不限于合同生效或合同履行中出现的重大不确定性、合同提前解除、合同终止等。 第十二条公司应在定期报告中持续披露日常经营重大合同的履行情况，包括但不限于合同总金额、合同履行的进度、本期及累计确认的销售收入金额、应收账款回款等情况。 重大合同进展与合同约定出现重大差异，影响合同金额 30%以上的，还应当说明并披露原因。 第十三条公司签署与日常经营活动相关的销售产品或商品、提供劳务、承包工程等重大合同，达到下列标准之一的，除应当按照本制度第九条至第十二条所述的要求对外披露外，还应当按照本制度第十四条的规定履行相应义务：（一）采购、接受劳务等合同的金额占公司最近一期经审计总资产 100%以上，且绝对金额超过 2亿元人民币的； （二）销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一期经审计主营业务收入 100%以上，且绝对金额超过 2亿元人民币的。 第十四条公司签署达到本制度第十三条规定标准之一的重大合同的，还应当履行以下义务： （一）公司董事会应当对合同必要性、公司和交易对方的履约能力进行分析判断； （二）公司应当聘请律师就以下内容进行核查并出具明确的法律意见，但公司以公开招投标方式承接重大合同的情况除外： 1、交易对手基本情况的真实性； 2、交易对手是否具备签署及履行合同等的相关资质； 3、合同签署和合同内容的合法性、真实性和有效性。 （三）公司处于持续督导期的，保荐人应当对公司和交易对方的履约能力出具专项意见。 公司应当在重大合同公告中披露董事会的分析说明、法律意见书以及保荐人的结论性意见（如有），并在符合条件媒体披露保荐人意见和法律意见书全文。 第十五条公司签署政府和社会资本合作项目合同（PPP项目）或者与他人共同签署工程承包合同等，能够控制该项目的，按照项目的投资金额适用本制度相关规定；不能够控制该项目的，按照公司承担的投资金额适用本制度相关规定。 第十六条公司在连续十二个月内与同一交易对手方签署的日常经营合同，经累计计算达到上述标准的，应当及时披露，并以列表的方式汇总披露每一份合同的签署时间、交易对方名称、合同金额、合同标的等。已按照规定履行相关信息披露义务的，不再纳入累计计算范围。 第十七条公司披露仅达成初步意向、存在较大不确定性或者法律约束力较低的框架性协议等合同，可能对公司财务状况、经营成果或公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当参照适用本制度有关信息披露的规定。 第十八条公司任何部门、任何机构以及个人违反本制度规定，在日常生产经营事项中进行越权审批的，公司有权对其进行相应处分；给公司造成损失的，相关责任人应赔偿公司损失。 第十九条日常生产经营活动涉及关联交易的，按照公司关于关联交易的专门制度执行。 第二十条本制度自董事会通过之日起生效并实施。 第二十一条本制度由董事会负责解释和修改。 第二十二条本制度未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、公司章程不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、公司章程执行。 中财网
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