新天地(301277):董事会秘书工作细则
董事会秘书工作细则 第一章总则 第一条为促进新天地药业股份有限公司（以下简称“公司”公司）的规范化运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的指导，现依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件，并结合公司的实际情况，制定《新天地药业股份有限公司董事会秘书工作细则》（以下简称“本细则”）。 第二条董事会秘书应当遵守法律、行政法规及《新天地药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第三条本细则规定了董事会秘书的任职资格、工作职责、任免及工作细则等。 第四条本细则适用于董事会秘书岗位，是董事会规范、审查、考核、评价董事会秘书工作的依据之一。 第五条公司设董事会秘书1名，作为公司与证券监管机构之间的指定联络人。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。 第六条公司设立董事会办公室，由董事会秘书负责管理，负责完成董事会秘书交办的工作。 第七条在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或者依法指定的代行董事会秘书职责的人员负责与公司上市的证券交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。 第二章董事会秘书的任职资格 第八条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。 董事会秘书应当取得公司上市的证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 第九条董事会秘书的任职资格： （一）董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然人； （二）董事会秘书应当严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力； （三）董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的； （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满； （三）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚； （四）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；（五）公司现任监事； （六）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （七）法律、法规及公司章程规定、上市证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，上市公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响上市公司规范运作的情形，并提示相关风险。 第十条公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第十一条董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，董事会秘书非经法定程序不得随意解聘。 如董事会秘书被解聘或辞职，公司应在原任董事会秘书离职后3个月内正式聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报公司上市的证券交易所备案。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第三章董事会秘书的职责 第十二条董事会秘书的工作职责为： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体之间的信息沟通；（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；（四）负责公司信息披露的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，及时向公司上市的证券交易所报告并公告；（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复公司上市的证券交易所所有问询； （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、上市规则及公司上市的证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、上市规则、公司上市的证券交易所其他相关规定以及公司章程，切实履行其作出的承诺；公司上市后，在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向公司上市的证券交易所报告； （八）协助董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、上市规则、证券交易所其他规定和公司章程及本工作细则时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并将该会议纪要提交公司全体董事和监事； （九）协助董事会下属各专门委员会的相关工作； （十）法律、法规、公司章程、公司股东会或董事会通过的内部管理制度、监管机构要求履行的其他职责。 第十三条公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第十四条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 公司上市后，董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向公司上市的证券交易所报告。 第四章董事会秘书的任免及工作细则 第十五条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书任期三年，自聘任之日起，至本届董事会任期届满止。 第十六条公司上市的证券交易所在规定期限内对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司召开董事会会议，聘任董事会秘书。 第十七条公司聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并应按照公司上市的证券交易所的要求向证券交易所提交相关资料。 第十八条董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或者公司章程规定的其他高级管理人担任。公司监事和独立董事不得兼任，公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。董事会秘书不得在控股股东单位担任除董事以外的其他职务。 第十九条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向公司上市的证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况作出说明，向公司上市的证券交易所提交个人陈述报告。 第二十条董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘： （一）本细则第九条第二款规定的不得担任公司董事会秘书任何一种情形；（二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；（四）违反法律、法规、规章、上市规则，公司上市的证券交易所其他规定和公司章程，给公司或者股东造成重大损失； （五）董事会认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。 第二十一条公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查,在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 第二十二条 董事会秘书应负责做好以下与董事会会议有关的工作： （一）依照有关法律、法规及公司章程的规定及时完成董事会筹备工作；（二）将董事会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达各位董事；（三）列席董事会会议并负责会议记录，保证记录的真实性、准确性、完整性，并在会议记录上签字；除会议记录外，董事会秘书还可以对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议纪录； （四）公司依照有关法律、法规、公司章程及公司上市的证券交易所的规定在董事会会议结束后将董事会决议及有关资料进行公告； （五）依照公司章程的规定认真保管董事会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。 第二十三条 董事会秘书应负责做好以下与股东会有关的工作： （一）依照有关法律、法规及公司章程的规定及时完成股东会的筹备工作；（二）在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知公司股东，公司还应依照有关法律、法规及公司上市的证券交易所的规定进行公告；（三）在会议召开前，按规定取得有权出席本次会议的股东名册，并建立出席会议人员的签到簿；在会议召开日根据前述股东名册，负责核对出席会议股东（包括代理人）的资格是否合法、有效，对不具有合法资格的股东（包括代理人）有权拒绝其进入会场和参加会议； （四）应在股东会召开前，将下列资料置备于会议通知中载明的会议地址，以供出席会议的股东（包括股东代理人）查阅： 1、拟交由股东会审议的议案全文； 2、拟由股东会审议的对外投资、担保、收购、兼并、重组等重大事项的合同和/或协议，以及董事会关于前述重大事项的起因、必要性、可行性及经济利益等所作的解释和说明； 3、股东会拟审议事项与公司股东、现任董事、监事、总经理或其他高级管理人员的利害关系及利害关系的性质和程度，以及这种利害关系对公司和除关联股东外的其他股东的影响； 4、董事会认为有助于出席会议的股东（包括股东代理人）对议案做出决定的其他有关资料。 （五）协助董事会依法召集并按公告日期召开股东会；因不可抗力或其他异常原因导致股东会不能正常召开或未能做出任何决议时，协助董事会向公司上市的证券交易所说明原因并按规定进行公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东会； （六）协助董事会、监事会应采取必要的措施保证股东会的严肃性和正常秩序； （七）按有关法律法规、公司章程的规定做好股东会的会议记录； （八）公司依照有关法律、法规、公司章程及公司上市的证券交易所的规定及时将股东会决议进行公告； （九）认真管理保存公司股东会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。 第二十四条 董事会秘书应依照有关法律、法规和监管机构的规定，以真实、准确、完整、及时、公平为原则，具体负责做好公司的信息披露工作。 第五章附则 第二十五条本细则其他未尽事宜依据《公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件及公司章程的有关规定办理。 第二十六条本细则如与国家的法律、行政法规、规范性文件及公司章程的内容相抵触的，应按国家的法律、行政法规、规范性文件及公司章程的有关规定执行。 第二十七条本细则由董事会负责制定、解释并适时修改。 第二十八条本细则自董事会会议审议通过之日起生效并实施。 中财网
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