泰嘉股份(002843):董事会秘书工作细则
董事会秘书工作细则 第一章 总 则 第一条 为了促进湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称 “公司”）的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，明确董事会秘书的职责权限，根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，特制定本工作细则。 第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书是公司的高级管理 人员，为公司与证券监管机构、深圳证券交易所的指定联系人。董事会秘书对公司和董事会负责，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的责任，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。 第三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、 监事、财务负责人及其他高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加 涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。董事会秘 书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。 第四条 公司应当设立由董事会秘书负责管理的信息披露事务部 门。 第二章 任职资格 第五条 董事会秘书须具备《公司法》《深圳证券交易所股票上 市规则》及《公司章程》规定的高级管理人员的任职资格，并取得董事会秘书资格证书，且应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。 第六条 有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、 监事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管 理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监 事和高级管理人员，期限尚未届满； (四)最近三十六个月受到中国证监会行政处罚； (五)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； (六)公司现任监事； (七)深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第三章 主要职责 第七条 董事会秘书的主要职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制 定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定。 （二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证 券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。 （三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会、 监事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字，负责管理和保存公司股东会、董事会及监事会会议资料文件。 （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时， 及时向深圳证券交易所报告并公告。 （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等 有关主体及时回复深圳证券交易所问询。 （六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、《深 圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。 （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、《深圳证 券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告。 （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等。 （九）协助总裁开展资本运作，包括但不限于战略投资、并购重 组、再融资、股权激励等。 （十）开展以上市公司高质量发展为目标的市值管理。 （十一）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第八条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会 秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人员不得以双重身份作出。 第四章 聘任与解聘 第九条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 第十条 公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或原任董 事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 第十一条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证 券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表的任职条件参照本细则第五条和第六条执行。 第十二条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应 当及时公告，并向深圳证券交易所提交以下资料： （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、 聘任说明文件，包括符合本细则任职条件、职务、工作表现及个人品德等； （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）； （三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、 移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券 交易所提交变更后的资料。 第十三条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解 聘董事会秘书。 董事会秘书被解聘或辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报 告，说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深 圳证券交易所提交个人陈述报告。 第十四条 董事会秘书有以下情形之一的,董事会应当自事实发 生之日起一个月内终止对其的聘任: (一)出现本细则第六条所规定的情形之一； (二)连续三个月以上不能履行职责； (三)在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重 大损失； (四)违反法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所《股票上 市规则》、深圳证券交易所其他规定或《公司章程》,给公司或投资 者造成重大损失。 第十五条 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审 查，将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项，在公司监事会的监督下移交。 董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或未 完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。 第十六条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事 或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书 职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第十七条 公司应当指派董事会秘书、证券事务代表或者代行董 事会秘书职责的人员负责与深圳证券交易所联系，办理信息披露与股票及其衍生品变动管理事务。 第五章 董事会秘书的法律责任 第十八条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，承担高级 管理人员的有关法律责任，应当遵守《公司章程》，切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。 董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同 意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。 第十九条 董事会秘书因违反法律、法规、部门规章、《股票上 市规则》或《公司章程》的规定被实施证券市场禁入或公司因此被建议更换董事会秘书时，公司应依照相关规定及时解聘董事会秘书。 第七章 附则 第二十条 本工作细则未尽事宜，按照国家的有关法律、法规和 《公司章程》执行。本细则如与国家此后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第二十一条 本工作细则经公司董事会表决通过之日起生效，修 改亦同。 第二十二条 本工作细则解释权属于公司董事会。 中财网
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