常辅股份(871396):北京海润天睿律师事务所关于常州电站辅机股份有限公司2023年股权激励计划预留部分授予事项之法律意见书
关于常州电站辅机股份有限公司 2023年股权激励计划预留部分授予事项之 法律意见书 地址：北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦5层、9层、10层、13层、17层邮政编码：100022. 电话:86-10-65219696 传真:86-10-88381869关于常州电站辅机股份有限公司 2023年股权激励计划预留部分授予事项之 法律意见书 致：常州电站辅机股份有限公司 北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受常州电站辅机股份有限公司（以下简称“常辅股份”或“公司”）的委托，担任公司“2023年股权激励计划”的法律顾问。根据现行有效适用的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规的规定，为公司本次激励计划出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《常州电站辅机股份有限公司2023年股权激励计划》《常州电站辅机股份有限公司2023年股权激励计划实施考核管理办法》，公司相关薪酬与考核委员会相关文件、相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。 对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明: 1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、本所已得到常辅股份书面确认和承诺，常辅股份向本所提供了为出具本法律意见书所需要的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，所有文件或口头证言真实、完整、有效，且无任何虚假、隐瞒、遗漏或误导之处，其向本所提供的副本或复印件与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、常辅股份或其他有关单位出具的证明文件作出合理判断。 3、本法律意见书仅就与常辅股份本次激励计划有关的法律事项发表法律意见，不对本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见；在本法律意见书对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。 4、本所同意将本法律意见书作为常辅股份本次激励计划必备文件之一，随同其他申请材料一起备案或公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。 5、本法律意见书仅供常辅股份为本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 释义 除非文义另有所指，下列词语在本文中具有如下含义：
一、本次授予的批准与授权 2023年9月27日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2023年股权激励计划（草案）〉的议案》《关于公司〈2023年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于拟认定公司核心员工议案》《关于公司<2023年股权激励计划首次授予的激励对象名单>的议案》《关于公司与激励对象签署附生效条件的授予协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股权激励计划有关事宜的议案》等与本次股权激励相关的议案，关联董事履行了回避表决程序。公司独立董事就本激励计划发表了意见，一致同意实施本次股权激励计划。监事会对本次股权激励计划发表了核查意见，一致同意实施本次股权激励计划。 2023年9月28日至2023年10月12日，公司将2023年股权激励计划首次 授予的激励对象名单向全体员工进行了公示并征求意见。在前述公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织对本激励计划拟激励对象提出的异议。2023年10月13日，公司在北京证券交易所指定信息披露平台发布《常州电站辅机股份有限公司监事会关于公司2023年股权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明公告》，认为本次列入《激励计划》的首次授予激励对象的人员均符合相关法律、法规、规范性文件所规定的条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象合法、有效。 2023年10月18日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年股权激励计划（草案）〉的议案》《关于公司〈2023年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于拟认定公司核心员工议案》《关于公司<2023年股权激励计划首次授予的激励对象名单>的议案》《关于公司与激励对象签署附生效条件的授予协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股权激励计划有关事宜的议案》等与本次股权激励相关的议案，关联股东履行了回避表决程序。公司独立董事已就本次激励计划相关议案向全体股东公开征集委托表决权。 根据本次激励计划及股东大会对董事会的授权，2023年10月26日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于2023年股权激励计划首次授予权益的议案》等与本次股权激励授予相关的议案。 关联董事履行了回避表决程序。监事会对本次股权激励计划授予事项进行了核查并发表了同意的意见。 根据本次激励计划及股东大会对董事会的授权，2024年9月29日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2023年股权激励计划限制性股票回购价格、期权行权价格及预留权益授予价格的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《2023年股权激励计划预留权益授予激励对象名单的议案》等议案，关联董事履行了回避表决程序。相关议案在提交董事会审议前已由公司第三届董事会薪酬及考核委员第三次会议审议通过。 公司于2024年9月30日至2024年10月10日通过北京证券交易所官网及 公司网站对拟认定核心员工名单及2023年股权激励计划预留授予的激励对象向全体员工进行公示并征求意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何对拟认定核心员工名单提出的异议。2024年10月11日，公司在北交所网站公告了《常州电站辅机股份有限公司监事会关于公司2023年股权激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》及《常州电站辅机股份有限公司监事会关于对拟认定核心员工的核查意见》。 2024年10月17日，公司召开了2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于拟认定公司核心员工的议案》《2023年股权激励计划预留权益授予激励对象名单的议案》，预留权益的激励对象明确时间在本激励计划经股东大会审议通过的12个月内。 根据本次激励计划及股东大会对董事会的授权，2024年10月17日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于向2023年股权激励计划激励对象授予预留权益的议案》。相关议案在提交董事会审议前已由公司第三届董事会薪酬及考核委员第四次会议审议通过。 2024年10月17日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于2023年股权激励计划预留部分授予事项的议案》。同日，公司监事会对本次股权激励计划预留授予相关事项进行了核查并发表了同意的意见。 综上，本所律师认为，公司本次激励计划预留部分授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指引第3号》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定。 二、本次授予的授予日 根据本次激励计划及股东大会对董事会的授权，公司第三届董事会第十四次会议审议确定，2024年10月17日为本次股权激励计划预留权益的授予日。 根据公司出具的说明并经本所律师核查，该授予日为交易日，且不属于以下期间： 1、公司年度报告、中期报告公告前30日内及季度报告公告前10日内；因特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，直至公告日终； 2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； 3、自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； 4、中国证监会及本所认定的其他期间。 本所律师认为，本次授予的授予日确定已经履行了必要的程序，确定的授予日符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划》等相关法律法规、规范性文件的规定。 三、本次授予的授予对象、数量和价格 因公司派送股票红利等事项触发预留权益授予价格调整，根据《激励计划》、第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十次会议决议，本次股权激励计划预留权益的授予价格调整至3.79元/股。 根据《激励计划》、2024年第二次临时股东大会、第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议决议，本次股权激励计划预留权益授予的激励对象人数为25名，授予限制性股票21.6万股。 本所律师认为，本次授予的价格和数量，符合《管理办法》《激励计划》等法律法规、规范性文件和的相关规定。 四、本次授予的授予条件 根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司实施股权激励、激励对象获授限制性股票需同时满足以下条件： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 除股权激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益条件。根据《监管指引第3号》规定“股权激励计划规定不得成为激励对象的情形，不视为本条所称获授权益条件”，由此，本次激励计划无获授权益条件。 根据苏亚金诚会计师事务所出具的公司2023年度《审计报告》，监事会出具的核查意见并经公司说明及本所律师核查，公司及预留权益授予的激励对象均未发生以上任一情形。 综上，本所律师认为，公司本次股权激励无获授权益条件，公司向激励对象授予权益符合《证券法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划》的规定。 五、结论意见 综上所述，本所律师经核查认为，截至本法律意见书出具之日，常辅股份已就本次股权激励计划预留权益授予的相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次股权激励计划确认的授予对象、授予价格、数量和授予日，符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划》等相关法律法规、规范性文件的规定；本次激励计划无获授权益条件，公司实施本次授予符合《管理办法》《公司章程》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划》的规定。 本法律意见书正本一式四份，具有同等法律效力。 （以下无正文） 中财网
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