常辅股份(871396):2023年股权激励计划预留权益授予公告
2023年股权激励计划预留权益授予公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。一、审议及表决情况 （一）本次预留权益授予已履行的决策程序和信息披露情况 1、2023年9月27日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2023年股权激励计划（草案）>的议案》、《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2023年股权激励计划首次授予的激励对象名单>的议案》、《关于公司与激励对象签署附生效条件的授予协议的议案》、《关于拟认定公司核心员工的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。独立董事李芸达先生作为征集人就公司2023年第二次临时股东大会审议的激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。 同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2023年股权激励计划（草案）的议案》、《关于公司〈2023年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于拟认定公司核心员工的议案》、《关于公司<2023年股权激励计划首次授予的激励对象名单>的议案》和《关于公司与激励对象签署附生效条件的授予协议的议案，公司监事会对公司《2023年股权激励计划（草案）》出具了核查意见。 2、2023年9月28日至2023年10月12日，公司对本次股权激励计划首次授予激励对象及拟认定核心员工的名单在公司官网进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对本次激励对象及拟认定核心员工名单提出的异议。公司于2023年10月13日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）上披露了《监事会关于对拟认定核心员工的核查意见》（公告编号：2023-075）和《监事会关于2023年股权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-076）。 3、2023年10月18日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年股权激励计划（草案）>的议案》、《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于拟认定公司核心员工的议案》、《关于公司<2023年股权激励计划首次授予的激励对象名单>的议案》、《关于公司与激励对象签署附生效条件的授予协议的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股权激励计划有关事项的议案》。2023年10月20日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）上披露了《内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-080）。 4、2023年10月26日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于2023年股权激励计划首次授予权益的议案》。 公司监事会对2023年股权激励计划首次权益授予事项进行了核查并发表了同意的意见。该议案提交董事会审议前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议并发表了一致同意的意见。 5、2024年9月29日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2023年股权激励计划限制性股票回购价格、期权行权价格及预留权益授予价格的议案》、《关于拟认定公司核心员工的议案》及《关于公司<2023年股权激励计划预留权益授予激励对象名单>的议案》。 相关议案提交董事会审议前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议并发表了一致同意的意见；公司监事会对调整2023年股权激励计划限制性股票回购价格、期权行权价格及预留权益授予价格事项进行了核查并发表了同意的意见。 6、2024 年 9 月 30 日至 2024 年 10 月 10 日，公司对本次股权激励计划预留权益授予激励对象及拟认定核心员工的名单在公司官网进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对本次预留权益授予激励对象及拟认定核心员工名单提出的异议。公司于2024年10月11日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）上披露了《监事会关于对拟认定核心员工的核查意见》（公告编号：2024-069）和《监事会关于2023年股权激励计划预留权益授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-070）。 7、2024 年 10 月 17 日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于拟认定公司核心员工的议案》、《2023 年股权激励计划预留权益授予激励对象名单的议案》。 8、2024年10月17日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向2023年股权激励计划激励对象授予预留权益的议案》。相关议案提交董事会审议前已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议并发表了一致同意的意见，公司监事会对2023年股权激励计划预留权益授予事项进行了核查并发表了同意的意见。 （二）董事会关于符合授予条件的说明 董事会经过认真核查后认为公司不存在下列不得实行股权激励的情形：1 、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2 、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3 、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4 、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5 、中国证监会认定的其他情形。 激励对象不存在下列不得成为激励对象的情形： 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 综上，董事会认为本次股权激励计划无获授权益条件，同意向符合条件的激励对象授予预留权益。 （三）授予预留权益的具体情况 1、授权日：2024年10月17日 2、授予数量：限制性股票21.60万股 3、授予人数：25人 4、授予价格：3.79元/股。 5、股票来源：公司向激励对象定向发行的人民币普通股股票 6、本次股权激励计划的有效期、预留权益的限售期和解限售安排： （1）有效期 本激励计划的有效期自股票期权和限制性股票授予登记完成之日起至所有激励对象获授的股票期权全部行权登记或注销完毕且获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。 （2）预留权益的限售期和解限售安排 本次授予激励对象的预留限制性股票限售期分别为授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细等而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。具体解除限售时间安排如下表所示：
7 、考核指标 （1）公司层面业绩考核指标 本激励计划预留授予限制性股票的解除限售考核年度为2024-2025年两个会计年度，分年度对公司业绩目标进行考核，公司业绩目标如下表所示：
注2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 若对应年度的公司业绩目标未达成，所有激励对象当年计划解除限售的限售性股票均不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。 （2）个人层面绩效考核指标 公司将对激励对象分年度依据激励对象的工作能力、工作业绩达标情况进行考核，并根据上一年度绩效考核结果确定激励对象的解除限售比例。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”等四个等级，分别对应解除限售比例如下表所示：
激励对象个人当年实际可解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的限制性股票数量×个人解除限售比例。 激励对象根据考核结果按照本计划规定的比例办理获授的限制性股票解除限售；当年不得解除限售的限制性股票，由公司回购注销。 8 、激励对象 本激励计划首次授予的激励对象获授权益分配情况如下表：
（四）关于本次授予预留权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明 公司于2024年9月30日召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过《关于调整2023年股权激励计划限制性股票回购价格、期权行权价格及预留权益授予价格的议案》，公司2023年股权激励计划中预留限制性股票授予价格由4.01元/股调整为3.79元/股。 除上述调整内容外，本次授予权益其他内容与公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。 二、监事会核查意见 1、本次获授权益的激励对象与公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过的激励对象人员名单相符。 2、本次获授权益的激励对象为在公司任职的核心员工，不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女。 本次获授权益的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，均符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件及《公司 2023 年股权激励计划》规定的激励对象范围，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，本次拟获授的激励对象主体资格合法、有效。 3、公司和本次获授权益的激励对象均未发生不得授予/获授的情形，本次股权激励计划无获授权益条件。 4、本次确定的授予日符合相关法律法规、规范性文件和公司 2023 年股权激励计划中的有关规定。 综上，监事会同意确定以 2024 年10月17日为授予日，向 25 名符合条件的激励对象合计授予限制性股票为21.60万股，限制性股票授予价格为3.79元/股。 三、参与激励股权激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票的情况说明 经核查，本次激励计划的预留限制性股票授予激励对象不包含董事、高级管理人员。 四、授予权益后对公司财务状况的影响 根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值， 确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售比例摊销。董事会确定限制性股票的预留授予日为 2024 年10月17日，经测算，本次股权激励计划成本摊销情况见下表：
本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况的影响仅为测算数据，实际费用应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 五、法律意见书的结论性意见 本所律师经核查认为，截至本法律意见书出具之日，常辅股份已就本次股权激励计划预留权益授予的相关事项取得现阶段必要的批准和授权；本次股权激励计划确认的授予对象、授予价格、数量和授予日，符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划》等相关法律法规、规范性文件的规定；本次激励计划无获授权益条件，公司实施本次授予符合《管理办法》《公司章程》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划》的规定。 六、备查文件 1 、《常州电站辅机股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议》；2 、《常州电站辅机股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议》；3 、《常州电站辅机股份有限公司监事会关于 2023年股权激励计划预留权益授予事项的核查意见》； 4 、《北京海润天睿律师事务所关于常州电站辅机股份有限公司2023年股权激励计划预留部分授予事项之法律意见书》。 常州电站辅机股份有限公司 董事会 2024年10月21日 中财网
 |