思泉新材(301489):长城证券股份有限公司关于广东思泉新材料股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

时间：2024年10月21日 19:11:18 中财网

原标题:思泉新材:长城证券股份有限公司关于广东思泉新材料股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

长城证券股份有限公司
关于广东思泉新材料股份有限公司
部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

长城证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“长城证券”）作为广东思泉新材料股份有限公司（以下简称“思泉新材”、“公司”或“上市公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，对思泉新材首次公开发行部分限售股解禁上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、首次公开发行股票概况和上市后股本变化情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意广东思泉新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1373号）同意注册，并经深圳证券交易所《关于广东思泉新材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上（2023）993号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票1,442.0334万股，并于 2023年 10月 24日在深圳证券交易所创业板上市，股票代码：301489，股票简称：思泉新材。

公司首次公开发行股票后，公司总股本由43,261,000股变更为57,681,334股，其中无限售条件流通股票数量为 13,675,091股，占发行后总股本的比例为23.7080%；有限售条件流通股票数量为 44,006,243股，占发行后总股本的比例为76.2920%。

2024年 4月 24日，公司首次公开发行网下配售限售股份上市流通，股份数量为 745,243股，占公司总股本的 1.2920%。

截至本公告披露之日，公司总股本为 57,681,334股，其中无限售条件流通股票数量为 14,419,834股，占总股本的比例为 24.9991%；有限售条件流通股票数量为 43,261,500股，占总股本的比例为 75.0009%。

本次上市流通的限售股形成后至本公告披露之日，公司未发生因股份增发、回购注销及派发过股票股利或资本公积转增股本等导致公司股份变动情形。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东数量共计 26户，分别为廖骁飞、吴攀、深圳市富海新材二期创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“富海新材”）、中小企业发展基金（深圳南山有限合伙）（以下简称“南山基金”）、深圳市毕方一号投资中心（有限合伙）（以下简称“毕方一号”）、王铁连、鞠金培、上海东熙投资发展有限公司（以下简称“上海东熙”）、鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“鹏欣资源”）、深圳信永泰创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳信永泰”）、苏州深信华远创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深信华远”）、上海小橡创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海小橡”）、厦门闻勤华御股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“闻勤华御”）、苏州华业致远一号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州华业”）、长沙华业高创私募股权基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“长沙华业”）、秦勇、卢显东、深圳市英晟投资有限公司（以下简称“深圳英晟”）、张春瑾、李海燕、宁波显诺企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波显诺”）、任耀东、方红燕、罗樱、查恒旺、王庆泽。

本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》作出的承诺内容一致，相关承诺如下：
（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向的承诺

除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。截至本公告披露之日，本次申请解除股份限售股东均严格履行了相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。同时，公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并及时履行信息披露义务。

本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未违规对其提供担保。

三、本次解除限售股份的上市流通安排
1. 本次解除限售股份的上市流通日期：2024年 10月 24日（星期四）。

2. 本次解除限售股份的数量：28,109,927股，占公司总股本的 48.7331%。

4. 本次申请股份解除限售及上市流通的具体情况：

股东名称	所持限售股份 总数（股）	本次解除限售 数量（股）
廖骁飞	6,245,840	6,245,340
吴攀	5,127,220	5,127,220
深圳市富海新材二期创业投资基 金合伙企业（有限合伙）	3,400,000	3,400,000
上海东熙投资发展有限公司	1,625,000	1,625,000
鹏欣环球资源股份有限公司	1,552,367	1,552,367
深圳信永泰创业投资合伙企业 （有限合伙）	1,330,000	1,330,000
深圳市德弘联信私募股权基金管 理有限公司－深圳市毕方一号投 资中心（有限合伙）	1,000,000	1,000,000
深圳市恒信华业股权投资基金管 理有限公司－苏州深信华远创业 投资合伙企业（有限合伙）	910,000	910,000
上海小橡投资管理有限公司－上 海小橡创业投资合伙企业（有限 合伙）	900,000	900,000
中小企业发展基金（深圳南山有 限合伙）	835,000	835,000
宁波闻勤投资管理有限公司－厦 门闻勤华御股权投资合伙企业 （有限合伙）	835,000	835,000
深圳市恒信华业股权投资基金管 理有限公司－苏州华业致远一号 创业投资合伙企业（有限合伙）	640,000	640,000
浏阳高鑫私募股权基金管理有限 公司－长沙华业高创私募股权基 金合伙企业（有限合伙）	510,000	510,000
秦勇	420,000	420,000
卢显东	400,000	400,000
深圳市英晟投资有限公司	375,000	375,000
王铁连	360,000	360,000
李海燕	300,000	300,000
张春瑾	300,000	300,000

股东名称	所持限售股份 总数（股）	本次解除限售 数量（股）
宁波显诺企业管理合伙企业（有 限合伙）	250,000	250,000
任耀东	195,000	195,000
方红燕	165,000	165,000
罗樱	165,000	165,000
查恒旺	100,000	100,000
鞠金培	90,000	90,000
王庆泽	80,000	80,000
公司董事、副总经理，其 本公司股份及其变动管理 动管理》进行锁定，每年 质押后即可上市流通；本 限售股份上市流通前	所持公司股份将 则》、《深圳证券 转让的股份不超 次其他解除限售 股本结构变动
本次变动前		本次变动 （股）
数量 比例 （股）
			数量 （股）
43,261,500	75.0009%	-19,580,507	23,680,993
43,261,000	75.0000%	-28,109,927	15,151,073
500	0.0009%	+8,529,420	8,529,920
14,419,834	24.9991%	+19,580,507	34,000,341
57,681,334	100.0000%	-	57,681,334

注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限公司深圳分公司最终办理结果为准。

五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：思泉新材本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作（2023年 12月修订）》等相关规定的要求；公司本次申请解除限售、上市流通的限售股股东严格履行了相应的股份锁定承诺；公司本次申请解除限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对公司本次解除限售股份上市流通事项无异议。


（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于广东思泉新材料股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》的签字盖章页）








保荐代表人： 王广红 姜南雪








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