路维光电(688401):深圳市路维光电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
原标题:路维光电:深圳市路维光电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读本募集说明书正文内容。 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司对本次申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司的主体信用等级为 AA-，本次可转换公司债券的信用等级为AA-，评级展望为稳定。 公司本次发行的可转换公司债券上市后，在本次可转债的存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将对公司主体和本次可转债开展定期以及不定期跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、本次发行可转换公司债券不提供担保 公司本次发行的可转换公司债券未提供担保措施，如果存续期间出现对经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加兑付风险。 四、利润分配 （一）公司现行利润分配政策 为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定以及《公司章程》的规定，公司现行利润分配政策如下： 1、利润分配原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。 公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行《公司章程》规定的决策程序。 公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。 2、利润分配方式 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配股利，具备现金分红条件的，应当采用现金方式进行利润分配。如不符合现金分红条件，再选择股票股利的利润分配方式。 3、利润分配的期间间隔 原则上每年度进行一次利润分配，在有条件的情况下，公司可以中期现金分红或发放股票股利。 4、公司利润分配的依据 公司利润分配的依据为母公司可供分配的利润。 5、利润分配的条件和比例 （1）现金分红条件满足以下条件时，公司应进行现金分红： ①公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值； ②审计机构对公司该年度财务报告出具无保留意见的审计报告； ③满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划、重大资金支出安排等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划、重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟购买重大资产以及投资项目（包括但不限于股权投资、项目投资、风险投资、收购兼并）的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，或者超过 2亿元人民币。 在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。 （2）现金分红在利润分配中所占的比例 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （3）股票股利分配条件 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司总股份数合理的前提下，为保持总股份数扩张与业绩增长相匹配，采取发放股票股利等方式分配股利。公司在确定以发放股票股利方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以发放股票股利方式分配利润后的总股份数是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相匹配，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股份规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在依据上述现金分红条件提出现金分红预案的同时，提出股票股利分配预案。 6、公司利润分配方案的审议程序 在每个会计年度结束时，由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营计划提出利润分配方案和弥补亏损方案，经股东大会审议通过后予以执行。 公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，形成利润分配方案。利润分配方案拟定后应提交董事会审议。 董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，经全体董事过半数通过并形成利润分配方案决议后提交股东大会审议。 监事会有权对上述股利分配事项的议案、决策及执行情况进行监督，可提议召开股东大会审议相关事项或行使法律法规及《公司章程》规定的其他职权。 公司当年符合现金分红条件因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。 7、利润分配政策的调整 公司的利润分配政策不得随意变更。公司受外部经营环境或者自身经营的不利影响，可对利润分配政策进行调整。 下列情况为上述所称的外部经营环境或者自身经营状况的不利影响： （1）因国家法律法规、行业政策发生重大变化，非因公司自身原因而导致公司 经审计的净利润为负； （2）因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经审计的净利润为负； （3）出现法律、行政法规、部门规章规定不能分配利润的情形； （4）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均低于当年实现的可供分配利润的 10%； （5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 公司调整利润分配政策应广泛征求中小股东的意见，并由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，经公司董事会过半数通过并形成决议。 监事会应对利润分配政策调整方案进行审议，应经半数以上监事通过并形成决议，如不同意利润分配调整方案的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配调整方案，必要时，可提请召开股东大会。 公司利润分配政策的调整需提交公司股东大会审议，股东大会须以特别决议通过。股东大会审议利润分配政策调整方案时，应开通网络投票方式。调整或变更后的股利分配政策不得违反法律法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，不得损害股东权益。 8、利润分配的信息披露机制 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 公司董事会审议通过的分配预案应按规定要求及时披露，年度利润分配预案还应在公司年度报告中予以披露。 （二）最近三年利润分配情况 1、最近三年利润分配方案 最近三年，公司分别对 2022年度、2023年度的可分配利润实施分配或进行资本公积转增股本，未对 2021年度的利润实施分配或转增股本。具体情况如下： 2023年 5月 22日，公司召开 2022年年度股东大会,审议通过了《关于 2022年度利润分配预案的议案》，公司本次派发现金股利及转增股本以方案实施前的公司总股本 13,333.3600万股为基数，每 10股派发现金股利 2.2元（含税），并以资本公积金向全体股东每 10股转增 4.5股，共计派发现金股利 2,933.34万元、转增 6,000.0120万股股份。本次利润分配实施后，公司注册资本由 13,333.3600万元增至 19,333.3720万元。本次权益分派的股权登记日为 2023年 6月 12日，除权日为 2023年 6月 13日。 2024年 5月 16日，公司召开 2023年年度股东大会，审议通过了《关于 2023年度利润分配预案的议案》，公司本次派发现金股利以公司总股本 19,333.3720万股扣除回购专用证券账户中的股份数为基准，每 10股派发现金股利 2.35元（含税），共计派发现金股利 4,498.90万元，不送红股，不以资本公积转增股本。本次权益分派的股权登记日为 2024年 6月 27日，除权日为 2024年 6月 28日。 2、最近三年现金股利分配情况 公司最近三年以现金方式累计分配的利润为 7,539.75万元，占最近三年实现的合并报表归属于母公司所有者的年均净利润 10,695.88万元的 70.49%，具体分红实施情况如下： 单位：万元
五、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险因素 （一）部分产品技术指标较国际厂商存在差距 国内掩膜版产品起步较晚，与国外巨头存在一定的技术差距。在技术指标方面，公司平板显示掩膜版的精度已达到国际主流水平，经过多年技术积累和自主创新，公司具备 G2.5-G11全世代掩膜版产品生产能力，可配套平板显示厂商所有世代产线；半导体掩膜版的精度尚处于国内主流水平，实现了 180nm制程节点半导体掩膜版量产，并掌握了 150nm/130nm制程节点半导体掩膜版制造核心技术，满足先进半导体芯片封装和器件等应用需求。在晶圆制造用掩膜版领域，国内独立第三方掩膜版厂商的技术能力主要集中在 130nm制程节点以上，与国际上达到先进制程水平的领先企业有较为明显的差距；在 IC封装和 IC器件领域，受限于光刻、制程等工艺方式，精度方面与国际厂商亦存在一定差距。 （二）重资产经营风险 掩膜版行业为资本密集型行业，生产设备等固定成本投入较大。报告期，随着经营规模扩大和产品结构升级，公司前次募投项目扩建半导体产线和 8.5代线，截至 2024年 6月 30日，机器设备原值达到 98,025.58万元。目前资产使用情况良好，核心设备产能利用率逐步提高。 如果未来出现市场竞争格局变化、下游客户需求减少等情形，可能导致公司产品销售规模增长乏力；若未来募投项目无法达到预期收益，新增的固定资产折旧侵蚀利润，则对经营业绩产生负面影响。 （三）主要原材料和设备依赖进口且供应商较为集中的风险 公司的主要原材料采购相对集中，尤其是高世代石英基板及光学膜的供应商集中于日本、韩国，目前国内暂无供应商可提供替代品，原材料存在一定的进口依赖。报告期，公司向前五大供应商采购原材料的金额为 24,944.52万元、27,246.58万元、32,212.76万元、15,762.70万元，占原材料采购比例为 90.26%、86.88% 、86.75%和 81.38%。公司的主要生产设备光刻机亦均向境外供应商采购，且供应商集中度较高，主要为瑞典的 Mycronic、德国的海德堡仪器两家公司。 未来如果主要供应商的经营状况、业务模式、交付能力等发生重大不利变化，短期内将对公司的正常经营造成负面影响；若进口国或地区开展贸易保护政策，限制出口或制造贸易摩擦，公司不能及时采购到掩膜基板及核心生产设备等，将会对公司持续生产经营产生重大不利影响。 （四）主要客户相对集中的风险 报告期内，公司向前五大客户合计销售金额分别为 33,129.52万元、45,970.28万元、48,409.73万元、29,413.06万元，占当期营业收入的比例分别为 67.12%、71.83%、72.00%、74.33%。公司的客户集中度较高，主要由于下游平板显示行业核心厂商较为集中所致。如果未来公司主要客户的经营状况出现不利变化或对公司产品需求下降，将会对公司业务经营和盈利能力造成不利影响。 （五）市场竞争风险 目前掩膜版行业竞争对手主要系国际厂商，有日本的 SKE、HOYA、DNP、Toppan、韩国的 LG-IT、美国的福尼克斯、中国台湾地区的台湾光罩、中国大陆的清溢光电等，行业集中程度较高，公司长期直面国外掩膜版厂商的激烈竞争。 经过努力追赶，公司现阶段已与国际领先企业在产品布局、产品性能等方面差距逐步缩小，但市场份额和技术实力仍然存在一定差距。根据 Omdia统计数据及公司实际经营数据，公司 2023年度平板显示掩膜版销售规模以 8%的市场占有率位居全球第六位、国内第二位，市场份额与国际龙头企业之间尚存在较大差距。 随着平板显示、半导体等产业的快速发展，掩膜版市场需求持续旺盛，同时下游产业正加速向中国大陆转移，掀起产业链进口替代浪潮，国内掩膜版厂商以此为契机发展迅速。若国际主要竞争对手未来为了保持市场份额而加大对中国大陆市场的重视与投入、国内主要竞争对手为取得市场份额而采取价格竞争等手段，将导致行业竞争加剧，对公司的经营业绩产生不利影响。 （六）募投项目产能消化风险及预期收益无法实现的风险 公司募集资金投资项目“半导体及高精度平板显示掩膜版扩产项目”达产后，将新增半导体掩膜版、G8.6及以下 LCD平板显示掩膜版和 AMOLED/LTPS平板显示掩膜版产能，以应对下游平板显示 G8.6及以下 LCD、AMOLED以及 130nm制程节点以上半导体产品产能扩张和对掩膜版需求扩大的发展趋势。公司目前在该等平板显示和半导体产品领域对应的市场份额尚较小，本次募投项目达产带来的产能增长具备相应的市场空间。但如果公司与主要客户合作出现重大不利变化、或扩产产品不能满足下游产品和技术的发展需求，将导致一定的产能消化风险。 此外，募集资金建设项目经营稳定期预计平均每年产生营业收入 28,631.13万元，上述信息为公司在新增产能按预期产品售价全部消化的基础上得出的预测信息。如果经济环境和市场供求状况发生重大不利变化从而导致新增产能无法顺利消化，或者单位产品收益大幅下降，公司将面临预期收益无法实现、投资回报率下降的风险。 （七）与本次可转换公司债券发行相关的风险 本次发行的可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在上交所上市。本次发行的可转换公司债券可能存在以下几方面的风险： 1、本息兑付风险 在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临部分或全部本金利息无法按期足额兑付或无法按照约定足额回售的风险。 2、可转债未担保的风险 公司未对本次发行的可转债提供担保，如果未来受经营环境等因素的影响，公司经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临因其他担保债权优先受偿导致本次发行的可转债部分或全部本金利息无法按期足额兑付的风险。 3、可转债到期未能转股的风险 股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策，投资者偏好以及资本市场走势等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和生产经营压力。 4、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 本次可转债发行方案设置了公司转股价格向下修正条款：在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于公司的实际情况、市场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。 5、转股价格向下修正的风险 如上所述，若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过，但修正方案中转股价格向下修正幅度存在不确定性风险；同时公司虽然持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于修正后的转股价格，则将导致本可转换公司债券转股价值发生重大不利变化，进而出现投资者向公司回售本可转换公司债券或投资者持有本可转换公司债券到期不能转股的风险；转股价格向下修正还可导致转股时新增股本总数较修正前有所增加，对原有股东持股比例、净资产收益率和每股收益均产生一定的摊薄作用。 6、可转债转股后原股东权益被摊薄的风险 本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益被摊薄、原股东分红减少、表决权被摊薄的风险。 7、可转债及股票价格波动的风险 可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂。可转债在上市交易后，不论是持有本次发行的可转债或在转股期内将所持有的可转债转换为公司股票，均可能出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者面临一定的投资风险。 8、可转债评级风险 中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，公司的主体信用等级为 AA-，评级展望为“稳定”，本次债券的信用等级为 AA-。在本次可转债的存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将对公司主体和本次可转债开展定期以及不定期跟踪评级，发行人无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级或本次可转债的信用评级，则可能对本次可转债持有人的利益造成一定影响。 9、不符合科创板股票投资者适当性要求的投资者进入转股期后所持可转换债券不能转股的风险 公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。 公司其他风险因素详见本募集说明书“第三节 风险因素”。 目 录 声 明.............................................................................................................................. 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 ................................. 2 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 ............................................. 2 三、本次发行可转换公司债券不提供担保 ......................................................... 2 四、利润分配 ......................................................................................................... 2 五、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险因素 ................. 7 目 录............................................................................................................................ 12 第一节 释义 ............................................................................................................... 15 第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 19 一、发行人基本情况 ........................................................................................... 19 二、本次发行的基本情况 ................................................................................... 20 三、本次发行的相关机构 ................................................................................... 38 四、发行人与本次发行有关中介机构及其相关人员之间的关系 ................... 40 第三节 风险因素 ....................................................................................................... 41 一、与发行人相关的风险 ................................................................................... 41 二、与行业相关的风险 ....................................................................................... 44 三、其他风险 ....................................................................................................... 45 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 49 一、本次发行前的股本总额及前十名股东的持股情况 ................................... 49 二、公司科技创新水平及保持科技创新能力的机制或措施 ........................... 49 三、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ............................... 51 四、控股股东和实际控制人基本情况及上市以来变化情况 ........................... 54 五、报告期内相关主体所作出的重要承诺及履行情况 ................................... 55 六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 ................................... 56 七、公司所处行业的基本情况 ........................................................................... 66 八、公司主营业务的有关情况 ........................................................................... 79 九、与公司产品有关的技术情况 ....................................................................... 90 十、公司主要固定资产、无形资产及主要经营资质情况 ............................... 97 十一、上市以来的重大资产重组情况 ............................................................. 105 十二、境外经营情况 ......................................................................................... 105 十三、报告期内的分红情况 ............................................................................. 105 十四、最近三年公开发行的债务是否存在违约或延迟支付本息的情形 ..... 106 十五、最近三年平均可分配利润是否足以支付各类债券一年的利息的情况 ............................................................................................................................. 106 第五节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 107 一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平 ......................................... 107 二、最近三年及一期财务报表 ......................................................................... 107 三、合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况 ................................. 111 四、最近三年及一期的财务指标及非经常性损益明细表 ............................. 112 五、会计政策变更、会计估计变更以及会计差错更正 ................................. 115 六、纳税税种及税收优惠情况 ......................................................................... 117 七、财务状况分析 ............................................................................................. 118 八、盈利能力分析 ............................................................................................. 148 九、现金流量分析 ............................................................................................. 162 十、资本性支出分析 ......................................................................................... 164 十一、技术创新分析 ......................................................................................... 164 十二、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ................. 165 十三、本次发行对上市公司的影响 ................................................................. 165 第六节 合规经营与独立性 ..................................................................................... 166 一、合法合规情况 ............................................................................................. 166 二、资金占用情况及为控股股东、实际控制人控制的其他企业担保的情况 ............................................................................................................................. 167 三、同业竞争情况 ............................................................................................. 167 四、关联交易情况 ............................................................................................. 169 第七节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 177 一、本次募集资金运用概况 ............................................................................. 177 二、本次募集资金投资项目的具体情况 ......................................................... 178 三、本次募集资金投资于科技创新领域的说明，以及募投项目实施促进公司科技创新水平提升的方式 ................................................................................. 195 四、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项的进展、尚需履行的程序及是否存在重大不确定性 ............................. 196 第八节 历次募集资金运用 ..................................................................................... 197 一、最近五年内募集资金情况 ......................................................................... 197 二、前次募集资金基本情况 ............................................................................. 198 三、前次募集资金使用对发行人科技创新的作用 ......................................... 206 四、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 ................. 207 第九节 声明 ............................................................................................................. 208 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ..................................... 208 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ......................................................... 210 三、保荐人（主承销商）声明 ......................................................................... 211 四、发行人律师声明 ......................................................................................... 213 五、审计机构声明 ............................................................................................. 214 六、债券信用评级机构声明 ............................................................................. 215 七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 ................................................. 216 第十节 备查文件 ..................................................................................................... 217 第一节 释义 本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、发行人基本情况 公司名称：深圳市路维光电股份有限公司 英文名称：Shenzhen Newway Photomask Making Co., Ltd. 股票简称：路维光电 股票代码：688401 法定代表人：杜武兵 注册资本：19,333.3720万元人民币 实缴资本：19,333.3720万元人民币 成立日期：2012年 3月 26日 上市时间：2022年 8月 17日 上市地点：上海证券交易所 经营范围：一般经营项目是：集成电路及显示等行业用光掩膜版的技术研发、生产（仅限分公司经营）、销售；光掩膜版材料的研究开发、生产（仅限分公司经营）、销售；电子产品及软件的技术开发、销售；电子设备研究开发、生产（仅限分公司经营）、销售；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 统一社会信用代码：91440300593030087H 信息披露事务负责人：肖青 公司网址：http://www.newwaymask.com 注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道 5035号前海华润金融中心 T5写字楼 801 办公地址：深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道 5035号前海华润金融中心 T5写字楼 9楼 邮政编码：518052 电子邮箱：[email protected] 联系电话：0755-86019099 二、本次发行的基本情况 （一）本次发行概况 1、本次发行的背景和目的 （1）下游市场空间广阔，持续发展，行业根基支撑强劲 掩膜版的下游应用领域较广，包括平板显示、半导体等行业。其中，平板显示行业受益于智能手机和新型应用领域如大型公共显示器、AI-PC以及可穿戴装置市场需求的拉动，将保持较为快速的增长；而半导体行业作为电子信息的支柱产业之一，一直保持着良性的发展势头，同时在智能汽车、人工智能、物联网、5G 通信等高速发展的新兴领域带动下，半导体产业即将迎来快速增长，特别是第三代半导体在技术、产品、市场、投资等方面均呈现较高增长态势，即将成为半导体行业新的增长点。此外，随着下游市场竞争的加剧，电子产品的更新换代将进一步加快，也将在一定程度上刺激掩膜版的需求。 （2）产业政策持续支持，行业发展外驱有力 平板显示和半导体行业是支撑我国信息产业持续发展的战略性产业，产业链较长，对于下游产业带动性强，对于整个信息产业升级转型、产业结构提升都具有重要的意义。近年来，国务院、发改委、商务部、财政部、工信部、税务总局等国家部委先后在产业发展、营商环境、税收政策等方面出台政策，大力支持平板显示和半导体行业的发展。2024年 1月，工业和信息化部颁布《重点新材料首批次应用示范指导目录》，明确将“光掩膜版：G11代光掩膜版、LTPS用光掩膜版、CF用光掩膜版、248nm用光掩膜版、193nm用光掩膜版、G8.6TFT用光掩膜版”划入重点新材料应用示范指导目录；2024年 2月，国家发改委颁布《产业结构调整指导目录（2024年本）》，明确将“线宽小于 0.25微米（含）的特色工艺集成电路生产（含掩膜版、8英寸及以上硅片生产）”等电子产品用材料列为鼓励类发展的项目。 平板显示和半导体行业产业链的完善取决于上游关键基础材料的配套能力，掩膜版作为平板显示和半导体行业必不可少的关键原材料之一，其技术的发展在一定程度上会影响下游行业的发展，属于国家大力支持发展的领域。 （3）高精度高世代掩膜版国产化率较低，国产替代进程可期 随着中国平板显示产业逐步摆脱跟随状态，自给率不断提高，市场格局逐渐发生变化，根据 Omdia的数据，2019年大陆显示面板产能占全球显示面板产能的比例达到 40.90%，2023年达到 56%。中国大陆逐渐承接全球显示面板行业的产能转移，这将有力带动我国面板行业相关产业链，特别是上游原材料的发展。 近年来我国集中建设高精度、高世代面板线，为承接全球新型显示产能转移提供了良好条件，成为新型显示产业第一大国，全球平板显示产业布局向中国转移的进程明显加快，为产业链发展带来新的机遇与挑战。光掩膜版作为平板显示产业关键核心材料，随着显示面板技术不断迭代，呈现平稳增长的态势。根据Omdia分析，2023年全球掩膜版市场约为 1,362亿日元，2024年预计将达到 1,389亿日元。目前国内超大尺寸 TFT-LCD掩膜版、高精度 AMOLED掩膜版及先进制程的半导体掩膜版主要依赖于进口，下游企业对供应链自主可控的需求日益迫切。随着国内掩膜版行业的快速发展以及凭借国内掩膜版厂商在交期、服务等方面的优势，未来国产掩膜版逐步实现进口替代的可能性较大，掩膜版国产化进程可期。 在半导体市场，自 2018年贸易摩擦以来，一系列事件警醒了业内对硬科技缺失的重视，从国家层面到企业均开始推进半导体核心技术国产自主化，实现供应链安全可控，这加速了半导体产业链的国产化替代进程。 （4）公司业务储备扎实，本次发行符合公司战略规划 公司致力于成为“成为世界级掩膜版企业”，多年来始终在掩膜版领域不断深耕及创新，坚持“以屏带芯”发展战略，丰富产品矩阵，在人才、技术、工艺、客户等方面均已有相应储备。本次向不特定对象发行可转换公司债券符合国家发展战略，顺应行业发展趋势，有利于公司战略规划的推进实施，对于公司业务布局优化、维持并提升市场竞争优势等均具有重要意义。 一方面，丰富半导体掩膜版和高精度平板显示掩膜版产品系列，优化业务布局，提升盈利能力。依托公司较强的产品品质护城河以及优质的客户资源，公司已在半导体掩膜版和高精度平板显示掩膜版领域渐进式提升技术水平和产销规模，通过本次募投项目的实施，公司将加速相关产品的产能建设及市场开拓，更好地满足客户需求，加大与客户之间的合作力度，并为公司提供新的盈利增长机会，助力公司提升市场竞争力。 另一方面，优化资本结构，提高公司抗风险能力。公司近年来由于业务发展所需，投建支出较多，资产负债率有所提升。本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金一方面有效支持公司项目建设和业务整合，一方面有效缓解公司资金周转压力，提高公司偿债能力，优化资本结构，增强公司抗风险能力，为公司持续健康发展提供坚实保障。 2、本次发行的核准情况 公司本次发行已经 2024年 6月 6日召开的第五届董事会第三次会议、2024年 8月 20日召开的第五届董事会第六次会议和 2024年 6月 24日召开的 2024年第二次临时股东大会审议通过。 本次发行尚需经上海证券交易所审核和中国证监会注册。 （二）本次发行的可转换公司债券的主要条款 1、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的公司股票将在上海证券交易所科创板上市。 2、发行规模 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券总规模不超过人民币 73,700.00万元（含 73,700.00万元）。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。 5、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及其授权人士对票面利率作相应调整。 6、付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i。 I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、担保事项 本次发行可转换公司债券不提供担保。 8、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 9、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体状况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量； 前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派发现金股利：P =P ?D； 1 0 上述三项同时进行：P =（P ?D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中： P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转1 股价。 当公司出现上述情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。 当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。 10、转股价格向下修正 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 11、转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01元。 12、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会及其授权人士在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%，或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。 当期应计利息的计算公式为：I =B×i×t/365 A I：指当期应计利息； A B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面总金额； i：指本次可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 13、回售条款 （1）附加回售条款 若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“12、赎回条款”的相关内容。 可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 （2）有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“12、赎回条款”的相关内容。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 14、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。 15、发行方式及发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 16、向公司原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体配售比例由公司股东大会授权董事会及其授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。 公司现有股东享有优先配售之外的余额和现有股东放弃优先配售部分的具体发行方式由公司股东大会授权董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。 17、债券持有人及债券持有人会议 （1）债券持有人的权利 ①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息； ②根据《募集说明书》约定的条件将所持有的可转换公司债券转换为公司股票； ③根据《募集说明书》约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券； ⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息； ⑥按《募集说明书》 约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 ①遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定； ②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； ⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。 （3）债券持有人会议的召开情形 在本次可转换公司债券存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： ①公司拟变更《募集说明书》的约定； ②公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、申请破产或者依法进入破产程序等事项； ③担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； ④公司或相关方无偿或以明显不合理低价处置公司资产或者以公司资产对外提供担保，导致公司偿债能力面临严重不确定性； ⑤拟修改本次可转换公司债券的债券持有人会议规则； ⑥公司拟变更、解聘债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容； ⑦公司已经或预计不能按期支付本息； ⑧公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性； ⑨公司提出债务重组方案的； ⑩债券受托管理人、公司董事会、单独或合计持有本次可转换公司债券当期未偿还的债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开； ?《募集说明书》约定的其他应当召开债券持有人会议的情形； ?发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ?根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《深圳市路维光电股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他重大事项。 下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： ①公司董事会； ②债券受托管理人； ③单独或合计持有本次可转换公司债券当期未偿还的债券面值总额 10%以上的债券持有人； ④法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。 公司将在《募集说明书》中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。 （4）债券持有人会议的权限范围 ①当公司提出变更《募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《募集说明书》中的赎回或回售条款等； ②当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； ③当公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； ④当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； ⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； ⑥对变更、解聘债券受托管理人或变更债券受托管理协议的主要内容作出决议； ⑦在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议； ⑧法律法规、规范性文件及本规则规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 （5）债券持有人会议的议案、出席人员及其权利 ①提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。 ②单独或合并代表持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前 10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起 5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一媒体上公告。 除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。 ③债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。 经会议主席同意，本次债券的担保人（如有）或其他重要相关方可以参加债券持有人会议并有权就相关事项进行说明，但无表决权。 ④债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。 ⑤债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当载明下列内容： A.代理人的姓名、身份证号码； B.代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权； C.分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； D.授权代理委托书签发日期和有效期限； E.委托人签字或盖章。授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 24小时之前送交债券持有人会议召集人。 ⑥召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本次可转债的张数。上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，公司应积极配合召集人获取上述债券持有人名册并无偿提供给召集人。 （6）债券持有人会议的召开 ①债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取网络、通讯或其他方式召开。 ②债券持有人会议由公司董事长担任会议主席并主持，在公司董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后一个小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。 债券持有人会议由会议主席按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主席宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。 ③公司可以委派董事或高级管理人员列席债券持有人会议；经召集人同意，其他重要相关方可以列席会议。 应单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额 10%以上的债券持有人的要求，公司应至少委派一名董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事、监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。 ④召集人应当负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码（或统一社会信用代码）、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。 会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本次可转债张数总额之前，会议登记应当终止。 ⑤下列机构和人员可以列席债券持有人会议：公司董事、监事和高级管理人员、债券受托管理人以及经会议主席同意的本次债券的其他重要相关方，上述人员或相关方有权在债券持有人会议上就相关事项进行说明。除该等人员或相关方因持有公司本次可转债而享有表决权的情况外，该等人员或相关方列席债券持有人会议时无表决权。 ⑥会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项作出决议。 （7）债券持有人会议的表决、决议 ①向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100元）拥有一票表决权。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 ②公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。 ③债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。 ④下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本期可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数： A.债券持有人为持有公司 5%以上股权的公司股东； B.上述公司股东、公司及担保人（如有）的关联方。 ⑤会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。 每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。 ⑥会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。 ⑦会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。 ⑧除本规则另有规定外，债券持有人会议须经出席会议的有表决权的代表二分之一以上本期未偿还债券面值总额的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方能形成有效决议。 ⑨债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人具有法律约束力。 任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外： A.如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力； B.如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。 ⑩债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后两个交易日内将决议于符合条件的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期可转债张数及占本期可转债总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。 18、募集资金用途 公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 73,700.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目： 单位：万元
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。 19、募集资金管理及专项账户 公司已建立募集资金管理制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 （三）违约责任 1、违约事件 在本次债券存续期内，以下事件构成公司在《受托管理协议》和本次债券项下的违约事件： （1）公司未能按时完成本次债券的本息兑付； （2）除《受托管理协议》另有约定外，公司不履行或违反《受托管理协议》关于公司义务的规定，出售重大资产以致对公司对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响； （3）公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始与破产、清算相关的诉讼程序； （4）公司发生未能清偿到期债务的违约情况；债务种类包括但不限于中期票据、短期融资券、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等直接融资债务，以及银行贷款、承兑汇票等间接融资债务； （5）公司未按照《债券持有人会议规则》规定的程序，私自变更本次债券募集资金用途。 （6）其他对本次债券的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。 2、违约责任的承担方式 发生上述所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本次债券募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。 3、争议解决机制 本次债券发行适用中国法律并依其解释。 本次债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。 如果协商解决不成，各方同意，任何一方可将争议交由深圳国际仲裁院按其规则和程序，在深圳进行仲裁。 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次债券发行及存续期的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。 （四）受托管理 任何投资者一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本次债券均视作同意国信证券作为本次债券的债券受托管理人，且视作同意公司与债券受托管理人签署的本次债券的项下的相关规定。 1、受托管理人 在本次债券存续期内，国信证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则）、募集说明书、本协议及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。 2、受托管理事项 （1）本次债券发行期间的代理事项 向合格投资者提供有关受托管理人事务的咨询服务。 （2）债券存续期间的常规代理事项 ①召集和主持债券持有人会议； ②督促公司履行《债券持有人会议规则》及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务，持续关注债券持有人会议决议的实施情况，并按照主管机关的要求进行信息披露； ③根据债券持有人会议的授权，作为债券持有人的代表与发行人谈判关于本次债券的事项； ④按照相关法律、法规和规则的规定及募集说明书的约定，提醒公司履行有关信息披露义务；在公司不能按相关法律、法规和规则的规定及募集说明书的约定履行披露义务时，及时公告有关信息； ⑤若存在抵/质押资产，根据抵/质押资产监管人的报告，在符合抵/质押资产处置触发条件并会对债券持有人利益形成不利影响的情况下，召开债券持有人会议，形成处置抵/质押资产的相关决议； ⑥若存在保证担保，在符合要求保证人清偿的情况下，代表债券持有人要求保证人承担保证责任。 （3）特别授权事项 ①根据债券持有人会议的特别授权，代表本次债券持有人就本次债券事宜参与诉讼、仲裁，债券受托管理人履行该职责所产生的相关诉讼、仲裁费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费用等）由债券持有人支付； ②代理债券持有人会议在债券存续期间授权的其他非常规事项。 3、受托管理人与发行人利害关系情况 除与公司签订《受托管理协议》以及作为本次发行可转换公司债券的保荐人（主承销商）之外，国信证券与公司不存在可能影响其公正履行受托管理职责的利害关系。 （五）本次可转换公司债券的资信评级情况 公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为公司拟公开发行的 2024年可转换公司债券的信用状况进行了综合分析和评估，公司主体信用等级为 AA-级，评级展望为“稳定”，本次可转换公司债券的信用等级为 AA-级。 公司本次发行的可转换公司债券上市后，在本次可转债的存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将对公司主体和本次可转债开展定期以及不定期跟踪评级。 （六）承销方式及承销期 1、承销方式 本次发行由保荐机构（主承销商）国信证券以余额包销方式承销。 2、承销期 本次可转债发行的承销期自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 （七）发行费用
（八）承销期间时间安排
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