金陵药业(000919):江苏泰和律师事务所关于金陵药业股份有限公司收购南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）部分基金份额及基金非现金分配股权暨关联交易的法律意见书
关于金陵药业股份有限公司 收购南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙） 部分基金份额及基金非现金分配股权暨关联交易的 法律意见书 致：金陵药业股份有限公司 江苏泰和律师事务所（以下称“本所”）接受金陵药业股份有限公司（以下称“公司”“金陵药业”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）等法律、法规之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，“ 就金陵药业收购南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称基金”“标的企业”）基金部分份额及基金非现金分配股权暨关联交易（以下简称“本次交易”）的有关事宜出具本法律意见书。 本所律师依据本法律意见出具之日前已发生或存在的相关事实，以及中国现行有效的法律、法规出具本法律意见书。对于出具本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门或其他有关单位出具的证明文件。 在出具本法律意见书时，本所律师假设： 1.金陵药业提供的文件资料的复印件与原件一致、副本与正本相符；2.提交给本所律师的文件之签字和/或盖章全部属实，相关签署人业经合法授权并有效签署该等文件； 3.提交给本所律师的所有文件资料截至本法律意见书出具之日仍保持完全有效且未被撤销、修订、变更或补充，且与报政府部门的文件资料内容一致；4. 金陵药业向本所律师提供的文件资料或信息是完整的和真实的，文件资
（二）本次交易方－南京新工投资集团有限责任公司 经核查，本次交易方南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工集团”），系一家成立于2008年4月29日的有限责任公司，新工集团的基本信息如下：
（四）本次交易方－南京新工新兴产业投资管理有限公司 经核查，本次交易方南京新工新兴产业投资管理有限公司（以下简称“新工新兴”），系一家成立于2016年7月4日的有限责任公司，新工新兴的基本信息如下：
二、本次交易的标的企业 1.本次交易的标的企业的基本情况 本次金陵药业拟受让新工集团所持有的基金28.46%的份额以及紫金资管所持有的基金16.67%的份额。根据基金的《营业执照》并经本所律师核查，基金基本信息如下：
本所律师认为，基金为合法存续的企业，截至本法律意见书出具之日，不存在根据《合伙企业法》等法律、法规及《合伙协议》规定需要终止的情形。 2.标的企业的对外投资情况 截至本法律意见书出具之日，基金仅投资并持有南京梅山医院有限责任公司（以下简称“南京梅山医院”）65%股权，根据南京梅山医院提供的《营业执照》并经本所律师核查，南京梅山医院的基本信息如下：
本所律师认为，南京梅山医院为合法存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据《公司法》等法律、法规及其章程规定需要终止的情形。 三、本次交易的方案 根据公司提供的资料，本次交易的方案如下： （一）金陵药业收购基金部分份额及定价依据 1.金陵药业拟以16,473.17万元受让新工集团持有的基金28.46%的份额、以9,646.45万元受让紫金资管持有的基金16.67%的份额（以下简称“本次基金份额转让”）。本次基金份额转让后，金陵药业将持有基金78.46%的份额。 2.定价依据：根据中联资产评估集团有限公司于2024年9月27日出具的《南京新工投资集团有限责任公司拟向金陵药业股份有限公司转让持有的南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）部分基金份额项目资产评估报告》（中联评报字[2024]第2756号）（以下简称“《资产评估报告》”），截至评估基准日2024年5月31日，采用资产基础法评估的基金合伙人全部权益评估价值为57,878.69万元。各方同意以前述评估价值作为本次基金部分份额转让的定价依据，确定公司受让新工集团所持有基金28.46%的份额的价款为16,473.17万元，公司受让紫金资管所持有基金16.67%的份额的价款为9,646.45万元。 （二）基金非现金分配股权及定价依据 1.本次基金份额转让完成后，金陵药业与新工集团、新工新兴协商拟将基金持有的南京梅山医院65%的股权按上述基金份额转让完成后的基金合伙人的出资比例进行分配。 2.定价依据：根据《资产评估报告》，截至评估基准日2024年5月31日，采用资产基础法评估的南京梅山医院股东全部权益评估价值为89,028.27万元。 基金在对南京梅山医院65%的股权按基金合伙人的出资比例进行分配时，拟参照上述《资产评估报告》确认南京梅山医院65%股权对应的价值为57,868.38万元。 （三）本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组 经核查，新工集团为金陵药业控股股东（持有金陵药业41.23%股份），新工新兴为新工集团的全资子公司，新工集团、新工新兴符合《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第6.3.3条第二款规定的关联关系情形，金陵药业与新工集团、新工新兴之间存在关联关系，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本所律师认为，本次交易的方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定；本次交易构成关联交易，关联交易定价依据系基于评估结果协商一致确定，定价公允；本次交易不构成重大资产重组。 四、本次交易的相关协议 1.2024年10月18日，金陵药业与新工集团、紫金资管、新工新兴签署《基金份额转让协议》，新工集团将其持有的基金28.26%的份额、紫金资管将所持有的基金16.67%的份额附带的所有权利和权益转让给金陵药业。在上述基金份额转让完成后，金陵药业与新工集团、新工新兴同意以非现金分配方式将基金持有的南京梅山医院65%的股权按上述基金份额转让完成后的基金合伙人的出资比例进行分配。前述《基金份额转让协议》就所涉及的标的份额转让、转让价款及支付方式、过渡期安排、或有风险及后续安排、税费的承担、违约责任、协议的成立、生效及终止等事项进行了约定。 2.2024年10月18日，金陵药业与新工集团、新工新兴签署了《〈合伙协议〉之补充协议（二）》，拟就调整非现金分配股权等事项对《合伙协议》相关条款进行修订。 本所律师认为，上述协议内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，对协议各方均具有约束力，上述协议将于约定的生效条件全部成就之日起生效。 五、本次交易的批准与授权 （一）本次交易已取得的批准与授权 1.2024年9月10日，南京紫金投资集团有限公司（国资监管机构授权单位）出具《关于同意紫金资管转让新工医疗基金份额的批复》（宁紫投发〔2024〕93号），同意本次基金份额转让。 2.2024年9月18日，新工集团（国资监管机构授权单位）召开董事会作出决议，同意本次交易。 3.2024年10月18日，金陵药业第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于收购南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）部分基金份额暨关联交易的议案》《关于签署〈南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议〉之补充协议（二）暨关联交易的议案》《关于南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）非现金分配股权暨关联交易的议案》，同意本次交易，上述相关议案审议时关联董事已回避表决，并已经公司2024年第四次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事发表了同意的审查意见。 （二）本次交易尚需取得的批准和授权 根据《股票上市规则》《公司章程》的规定，本次交易尚需获得金陵药业股东大会审议通过。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易相关各方均已履行了现阶段必要的批准和授权程序，该等批准和授权合法、有效；本次交易尚需获得金陵药业股东大会审议通过。 六、本次交易的审计与评估情况 1.2024年9月27日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具基金《审计报告》（中兴财光华审专字（2024）第330018号）。 2.根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2024年5月31日，采用资产基础法评估的基金合伙人全部权益评估价值为57,878.69万元。资产评估结果使用有效期为自评估基准日起一年。上述评估结果已完成国资评估备案程序。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行了审计与资产评估程序，且评估结果已完成国资评估备案程序。 七、结论意见 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： 1.本次交易各方均依法具备适格的主体资格； 2.本次交易所涉及的基金、南京梅山医院均系依法成立并合法有效存续，基金份额以及基金持有的南京梅山医院股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他任何限制转让的情形，未涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情形； 3.本次交易的方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定；本次交易构成关联交易，关联交易定价依据系基于评估结果协商一致确定，定价公允；本次交易不构成重大资产重组； 4.本次交易相关协议内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，对协议各方均具有约束力，相关协议将于约定的生效条件全部成就之日起生效；5.本次交易相关各方均已履行了现阶段必要的批准和授权程序，该等批准和授权合法、有效，本次交易尚需获得金陵药业股东大会审议通过；6.本次交易已履行了审计与资产评估程序，且评估结果已完成国资评估备案程序。 本法律意见书一式叁份，无副本。 （以下无正文） 中财网
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