柏诚股份(601133):子公司管理办法（2024年10月）
子公司管理办法 第一章 总则 第一条 为规范柏诚系统科技股份有限公司（以下简称“公司”）子公司经营管理行为，促进子公司健康发展，优化公司资源配置，提高子公司的经营积极性和创造性，切实保障公司作为投资者的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《柏诚系统科技股份有限公司章程》（以下“《公司章程》”）等内外部法律法规及管理制度要求，特制定本管理办法。 第二条 本管理办法适用于公司具有实质控制权利的子公司，包括全资子公司、控股子公司以及参股但实行实质性控制的子公司的管理。其他子公司视情况参照本管理办法执行。 第三条 定义与缩写 本管理办法所称的子公司是指根据公司总体发展战略规划、产业结构调整或市场业务需要而依法设立的由公司投资的具有独立法人资格主体的公司。子公司设立形式包括： （一）独资设立的全资子公司； （二）与其他公司或自然人共同出资设立的控股子公司（公司持有其 50%以上股权，但未达 100%）； （三）参股但实行实质性控制的子公司。即虽公司持股比例小于 50%，但通过股权表决权设定或协议约定实际控制的子公司。 第四条 子公司管理原则 （一）合法合规原则：公司与子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有经济收益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利。子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。 （二）风险控制原则：公司对子公司主要从章程制定、重大事项（重大人事任免、大额资金支付、重要经营决策）等方面对子公司的治理结构、人事、财务及信息管理进行风险控制，提高子公司运作效率和抗风险能力。 第二章 职责与权限 第五条 子公司发生重大事项时，子公司董事长或代表子公司执行子公司事务的董事应当及时向公司总经理、董事会报告，公司总经理、董事会、股东大会按《公司章程》及董事会、股东大会审批权限分级审批。 第六条 公司董事会代表公司对子公司行使股东权利，其主要职责为：在公司股东大会授权范围内，决定子公司重大对外投资、重大收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项，前述事项的具体标准参见公司《董事会议事规则》《重大投资决策管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《公司章程》等相关制度规定。 第七条 公司高级管理层职责： （一）审批权限范围内的子公司重大事项； （二）审核子公司董事、监事、高级管理人员及其他重要岗位人员委派事宜； （三）审批子公司组织机构设置及调整。 第八条 公司人力资源部职责： （一）负责编制、修订子公司管理制度； （二）组织拟订对子公司的管控模式、高级管理人员委派程序、授权范围及重要管控措施、重要事项上报决策程序； （三）备案子公司编制的管理制度、组织架构。 第九条 公司总经理办公室职责：负责指导、监督子公司各类印章管理。 第十条 公司法务岗职责： （一）负责进行子公司非制式合同、公函等法务相关事项审核； （二）负责协助子公司法律纠纷处理。 第十一条 公司委派至子公司的董事、监事、高级管理人员对本办法的有效执行负责。公司各职能部门应依照本办法及时有效地对子公司做好管理、指导及监督等工作。 第三章 重大事项范围及内部报告流程 第十二条 子公司重大事项包括日常经营重大合同、重大交易、关联交易及其他重大事项。 第十三条 日常交易及日常经营重大合同定义 （一）日常交易是指子公司发生与日常经营相关的以下类型的交易： 1、购买原材料、燃料和动力； 2、接受劳务； 3、出售产品、商品； 4、提供劳务； 5、工程承包； 6、与日常经营相关的其他交易。 （二）子公司日常经营重大合同是指子公司一次性签署与日常经营活动相关的（包含获取中标通知）以及达到下列标准之一的重大合同： 1、涉及第十三条之（一）第 1项、第 2项事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产的 5%以上，且绝对金额超过 3亿元人民币； 2、涉及第十三条之（一）第 3项至第 5项事项的，合同金额占公司最近一3、其他可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。 （三）子公司参加工程承包、商品采购等项目的投标，合同金额达到日常经营重大合同标准的，在获悉已被确定为中标单位并已进入公示期、但尚未取得《中标通知书》或者相关证明文件时，应当第一时间向公司董事会秘书和证券事务部报备。公示期结束后取得中标通知书的，应第一时间向公司董事会秘书和证券事务部报备。 （四）子公司应在签署日常经营重大合同前 3日向董事会秘书和公司证券事务部报备预计合同签订时间、合同文稿、交易对方情况等文件，并于合同签订当日书面报备已签署生效的合同； （五）子公司应在合同执行过程中的重要节点（如有）第一时间向董事会秘书和公司证券事务部报备相关书面资料；在其他可能对项目执行产生重大影响的事件发生当日第一时间通知董事会秘书和公司证券事务部。 （六）子公司签署涉及日常经营重大合同框架协议的，参照日常经营重大合同内部报告要求执行。 第十四条 重大交易是指除子公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）。 第十五条 关联交易是指子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： （一）本办法“第十三条（一）”规定的日常交易事项； （二）本办法“第十四条”规定的重大交易事项； （三）委托或者受托销售； （四）存贷款业务； （五）与关联人共同投资； （六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，如：子公司与公司董事、监事、高级管理人员之间发生的房屋、车辆等权属转移或其他相关协议。 （七）非经营性资金往来，如子公司与公司董事、监事、高级管理人员的之间发生的非经营性资金往来。 第十六条 其他重大事项 （一）使公司面临重大风险的事项，包括： 1、发生重大亏损或者遭受重大损失； 2、计提大额资产减值准备； 3、发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； 4、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任 5、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序； 6、子公司决定解散或者被依法强制解散； 7、营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押； 8、主要银行账户被冻结； 9、主要或者全部业务陷入停顿； 10、发生重大环境、生产及产品安全事故； 11、收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或通知； 12、不当使用科学技术或者违反科学伦理； 13、其他不当履行社会责任的重大事故或者负面影响事项； 14、诉讼、仲裁事项； 15、因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚。 （二）子公司的经营方针、经营范围、名称、章程、注册资本及子公司股东、法定代表人、董事、监事、高级管理人员发生变更； （三）变更募集资金项目使用途径（涉及子公司为募投项目实施主体）； （四）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）； （五）新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对子公司经营产生重大影响； （六）任一股东所持子公司 5%以上股份（如适用）被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （七）获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对子公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项； （八）子公司出现下列使子公司的核心竞争能力面临重大风险情形之一的： 1、子公司在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用发生重大不利变化； 2、子公司核心技术团队或关键技术人员等对公司核心竞争能力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动； 3、子公司核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或被淘汰的风险； 4、子公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权。 （九）子公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新服务或者对现有技术进行改造取得重要进展，且该等进展对子公司盈利或者未来发展有重要影响。 第十七条 子公司重大交易、关联交易和其他重大事项应严格按照相应的授权规定履行内部报告流程和事前审批程序： （一）子公司管理层组织相关部门对重大事项进行初审通过后，将事项及相关资料提交子公司董事会或委派董事进行审议； （二）审议通过后，子公司总经理或委派董事将事项相关资料报送公司董事会秘书及涉及到的职能部门负责人进行初审和出示意见后，报经公司高级管理层审批；若需公司董事会、股东大会决策审批的事项，由董事会秘书上报董事会或股东大会进行审议。审议通过后，公司以书面文件形式下发给委派董事及子公司总经理进行事项的执行或实施； （三）公司相关职能部门负责人或管理层需了解有关审批事项的执行情况和实施进展时，子公司相关人员应予以配合和协助，及时、准确、完整进行回复并根据要求提供相关资料。 第十八条 当子公司出现、发生或即将发生重大风险事项时，各部门及人员应在事项发生后或应当知道事项发生后第一时间向公司高级管理层口头报告并于 24小时内提交书面报告。 第十九条 子公司所有重大事项知情人员在公司信息对外披露前，负有保密义务。 第四章 治理结构规范运作 第二十条 子公司应根据《公司法》《公司章程》及有关法律法规规定，结合自身特点制定子公司章程，建立健全治理结构和内部管理制度；子公司章程及内部管理制度应及时向公司人力资源部及相关职能部门备案。 第二十一条 全资子公司可不设立董事会、监事会，只设一名代表子公司执行子公司事务的董事和一名监事。其他类型子公司可根据自身情况依法设立股东会、董事会和监事会。 第二十二条 子公司应当按照其章程规定召开股东会、董事会或监事会，会议记录和会议决议须有到会董事、股东或授权代表签字。子公司在做出董事会、股东会决议后，应当在 3个工作日内将其相关会议决议及会议纪要向公司证券事务部备案，如公司证券事务部有特殊时间要求的，应按照公司证券事务部要求执行。 第二十三条 子公司应当对改制重组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等重大事项按有关法律、法规及公司相关规章制度等规定的程序和权限进行，并须按各子公司的相关审批程序进行审议批准后，上报公司按照规定权限审批，并在审批后向公司证券事务部备案。 第二十四条 子公司内部机构的设置应报备公司证券事务部及人力资源部。 第二十五条 子公司必须依照公司档案管理规定建立自身档案管理制度，子公司的《公司章程》、股东会决议、董事会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。 第五章 人力资源管理 第二十六条 公司按出资比例向子公司推荐或委派董事会成员、监事会成员、高级管理人员、财务负责人以及其他重要岗位人员。 第二十七条 向子公司委派或推荐的董事、监事、高级管理人员或其他重要岗位候选人员由公司高级管理层提名审议，审议通过后，向子公司正式提名或推荐。委派或推荐人员的任期按子公司章程规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员做出调整。 第二十八条 委派人员必须具备下列任职条件： （一）自觉遵守国家法律、法规和公司章程，诚实守信，勤勉尽责，切实维护公司利益，具有高度责任感和敬业精神； （二）没有公司法、证监会及交易所规定不得担任董、监事会成员、高级管理人员的情形； （三）与子公司没有关联关系； （四）熟悉公司或子公司的经营业务，具有相应经济管理、法律、财务等专业技术职称； （五）身体健康，有足够的精力和能力来履行相应职责； （六）公司高级管理层认为必须具备的其他条件。 第二十九条 公司委派子公司的董事、监事、高级管理人员等具有以下职责： （一）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；协调母公司与子公司间的有关工作； （二）保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行； （三）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯； （四）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项； （五）列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司高级管理层、董事会或股东大会审议； （六）发生重大事项时，应立即单独向公司高级管理层报告； （七）完成公司下达的各项目标； （八）承担公司交办的其他工作。 第三十条 委派人员任期未满的，派驻子公司股东会不得无故罢免其职务。 但当被委派人员本人提出辞呈，或被委派人员因工作调动，或到退休年龄，或公司对其进行考核后认为其不能胜任的，或该委派人员违反公司规章制度并对公司利益造成损失的，公司应及时提名变更委派人员名单并按规定审批后变更派出人员。 第三十一条 子公司应建立规范的人力资源管理制度并及时向公司人力资源部备案。子公司的薪酬及绩效考核办法、董事、监事、高级管理人员薪酬等，需上报公司人力资源部审核、公司高级管理层审批。 第三十二条 人员招聘及录用管理 （一）全资子公司 1、公司人力资源部应参与全资子公司关键岗位及中层以上管理岗位的人员招聘工作，全资子公司副总级别人员录用由子公司人力资源部门提交人员录用申请，经子公司管理层、董事会或董事审核通过后，上报公司人力资源部招聘负责人、公司总经理审批； 2、全资子公司部门负责人录用后，应及时上报公司人力资源部备案； 3、其余人员的录用信息及员工花名册应定期向公司人力资源部备案； 4、涉及全资子公司董事、监事和高级管理人员招聘的应提前报备证券事务部。 （二）其他子公司 其他子公司可按照子公司人力需求自行招聘，录用信息及员工花名册应定期向公司人力资源部备案，涉及子公司董事、监事和高级管理人员的变更应及时报备证券事务部。 第三十三条 人员异动及离职管理 子公司有重大人事变动（中层以上管理人员的调整和变动）时应由子公司人力资源部门提交人员变动申请，经子公司管理层、董事会或董事审核通过后，上报公司人力资源部、公司高级管理层审批后执行。子公司如有其他被确定的关键岗位人员的调整和变动，应向公司人力资源部备案。 第三十四条 人员考核 （一）子公司应根据自身情况，建立子公司内部考核及奖惩方案并向公司人力资源部备案。 （二）公司每年度以年度经营目标及管理目标对子公司管理层进行考核。 （三）公司派出人员接受公司人力资源部的年度考核并应每年提交书面的述职报告，公司根据实际情况对其工作进行考评。 （四）子公司其他员工考核按照子公司考核管理制度实施。 （五）子公司应按考核结果对相关人员进行奖励、免职、降职、降薪、调离等。 第六章 财务管理 第三十五条 子公司应设置独立的财务部门，接受公司财务管理部的业务指导和监督。 第三十六条 子公司财务部门应按照公司《财务管理制度》等相关规定，结合子公司实际情况制定子公司财务管理制度并向公司财务管理部、人力资源部备案。 第三十七条 公司财务管理部对子公司财务实行统一管理，原则上，子公司应遵守公司统一的财务管理制度及会计政策，财务软件采用与更新执行财务管理部要求。 第三十八条 子公司财务管理人员选拔及任用 （一）子公司财务负责人应由公司委派，子公司财务负责人的薪资由总公司负责发放和承担，接受子公司和公司财务管理部的双重考核。子公司财务负责人任职期间不得随意撤换，如因工作需要或不适合该工作需要撤换、调离、解聘的，由公司财务管理部调查确认后提请公司高级管理层批准，方可办理有关手续。 （二）子公司普通财务人员由子公司遵循高管亲属回避原则自行招聘；普通财务人员必须具有基本财务会计业务素质，经考核后方可上岗，提交公司财务管理部备案。 第三十九条 财务报表管理 （一）子公司应按公司财务管理制度要求定期向公司递交财务报表及财务报告（包括会计报表、报表说明及相关会计资料），经子公司财务负责人复核、子公司总经理审核（年报经子公司董事会或公司委派的董事审批）后，报公司财务管理部负责人审核、财务总监审批。 （二）公司财务管理部应定期分析子公司的各类财务报表，监督业务财务数据的真实性、准确性。 （三）子公司的年度财务审计由公司财务管理部统一安排，子公司会计报表应接受公司委托的注册会计师的审计，审计结果将作为公司合并报表的依据。 第四十条 子公司财务预算管理 子公司财务部门应根据公司要求编制相应的年度财务预算，经子公司财务负责人、子公司总经理及子公司董事会或公司委派的董事审核后，上报公司财务管理部汇总后按公司预算审批程序通过后执行；子公司定期的预算分析报告及过程预算调整均须子公司财务负责人、子公司总经理及子公司董事会或公司委派的董事审核后上报财务管理部汇总后按公司预算变更审批程序通过后执行。 第四十一条 重大筹资、投资、资产抵押、对外担保、委托理财及关联交易事项管理 （一）子公司如有涉及重大筹资、投资、资产抵押、对外担保、委托理财及关联交易等事项，由子公司董事会或公司委派的董事提请公司高级管理层、董事会、股东大会按照审批权限分级审批决议，子公司相关部门应严格执行相关审批决议，如因业务变化出现变更应按照申请审批权限提交履行变更申请及审批。 （二）子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，子公司财务负责人应及时提请公司，按公司关联交易管理程序履行审批。 （三）未经公司授权批准，子公司不得提供资产抵押、对外担保，也不得进行互相担保。公司为子公司提供借款担保的，该子公司应按照公司对外担保相关规定的程序申办，并履行债务人员职责，不得给公司造成损失。 （四）子公司根据市场情况和自身发展需要进行投资时，应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目进行前期考察和可行性论证，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，组织可行性分析。子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保投资项目质量、进度和预期投资效果并及时完成项目决算及项目验收工作，子公司应定期向公司报备项目进展情况。 第四十二条 资金使用管理 （一）子公司应根据自身经营发展和资金统筹安排使用资金，明确设定资金使用权限及支付审批流程并严格执行。 （二）子公司应严格执行应收账款管理程序，确保应收款及时回收，避免出现坏账损失。 （三）子公司财务人员应确保大额资金支付前，需提报公司高级管理层、董事会或股东大会决策的重大事项均已按照要求上报公司履行了相关审批。 第七章 经营决策及行政管理 第四十三条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。子公司发展战略规划应依据公司战略规划方案分解，如有调整应经子公司总经理、子公司董事会或公司委派的董事审核后提交公司人力资源部履行相关审批程序。 第四十四条 子公司应在经营业务范围内依据战略规划自主经营管理，经营业务变更应经子公司总经理、子公司董事会或公司委派董事审核后，上报公司高级管理层审议通过后，方可按相关法律法规办理经营业务变更。 第四十五条 子公司合同管理 （一）子公司应根据公司《合同管理制度》完善子公司的合同管理制度； （二）按照公司管理要求，需提报公司高级管理层、董事会或股东大会决策的重大交易事项合同签订前，交易决策应上报公司履行审批程序； （三）全资子公司未设法务相关岗位的，合同审核过程中，公司法务岗应提供法务审核意见； （四）合同履行过程中发生纠纷的，子公司应及时上报公司法务岗协助处理。 第四十六条 子公司印章管理 （一）子公司应明确各类印章专人保管职责、确定各类用印的前置审批程序，规范用印程序，确保涉及到本管理办法前述需上报审批的各类管理事项完成上报并获取批准后方可用印； （二）原则上，子公司用印事项中涉及兜底条款的、对外承诺事项的及存在潜在法务纠纷事项的，申请用印部门负责人应将相关文件提交子公司分管领导审核后上报公司法务岗审核后方可用印。 （三）子公司涉及重大信息披露的用印事项，必须将相关事项上报公司证券事务部审核后方可用印。 第四十七条 子公司应制定证照管理规定并规范流程，确保申办、使用规范，并及时向公司总经理办公室备案证照获得、证照变更信息。 第八章 信息管理 第四十八条 公司证券事务部是公司与子公司信息管理的联系部门；子公司应按照公司信息管理制度的要求，结合其具体情况制定相应的子公司信息管理制度，明确信息管理事务的部门和人员并报备公司证券事务部。 第四十九条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整。子公司董事、监事、高级管理人员及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要信息，涉及披露信息的，披露前严禁泄露。 第五十条 子公司总经理是子公司重大事项报告的第一责任人，委派董事有重大事项的知悉权且有汇报的义务。子公司可指定联络人负责向公司董事会秘书报告与报备。子公司所有重大事项报告负责人对重大事项信息真实性、完整性、准确性、及时性负责。 第五十一条 子公司总经理或委派董事在重大事项出现、发生或即将发生时，均应以书面方式向公司董事会秘书及涉及到的相关职能部门报告，紧急情况下可以先以电话向公司董事会秘书报告有关情况并尽快形成书面资料上报。 第九章 审计监督 第五十二条 公司审计部应定期或不定期组织相关部门对子公司的财务、人事、重大合同、内部管理等方面实施审计监督，也可聘请外部机构承担对子公司的审计工作。 第五十三条 公司审计部及聘请的外部审计机构审计内容包括： （一）对国家相关法律、法规的执行情况； （二）对公司的各项管理制度的执行情况； （三）子公司内控制度建设和执行情况； （四）子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况； （五）高层管理人员的任期经济责任； （六）其他专项审计。 第五十四条 子公司接到审计通知后应安排相关部门人员配合内外部审计机构的检查及审计工作，提供审计所需资料，并依照检查结果落实整改及管理优化；任何单位和个人不得拒绝、阻碍公司检查审计人员执行任务，不得打击报复检查、审计人员。 第五十五条 经公司审计委员会批准的审计报告和审计决定送达子公司后，子公司必须严格执行，对于无故不执行或不按照要求执行的，审计部可依据公司规定提出处罚建议。 第十章 问责 第五十六条 子公司的董事、监事、高级管理人员不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易；因此造成损失的，上述人员应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。 第五十七条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况；因此给公司造成损失的，子公司董事会或董事应依法追究相关人员的责任。 第五十八条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，公司应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并可要求其承担相应的赔偿责任。 第五十九条 其他未能履行相应责任和义务或违反公司相关管理规定的人员，公司应根据问责管理要求进行追责及处分，对造成实际经济损失的，应要求相关责任人员承担相应的赔偿责任。 第十一章 附则 第六十条 本管理办法由人力资源部负责拟定、修订。 第六十一条 本管理办法由公司董事会负责解释，经董事会审议通过之日起施行。 第六十二条 本管理办法未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第六十三条 本管理办法如与国家以后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，由人力资源部及时修订本制度并提交公司董事会审议。 柏诚系统科技股份有限公司 二〇二四年十月二十一日 中财网
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