星云股份(300648):兴业证券股份有限公司关于公司2023年向特定对象发行股票之发行保荐书
原标题:星云股份:兴业证券股份有限公司关于公司2023年向特定对象发行股票之发行保荐书 兴业证券股份有限公司 关于福建星云电子股份有限公司 2023年向特定对象发行 A股股票之发行保荐书 兴业证券股份有限公司接受福建星云电子股份有限公司的委托，担任其本次向特定对象发行股票的保荐机构，戴劲和吕泉鑫作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。 本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会、交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。 目录 释义 ............................................................................................................................... 5 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 6 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ................................................. 6 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ............................................. 6 （一）本次证券发行项目协办人及保荐业务执业情况.................................... 6 （二）本次证券发行项目组其他成员................................................................ 6 三、发行人基本情况 ............................................................................................. 7 （一）公司概况.................................................................................................... 7 （二）发行人股权结构及前十名股东情况........................................................ 8 （三）历次筹资、现金分红及净资产变化表.................................................... 9 （四）主要财务数据及财务指标........................................................................ 9 四、保荐机构与发行人关联关系的说明 ........................................................... 10 （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况.............................................. 10 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况.............................................. 11 （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况.............................................. 11 （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况.............................. 11 （五）保荐机构与发行人之间其他关联关系.................................................. 12 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ........................................................... 12 （一）内核机构.................................................................................................. 12 （二）内核事项.................................................................................................. 12 （三）内核程序.................................................................................................. 13 第二节 保荐机构承诺 ............................................................................................... 15 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 16 一、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论 ........................................... 16 二、本次证券发行履行《公司法》《证券法》及中国证监会、交易所规定的决策程序的说明 ................................................................................................... 16 （一）本次发行的董事会审议程序.................................................................. 16 （二）本次发行的股东大会审议程序.............................................................. 17 （三）本次发行尚需呈报批准的程序.............................................................. 17 三、本次证券发行符合《公司法》《证券法》的有关规定 ........................... 17 四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明 ................................................................................................................... 18 （一）不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形...................................................................................... 18 （二）募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定.......................................................................................................................... 19 （三）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十六条的规定.............. 20 （四）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条第一款的规定.............................................................................................................................. 20 （五）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条的规定.......... 21 （六）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条的规定.......... 21 （七）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十八条的规定.......... 22 （八）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的规定.......... 22 （九）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十五条的规定.......... 22 （十）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十六条的规定.......... 23 五、本次证券发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》规定的说明 ..................................... 23 （一）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用.......................................................................................................................... 23 （二）关于第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用...................................................................................................... 23 （三）关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用...... 24 （四）关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用.............................................................................................................. 24 （五）关于第六十条“发行方案发生重大变化”的理解与适用.................. 24 六、关于事先确定的私募投资基金投资者按规定履行备案程序的核查意见................................................................................................................................ 24 七、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见 ........................................................................................... 25 八、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见 ........................................................................................................... 25 九、发行人主要风险提示 ................................................................................... 25 （一）募集资金投资项目相关风险.................................................................. 26 （二）宏观市场和政策风险.............................................................................. 28 （三）经营风险.................................................................................................. 29 （四）发行相关的风险...................................................................................... 31 （五）其他风险.................................................................................................. 31 十、发行人发展前景评价 ................................................................................. 32 附件： ......................................................................................................................... 37 释义 除非文意另有所指，下列简称在本发行保荐书中具有如下特定含义：
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 本次具体负责推荐的保荐代表人为戴劲和吕泉鑫。其保荐业务执业情况如下： 戴劲先生，从业以来，负责或参与的项目包括：星云股份（300648）、德艺文创（300640）再融资，招标股份（301136）IPO，福能期货（871101）、锐达科技（836453）、嘉博设计（839537）、弘扬软件（839009）、晨曦科技（838773）、绿帆股份（871891）、高速物流（835916）等新三板挂牌项目。 吕泉鑫先生，从业以来，负责或参与的项目包括：海源复材（002529）、星云股份（300648）、福光股份（688010）、腾景科技（688195）等 IPO项目；福日电子（600203）、美盛文化（002699）、福能股份（600483）、青山纸业（600103）、东百集团（600693）、福日电子（600203）、星云股份（300648）等再融资项目；福日电子（600203）、福能股份（600483）、三钢闽光（002110）等并购重组项目。 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 （一）本次证券发行项目协办人及保荐业务执业情况 本次证券发行项目的协办人为黄振伟，其保荐业务执业情况如下： 黄振伟先生，从业以来，参与的项目包括：福昕软件（688095）、腾景科技（688195）IPO项目，金牌厨柜（603180）、星云股份（300648）再融资项目等。 （二）本次证券发行项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括：杨家懿、曹丹、杨佳榕、詹梦原、陈健、傅杰、黄忠武、林世民、陈霁姗。 三、发行人基本情况 （一）公司概况 1、公司名称：福建星云电子股份有限公司 2、注册地址：福建省福州市马尾区快安马江大道石狮路 6号 1-4#楼 3、设立日期：2005年 1月 24日 4、注册资本：147,783,896元 5、法定代表人：李有财 6、联系方式：0591-28051312 7、经营范围：一般项目：电工机械专用设备制造；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；机械设备研发；机械电气设备制造；机械电气设备销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；变压器、整流器和电感器制造；电子专用设备制造；电子专用设备销售；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；软件开发；软件销售；软件外包服务；人工智能理论与算法软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；网络与信息安全软件开发；物联网技术研发；新能源汽车生产测试设备销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车电附件销售；充电桩销售；机动车充电销售；集中式快速充电站；先进电力电子装置销售；船用配套设备制造；船舶自动化、检测、监控系统制造；船舶港口服务；港口设施设备和机械租赁维修业务；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销售；蓄电池租赁；住房租赁；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；工程和技术研究和试验发展；云计算装备技术服务；区块链技术相关软件和服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技推广和应用服务；技术推广服务；对外承包工程；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建筑劳务分包；建设工程施工；建设工程设计；建设工程勘察；建设工程监理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 8、本次证券发行类型：向特定对象发行 A股股票 （二）发行人股权结构及前十名股东情况 截至 2024年 6月 30日，发行人股权结构如下：
发行人自上市以来的历次筹资、现金分红及净资产变化如下： 单位：元
（四）主要财务数据及财务指标 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 经核查，截至 2024年 6月 30日，保荐机构自营业务股票账户共持有星云股份 1,320.00股股票。除此之外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 保荐机构买卖星云股份股票的交易属于通过自营交易账户进行的 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资等范畴，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。保荐机构已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通。综上所述，保荐机构上述自营业务股票账户买卖星云股份股票行为与星云股份本次发行股票不存在关联关系，兴业证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 经核查，截至 2024年 6月 30日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况 经核查，截至 2024年 6月 30日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 经核查，2022年 12月 28日，公司控股股东、实际控制人李有财先生和刘作斌先生分别同兴业证券股份有限公司签订了《兴业证券股份有限公司股票质押式回购交易协议》，将其持有星云股份公司的部分股份办理了质押手续。具体情况如下：
（五）保荐机构与发行人之间其他关联关系 经核查，截至 2024年 6月 30日，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）内核机构 保荐机构风险管理部内设投行内核管理部为常设的内核机构，同时设立投资银行业务内核委员会作为非常设的内核机构，履行对投行类业务的内核审议决策职责，对投行类业务风险进行独立研判并发表意见。 （二）内核事项 以保荐机构名义对外提交、报送、出具或披露投行类业务材料和文件必须按照保荐机构内核相关制度履行内核程序。 内核委员会应当以现场、通讯等会议方式履行职责，以投票表决方式对下列事项作出审议： （1）是否同意保荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市； （2）是否同意出具上市公司并购重组财务顾问专业意见； （3）规章和其他规范性文件、行业规范和自律规则以及其他保荐机构认为有必要的事项。 除前述会议事项以外的其他以保荐机构名义对外提交、报送、出具或披露投行类业务材料和文件的审批事项由投行内核管理部负责安排人员进行审议决策。 （三）内核程序 对于履行内核会议程序的事项，提出内核申请后，原则上应同时符合以下条件，且经业务部门和质控部门审核同意后，投行内核管理部启动内核会议审议程序： （1）已经根据中国证监会、交易所、证券业协会等部门和保荐机构有关规定，完成必备的尽职调查程序和相关工作，且已经基本完成项目申报文件的制作； （2）已经履行现场检查程序（如必要），并按照质控部门的要求进行整改和回复； （3）项目现场尽职调查阶段的工作底稿已提交质控部门验收，质控部门已验收通过并出具包括明确验收意见的质量控制报告； （4）已经完成问核程序要求的核查工作，并对问核形成书面或电子文件记录。 投行内核管理部负责组织委员对内核申请材料进行财务、法律等方面的审核，并结合现场检查（如有）、底稿验收情况、质量控制报告、电话沟通、公开信息披露和第三方调研报告等，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。在审议中发现项目存在问题和风险的，应提出书面反馈意见。 每次参加内核会议的内核委员不得少于 7名。内核会议表决采取不公开、记名、独立投票的方式，参加内核会议的内核委员一人一票。表决票设同意票和反对票，不得弃权。内核会议应当形成明确的表决意见，获得内核会议通过的项目应至少经三分之二以上的参会内核委员表决同意。项目组在申报前应当根据内核意见补充尽职调查程序，或进一步修改完善申报文件和工作底稿，质控部门应对项目组补充的尽职调查工作底稿进行补充验收。 保荐机构建立内核意见的跟踪复核机制。项目组根据内核意见要求补充执行尽职调查程序或者补充说明，并形成书面或电子回复文件。内核机构应对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。 项目组于 2023年 7月 13日提交了星云股份 2023年向特定对象发行 A股股票项目内核申请，提交保荐机构内核会议审议。兴业证券投资银行类业务内核委员会于 2023年 7月 24日对该项目召开了内核会议，本次内核会议评审结果为：星云股份 2023年向特定对象发行 A股股票项目内核获通过。兴业证券同意推荐其向特定对象发行股票。 第二节 保荐机构承诺 一、兴业证券已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、兴业证券已按照中国证监会、交易所的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对申请文件进行审慎核查，兴业证券作出以下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、交易所有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、交易所的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 （九）遵守中国证监会、交易所规定的其他事项。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论 本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及证监会、交易所规定的发行条件，同意作为保荐机构推荐其向特定对象发行股票。 二、本次证券发行履行《公司法》《证券法》及中国证监会、交 易所规定的决策程序的说明 发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下： （一）本次发行的董事会审议程序 2023年 4月 14日，发行人召开了第三届董事会第二十五次会议，该次会议应到董事 7名，实际出席董事 7名，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司 2023年向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2023年向特定对象发行 A股股票预案的议案》等议案。 2023年 9月 13日，公司召开了第四届董事会第三次会议，该次会议应到董事 7名，实际出席董事 7名，审议通过了《关于 2023年向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》《关于 2023年向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》等议案。 2024年 1月 23日，公司召开了第四届董事会第六次会议，该次会议应到董事 7名，实际出席董事 7名，审议通过了《关于 2023年向特定对象发行 A股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于 2023年向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》等议案。 2024年 4月 9日，公司召开了第四届董事会第七次会议，该次会议应到董事 7名，实际出席董事 7名，审议通过了《关于延长 2023年向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理 2023年向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案。 （二）本次发行的股东大会审议程序 2023年 5月 5日，发行人召开了 2023年第二次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数 66,384,713股，占发行人股本总额的 44.92%，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股票条件的议案》《关于公司 2023年向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2023年向特定对象发行 A股股票预案的议案》等议案。 2024年 4月 26日，发行人召开了 2024年第二次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数 55,493,876股，占发行人股本总额的 37.55%，审议通过了《关于延长 2023年向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理 2023年向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案。 （三）本次发行尚需呈报批准的程序 本次发行已获得深圳证券交易所审核通过，尚需获得中国证监会作出的同意注册的决定后方可实施。在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。 综上所述，发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、交易所规定的决策程序。 三、本次证券发行符合《公司法》《证券法》的有关规定 1、发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值 1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。 2、发行人本次发行符合中国证监会发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等规定的相关条件，并报送交易所审核、中国证监会注册，符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定。 综上所述，发行人本次证券发行符合《公司法》《证券法》的有关规定。 四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定 的发行条件的说明 （一）不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 经网络公开信息检索、核查发行人信息披露文件和本次发行申请文件等，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 经核查发行人申请文件、审计报告等，发行人最近一年财务报表不存在编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形，发行人最近一年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 经查阅中国证监会及深交所公告，登录证券期货市场失信记录查询平台查询，获取发行人现任董事、监事、高级管理人员的个人履历资料及其出具的声明等，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。 4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 经获取发行人及其现任董事、监事、高级管理人员的声明，获取公安机关出具的相关证明，检索裁判文书网、执行信息公开网等，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 经查阅中国证监会及深交所公告，登录证券期货市场失信记录查询平台查询，最近三年发行人不存在控股股东、实际控制人严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 经网络公开信息检索、核查发行人申请文件等，最近三年发行人不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 （二）募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； 经核查公司所处行业相关政策、法律法规、本次发行预案、可行性分析报告等，募集资金投向的相关产业发展受到政府的鼓励与支持，本次募集资金符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。 2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 经核查本次发行预案、会议决议等文件，本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于星云储能系统及电池关键部件制造和检测中心项目和补充流动资金，募集资金用途符合该项规定。 3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的业务、管理关系不发生变化，业务和管理依然完全分开，各自独立承担经营责任和风险。公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争和其他影响独立性的关联交易。因此，本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 （三）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十六条的规定 上市公司申请发行证券，董事会应当依法就下列事项作出决议，并提请股东大会批准：（一）本次证券发行的方案；（二）本次发行方案的论证分析报告；（三）本次募集资金使用的可行性报告；（四）其他必须明确的事项。 上市公司董事会拟引入战略投资者的，应当将引入战略投资者的事项作为单独议案，就每名战略投资者单独审议，并提交股东大会批准。 董事会依照前二款作出决议，董事会决议日与首次公开发行股票上市日的时间间隔不得少于六个月。 经核查发行人信息披露文件、申请文件等，2023年 4月 14日，星云股份第三届董事会第二十五次会议审议通过了本次向特定对象发行股票方案等相关事项。本次发行不涉及引入战略投资者。公司首次公开发行股票上市日为 2017年4月 25日，本次发行董事会决议日与首次公开发行股票上市日的时间间隔已超过 6个月。综上所述，本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十六条的规定。 （四）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条第一款的规定 上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。 经核查本次发行预案、股东大会决议等文件，本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35名的特定投资者，包括具备届时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等合法投资者。最终发行对象由股东大会授权董事会在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，按照相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若在发行时有关法律、法规、规范性文件对上市公司向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，则公司将按新的规定进行调整。本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条第一款的规定。 （五）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条的规定 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。 经核查本次发行预案、会议决议等文件，本次向特定对象发行股票采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条的规定。 （六）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条的规定 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。 上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日： 1、上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人； 2、通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者； 3、董事会拟引入的境内外战略投资者。 经核查本次发行预案、会议决议等文件，本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条的规定。 （七）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十八条的规定 向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。 董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。 经核查本次发行预案、会议决议等文件，本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，董事会决议未确定发行对象，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十八条的规定。 （八）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的规定 向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。 经核查本次发行预案、会议决议等文件，本次发行完成后，所有发行对象认购的本次发行的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行的限售期符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的规定。 （九）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十五条的规定 上市公司发行证券，应当由证券公司承销。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象的，可以由上市公司自行销售。 经核查本次发行预案、会议决议及相关合同，本次发行上市公司拟聘请兴业证券承销，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十五条的规定。 （十）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十六条的规定 向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。 经核查本次发行预案、会议决议等文件，本次发行上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十六条的规定。 五、本次证券发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九 条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定的 说明 （一）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用 经核查公司 2023年度财务报告和审计报告、查阅公司 2024年半年度报告、对相关科目的构成进行分析、访谈相关人员、检查相关文件等，公司不存在对外投资产业基金或并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形，符合相关规定。 （二）关于第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用 经核查发行人及其控股股东、实际控制人出具的相关说明、对上述主体进行网络检索查证、查阅主管部门出具的合法合规证明文件等资料，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 （三）关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用 经核查本次发行的预案以及本次发行申请文件等，本次发行前公司总股本为147,783,896股，本次发行股票的数量不超过 44,335,168股（含本数），本次发行股票的数量上限未超过公司发行前总股本的 30%。 公司前次募集资金于 2021年 1月 6日到位。公司于 2023年 4月 14日召开第三届董事会第二十五次会议审议通过本次向特定对象发行股票方案，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过 18个月。 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 63,700.00万元（含本数），在扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于星云储能系统及电池关键部件制造和检测中心项目和补充流动资金。 综上所述，公司本次发行符合相关规定。 （四）关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用 经核查本次发行预案、本次发行申报文件等，公司本次募投项目拟使用募集资金 19,000.00万元用于补充流动资金，补充流动资金支出全部属于非资本性支出。除“补充流动资金”外，本次募投项目中其它非资本性支出拟使用自筹资金进行投入。本次募投项目中使用募集资金投入的非资本性支出金额为 19,000.00万元，占本次募集资金总额的比例不超过 30.00%，符合相关规定。 （五）关于第六十条“发行方案发生重大变化”的理解与适用 经核查本次发行预案以及其他相关文件，截至本发行保荐书出具日，本次发行方案未发生重大变化，符合相关规定。 六、关于事先确定的私募投资基金投资者按规定履行备案程序的 本次向特定对象发行股票不存在由董事会事先确定的投资者，截至本发行保荐书出具日，不存在私募投资基金发行对象或其管理人尚未完成备案或登记程序的情形。 七、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关 承诺主体的承诺事项的核查意见 经核查本次发行对公司主要财务指标的影响、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施以及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次发行后填补被摊薄即期回报措施的承诺，保荐机构认为公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。 八、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从 业风险防范的核查意见 保荐机构按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）规定，就本次证券发行直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。 经核查，截至本发行保荐书出具日，本次发行上市项目过程中，本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；截至本发行保荐书出具日，发行人本次发行上市过程中依法聘请了兴业证券作为本次发行的保荐机构和主承销商，聘请了致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所，聘请了福建至理律师事务所作为本次发行的律师事务所。上述聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 九、发行人主要风险提示 （一）募集资金投资项目相关风险 1、募集资金投资项目实施风险 公司综合考虑了当前的产业政策、市场环境等因素后确定了本次募集资金投资项目。虽然公司已对本次募集资金投资项目进行了充分的行业分析和市场调研，并且在人员、技术、市场等方面拥有良好的储备保障，但由于市场自身具有不确定因素，同时募集资金投资项目的实施需要一定的时间，项目推进、市场开拓过程中存在一定的不确定性。 若未来产业政策、公司产品毛利率、市场环境等因素发生重大不利变化，例如相关政策出现重大不利调整、市场竞争加剧、公司检测服务的核心竞争力无法保持导致检测服务毛利率发生大幅下滑、检测服务需求下降等，或公司采取的市场开拓等措施没有得到较好的执行效果、市场拓展不及预期，则本次募集资金投资项目的实施和效益可能会受到不利影响，从而导致本次募集资金投资项目面临一定的实施风险。 2、募集资金投资项目产能消化的风险 公司在制定募投项目前已对市场供求状况等进行了调研和分析，并制定了市场拓展计划，同时具有合理可行的产能消化措施。但如果项目建成后产业政策、市场环境、竞争格局、客户情况发生不利变化或公司对相关市场开拓效果不足，例如本次募投项目拟新增检测服务产能 7,776通道，若公司与现有检测服务客户的合作关系出现重大不利变化、检测服务新客户的拓展未能顺利落地，将导致募集资金投资项目新增产能无法及时消化，可能对项目投资回报和公司经营业绩产生不利影响。 3、募集资金投资项目达不到预期收益水平的风险 公司本次募投项目经过了充分的可行性研究论证，综合考虑了行业政策、市场环境、技术发展趋势及公司经营情况等因素，合理地测算了项目预计效益。本次募投项目完全达产后，最高时当年预计新增检测服务收入 23,049.98万元。 在项目实施过程中，如果出现宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧等情况，可能会影响募投项目的毛利率和期间费用率等水平，进而对募投项目的预期效益造成不利影响，导致公司拟使用募集资金投入的检测中心项目的检测服务业务收入和利润可能达不到预期水平。 4、募集资金投资项目新增折旧摊销的风险 本次募集资金投入的检测中心项目需要投资较大规模的软硬件，检测中心项目新增的折旧和摊销费用预计共 47,369.29万元，占预计新增主营业务收入的 34.25%，占预计新增总主营业务毛利的 99.07%，占预计新增总净利润的179.93%。本次募集资金投入“检测服务”业务后，“检测服务”业务年均新增折旧摊销 6,767.04万元，以公司 2023年度数据测算，年均新增折旧摊销占公司预计营业收入110,427.17万元的6.13%，占公司现有净利润的-35.09%，占公司预计净利润的-43.58%，对公司未来的经营业绩存在一定影响。 虽然在本次募集资金投资项目的效益测算时，公司已考虑相关折旧摊销的影响，本次募集资金投资项目预期效益良好，但由于募集资金投资项目的建设需要一定的周期，若募集资金投资项目达产后，产业政策或市场环境等因素发生重大不利变化，则新增折旧摊销可能对本次募集资金投资项目效益造成不利影响，继而对发行人未来的经营业绩产生不利影响。 5、募集资金投资项目实施后新增关联交易的风险 本次募集资金投资项目投向公司主业，公司将延续现有的主要经营模式，项目实施预计会扩大公司的业务规模，因此也可能扩大公司现有的关联交易规模。 若公司未来不能保持治理规范性或市场拓展情况不理想，可能对公司生产经营独立性造成不利影响。 6、本次募投项目对主要客户依赖的风险 本次募投项目存在对主要客户依赖的风险。虽然主要客户作为行业头部企业，经营情况稳定，公司预计与主要客户合作良好，但检测服务的主要客户目前过于集中，报告期内检测服务来自宁德时代的占比分别为100%、100%、99.91%、100%，若未来公司与相关客户的合作关系发生重大不利变化，或主要客户因宏观环境发生重大不利变化等原因而减少对公司产品或检测服务的采购，或公司对主要客户的售价大幅下降，公司新客户拓展不及预期，将会对公司募投项目效益产生不利影响。 （二）宏观市场和政策风险 1、宏观经济周期波动风险 公司属于制造行业，业务规模与宏观经济波动和下游行业周期性波动密切相关。公司检测服务的客户主要系新能源行业厂商，近年来，新能源及其相关制造行业在国家政策的大力支持下，保持了较快的增长速度。如果未来宏观经济环境或相关市场需求因素发生显著变化，导致新能源行业发展不及预期，下游客户缩小投资规模，削减采购计划，将对公司业务发展产生不利影响。（未完）  |