星云股份(300648):致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于福建星云电子股份有限公司申请向特定对象发行股票审核中心意见落实函的回复
原标题:星云股份:致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于福建星云电子股份有限公司申请向特定对象发行股票审核中心意见落实函的回复 关于福建星云电子股份有限公司 申请向特定对象发行股票的 审核中心意见落实函的回复 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn 关于福建星云电子股份有限公司 申请向特定对象发行股票的 审核中心意见落实函的回复 致同专字（2024）第 351A018541号 深圳证券交易所： 致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）于 2024年 10月 11日收到了福建星云电子股份有限公司（以下简称“星云股份公司”）转来的深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于福建星云电子股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函〔2024〕020027号，以下简称“审核中心意见落实函”或“意见落实函”）。按照该意见落实函的要求，基于星云股份公司对意见落实函相关问题的说明以及我们对星云股份公司已执行的审计工作，现就有关事项说明如下： 说明： 如无特别说明，本《关于福建星云电子股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复》（以下简称“意见落实函回复”或“意见落实函回复报告”）中的简称或名词释义与《福建星云电子股份有限公司 2023年向特定对象发行 A股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的相同。 问题 1、 发行人本次发行拟募集资金 6.37亿元，除补充流动资金外全部用于“检测服务”业务，其中 4亿元用于软硬件购置。报告期各期，发行人检测服务业务收入分别为 11,575.19万元、9,567.75万元、9,630.03万元和 5,940.48万元，占营业收入的比重分别为 14.28%、7.47%、10.62%和 10.58%。 请发行人补充说明：（1）结合报告期内发行人检测服务的业务规模和发展趋势、前五大客户情况及发行人为相应客户提供检测服务的具体内容、在手订单及意向性合同等情况，充分论证本次投入募集资金投入“检测服务”产能建设的合理性、必要性，并进一步说明产能消化的措施；（2）结合新增折旧摊销的情况，量化分析募投项目对发行人未来业绩的影响。 请发行人补充披露（1）（2）的相关风险，并进行重大事项提示。 请保荐人和会计师核查并发表明确意见。 【发行人回复】 一、结合报告期内发行人检测服务的业务规模和发展趋势、前五大客户情况及发行人为相应客户提供检测服务的具体内容、在手订单及意向性合同等情况，充分论证本次投入募集资金投入“检测服务”产能建设的合理性、必要性，并进一步说明产能消化的措施 公司是国内领先的以检测技术为核心的智慧能源解决方案关键部件及检测服务专业提供商，自成立以来始终坚持以锂电池检测技术为核心。 公司的技术实力得到国家相关部门和众多优质客户的认可，公司是工信部认定的第一批“国家级专精特新小巨人”，同时是全国汽车标准化技术委员会电动车辆分标委动力电池标准工作组、全国电工专用设备标准化技术委员会锂离子电池制造成套装备标准工作组和工业和信息化部锂离子电池安全标准特别工作组全权成员单位，参与起草了 4项关于锂电池检测的国家标准并均已发布实施并在对接新的国家标准。公司作为主要参与单位凭借“新能源汽车能源动力系统关键共性检测技术及标准体系”项目，荣获国家科技进步二等奖。公司技术中心被国家发展改革委、科技部等多部门联合认定为“国家企业技术中心”。 公司检测服务全资子公司福建星云检测技术有限公司及其下属公司（以下简称“星云检测”）的检测服务业务已取得 CMA（检验检测机构资质认定证书）、CNAS（中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书）资质。 （一）发行人检测服务主要应用于客户的电池产品研发验证，与锂电池设备销售（应用于生产环节）有所不同 电池是新能源产业的核心部件，通过对电池进行检测，可以确保电池符合国家和国际安全标准，以保护用户免受电池泄漏、爆炸等安全风险的影响；同时，电池检测可以验证电池的性能指标，如容量、寿命、续航时间等，确保其在使用中能够提供持久和可靠的能源。 报告期内，公司通过搭建电池检测实验室，为客户提供检测服务，具体服务内容包括动力及储能电池电芯、模组、电池包的电性能和可靠性检测等，主要应用于客户的电池产品研发验证：
公司检测服务业务与锂电池设备销售业务的区别对比：
报告期内，因产能有限，公司检测服务业务主要是宁德时代这一家客户，各期检测服务来自宁德时代的占比分别为 100%、100%、99.91%、100%： 单位：万元
2024年 1-6月，公司取得检测服务收入 5,940.48万元，均来自宁德时代（占比 100%）。公司从宁德时代取得的检测服务收入占当期从宁德时代取得收入的比例为 22.20%，其余为销售锂电池设备等取得的相关收入。 2023年度，公司取得检测服务收入 9,630.03万元，分别来自宁德时代（占比99.91%）与时代星云（占比 0.09%）。公司从宁德时代取得的检测服务收入占当期从宁德时代取得收入的比例为 25.99%；公司从时代星云取得的检测服务收入占当期从时代星云取得收入的比例为 0.20%，其余为销售储能变流器等取得的相关的收入。 2022年度，公司取得检测服务收入 9,567.75万元，均来自宁德时代（占比100%）。公司从宁德时代取得的检测服务收入占当期从宁德时代取得收入的比例为 12.45%，其余为销售锂电池设备等取得的相关收入。 2021年度，公司取得检测服务收入 11,575.19万元，均来自宁德时代（占比100%）。公司从宁德时代取得的检测服务收入占当期从宁德时代取得收入的比例为 28.84%，其余为销售锂电池设备等取得的相关收入。 综上，报告期内公司检测服务的收入 99%以上来自于宁德时代，主要与宁德时代本身市场地位、产品力、占有率（尤其在高端产品市场）等领先有关。 高端市场的锂电池产品更加注重电池的性能、品质、安全性，因此对检测服务的需求也更高。 报告期内公司从宁德时代取得的检测服务收入占当期从宁德时代取得收入总额的比例分别为 28.84%、12.45%、25.99%和 22.20%，公司对宁德时代的检测服务业务与锂电池设备销售业务对应的环节不同，二者存在协同效应，不存在检测服务挤占锂电池设备销售市场份额的情形。宁德时代对于研发和检测服务有持续的需求。 报告期内宁德时代是全球动力电池使用量市占率和储能电池出货量市占率排名第一的企业，也是发行人锂电池设备和检测服务业务的第一大客户。 （三）报告期内发行人检测服务业务已实现规模收入 报告期内发行人检测服务的收入规模具体如下： 单位：万元
公司具备充分的检测服务业务建设、运营能力和经验。 （四）公司现有的检测服务的产能利用率处于饱和状态 截至 2024年 6月 30日，公司现有的检测服务的产能情况如下表：
（五）公司与检测服务客户保持着长期稳定的合作关系 宁德时代是全球领先的新能源动力电池及储能电池厂商。根据 SNE Research统计，2023年宁德时代全球动力电池使用量市占率为 36.8%，连续 7年排名全球第一。在储能电池方面，2023年宁德时代全球储能电池出货量市占率为 40%，连续 3年排名全球第一。2023年度，宁德时代实现营业总收入 40,091,704.49万元，同比增长 22.01%；归属于上市公司股东的净利润 4,412,124.83万元，同比增长43.58%。2023年度宁德时代实现锂离子电池销量 390GWh，同比增长 34.95%，其中，动力电池系统销量 321GWh，同比增长 32.56%，储能电池系统销量 69GWh，同比增长 46.81%。 2023年宁德时代研发费用投入达 183.56亿元，同比增长 18.35%，持续加大研发投入，公司检测服务业务可服务于宁德时代研发验证体系，未来有望随宁德时代研发投入的增长获得更大市场空间。公司与宁德时代保持着长期稳定的合作关系，有助于未来“检测服务”的产能消化。 随着未来政策、市场对锂电池产品提出更高的要求，以及行业资金和技术密集的特点，预计市场份额将进一步向头部企业集中。公司的检测服务业务需要前置资本性投入建设实验室，公司在产能有限的情况下，与行业内的头部厂商和领先企业进行深度合作，有利于公司把握行业的发展方向，选择更优的技术路径，有助于公司竞争力和市场份额的持续提升。同行业上市公司亦存在大客户集中度较高的特点，符合行业惯例，具有合理性。 （六）检测服务在手订单充裕，合作意向持续增长 截至2024年6月30日，星云检测检测服务相关的在手订单金额超过2亿元，在手订单充裕。 近期星云检测已收到某电池厂商客户的定点通知邮件，星云检测拟根据客户需求，进一步扩大检测服务的产能规模，相关合同金额预计约 1亿元。 2024年以来星云检测已与某省产品质量检验研究院、某市产品质量监督检验院签署了战略合作框架协议；2024年 7月星云检测与某央企控股公司签署了技术服务合同，该客户拟向发行人采购检测服务。除了现有的客户、订单及意向性合同外，公司也在同其他电池厂商、新能源车企、检验检测机构、政府机构等洽谈合作事宜。 根据市场发展的机遇和检测服务需求，公司亟需加大对检测服务业务的资金投入，扩大公司检测服务的产能和服务能力，实现公司检测服务业务发展战略，继续保持并提升公司在锂电池检测服务领域的竞争优势，促进业务的积极发展。 （七）行业发展和国家产业政策助推检测业务发展 公司下游行业受到国家产业政策的支持，持续发展，检测服务促进新能源电池行业高质量增长，从而助力国家“双碳”战略的达成。 根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，检测服务属于相关服务业中的“9.1.2 检验检测认证服务”行业，属于战略性新兴产业。2022年发布的《“十四五”认证认可检验检测发展规划》明确了“十四五”时期认证认可检验检测发展的总体要求、发展目标、发展任务和保障措施。按照“坚持党的领导、坚持系统观念、坚持市场主导、坚持统筹兼顾、坚持多元共治”的基本原则，加快构建统一管理、共同实施、权威公信、通用互认的认证认可检验检测体系，努力实现“市场化改革取得新进展、国际化发展实现新突破、专业化提升达到新水平、集约化整合形成新格局、规范化发展呈现新面貌”等发展目标。 国家市场监督管理总局发布的 2023年度检验检测服务业部分统计数据显示，2023年我国检验检测机构全年实现营业收入 4,670.09亿元。随着经济的深化发展，社会各界对于生态环保、质量安全等问题的关注度逐步上升，市场对锂电池的安全性日趋重视，同时随着锂电池出货量的加速增长，制造企业研发升级需求的增长，锂电池检测服务行业将迎来新发展。 工信部组织制定的 GB18384-2020《电动汽车安全要求》、GB38032-2020《电动客车安全要求》和 GB38031-2020《电动汽车用动力蓄电池安全要求》三项强制性国家标准（以下简称“三项强标”），由国家市场监督管理总局、国家标准化管理委员会批准于 2020年 5月发布，于 2021年 1月 1日起实施。“三项强标”的正式实施，标志着我国电动汽车强制性检测业务迈入新阶段，新能源汽车国家强检业务迎来新机遇。 2024年 8月 23日，国家标准《新能源汽车运行安全性能检验规程》发布，将于 2025年 3月 1日正式实施。该规程要求新能源汽车电池应定期进行安全性能检验，确保其正常运行。新能源汽车动力电池、消费类电池、储能电池（包括工商业侧储能、电网侧储能）等各环节的检测需求以及国家相关政策对强制检测的导向有利于发行人业务的发展及实施本次募投检测服务项目。 （八）本次募集资金投入“检测服务”具有合理性、必要性 综上，公司具备国内领先的检测技术，“新能源汽车能源动力系统关键共性检测技术及标准体系”项目荣获国家科技进步二等奖；公司“检测服务”报告期内已实现较高规模收入；公司现有检测服务的产能利用率饱和；公司与检测服务客户建立了长期稳定的客户关系；公司检测服务在手订单和意向性订单 充裕；“检测服务”属于国家政策鼓励发展的行业，具有广阔的市场前景。因此，本次募集资金投入“检测服务”具有合理性和必要性。 （九）“检测服务”产能消化的具体措施 报告期内，在公司检测服务产能有限的情况下，公司选择优先保障头部企业宁德时代的供应。同时，公司也在积极拓展客户，未来随着市场发展和本次募投项目的建设运营，公司将进一步扩大检测服务的产能，拓展检测服务的业务规模。 本次募集资金投入的“检测服务”的产能消化具体措施包括： 1、现有客户的增量采购 报告期内，公司检测服务的主要客户系宁德时代。虽然公司的直接客户均为宁德时代，但其终端即间接客户和研发的电池种类繁多。宁德时代作为全球领先的动力电池和储能电池企业，保持着高份额的市场占有率及高速的规模增长，拥有众多高品质客户。高品质客户对“检测服务”有着更高更强、持续的需求，未来随着客户市场规模的拓展、规模化产品的更新换代、新产品的不断研发试验等，公司现有客户的检测服务需求有望稳定增长。 （1）宁德时代的研发投入情况 ①宁德时代高度重视研发 宁德时代研发范围涵盖材料研发、产品研发、工程设计、测试分析、智能制造、先进装备、信息系统、项目管理、回收利用等各个领域。近年来宁德时代持续加大研发投入，不断完善和升级研发平台。 ②宁德时代研发项目众多 宁德时代依托自身在锂电池行业的丰富经验、技术沉淀，通过智能化产品研发与设计平台，持续推出高比能、超快充、高安全、长寿命的新产品。2023年宁德时代的研发项目包括神行电池、凝聚态电池、钠离子电池、M3P多元磷酸盐电池、麒麟电池等，研发目的包括实现快充、低温、安全、能量密度、系统效率等提升，适用更丰富应用场景等。 ③宁德时代保持高额的研发投入 单位：万元
（2）发行人与宁德时代持续合作检测服务业务 ①检测是电池研发的必须环节 电池的研发需要经历大量充分的检测，以验证该电池是否满足性能、可靠等要求，同一电池在同一阶段，也需要进行多次测试，以验证测试结果的准确性、一致性。 ②发行人是宁德时代检测服务的主要供应商之一 宁德时代公开信息未披露检测服务的采购总量和供应商构成，发行人未知自身在宁德时代检测服务采购中的具体份额（其他供应商可能包括国有的检验检测单位），但发行人是宁德时代检测服务的主要供应商之一。发行人 2014年即开始与宁德时代合作，2019年即开始对宁德时代提供检测服务，凭借研发、技术和服务能力与宁德时代长期持续稳定合作。 宁德时代 2023年研发费用 183.56亿元，其中开发设计费 10.29亿元，当期发行人对宁德时代检测服务收入约 0.96亿元，检测服务业务需要前置资本性投入建设检测实验室，发行人检测服务现有产能利用较饱和。 ③近期已收到宁德时代的新增意向检测服务订单 除现有在手订单充裕外，星云检测近期已收到宁德时代的新增检测服务采购意向。宁德时代对采购检测服务有持续需求。 ④公司也在积极拓展其他客户和其他检测服务市场 除宁德时代外，公司对其他客户、其他检测服务市场的拓展也将有助于本次募投检测服务实施。 2、产业链相关客户 公司在锂电池检测设备行业深耕多年，产品定位于中高端市场。在长期业务发展过程中，公司凭借技术、产品及服务优势建立了稳定且具有行业影响力的客户群，树立了良好的公司品牌和信誉。目前公司的客户覆盖了：宁德时代、亿纬锂能、欣旺达、海辰、ATL、冠宇、德赛、清陶等锂电池厂家；比亚迪、上汽集团、广汽集团、东风集团、一汽集团、梅赛德斯-奔驰、赛力斯、奇瑞汽车、理想、小鹏、蔚来等新能源汽车厂家；华为、小米、国家电网、国家电投、中国能建、中石化、赣锋锂业、派能科技等行业知名企业以及中国汽车工程研究院、中国汽车技术研究中心、中国汽车工业工程有限公司、中汽研汽车检验中心（武汉）、中国北方车辆研究所、重庆检测认证集团、招商局检测车辆技术研究院有限公司、Tü V南德检测、苏试试验集团、广州广电计量检测集团等知名检测及研究机构；以及 SK等海外优质企业。 基于公司同产业链相关客户良好的合作关系，公司在积极同产业链相关客户接洽，沟通检测服务的合作事宜。例如，某新能源汽车厂商已在公司的检测实验室开展测试、某行业知名的物流技术装备公司已与公司沟通检测服务报价、某行业领先的合资汽车制造厂商已在公司的检测实验室开展测试、某头部光伏储能领域企业正在与公司沟通检测服务报价等。 3、检验检测机构的业务 公司与多家检验检测机构合作，通过资源共享，实现优势互补，提高服务质量和利用效率。不同的检验检测机构可能拥有不同的技术、设备、人才和经验等优势，通过合作、学习和借鉴，公司能够进一步提升自身的检测服务能力。 同时，部分检验检测机构由于资金实力、品牌、服务质量、技术、产能等方面限制，存在需要公司协助提供检测服务的业务机会。 例如，2024年星云检测同某省产品质量检验研究院、某计划单列市产品质量监督检验院均签署了《战略合作框架协议书》，未来将在电池检测领域开展深度合作；2024年 9月，公司之参股公司同某部委科学研究院及某部委科研平台签署了合同协议书，共同开展营运车电池常态化数字智能监控系统建设关键技术及标准推广研究。2024年7月，星云检测同某央企检测服务机构签署了《技术服务合同》，由公司向其提供电性能测试服务专项技术服务。 4、海外检测服务市场 除国内的检测服务市场外，公司也大力推进海外营销网络建设，逐步完善公司全球化战略布局，加大海外检测服务的营销及服务力度，提升国际市场的市场参与度，丰富公司境外检测服务销售渠道和客户资源，提升公司的整体竞争力和盈利能力。 公司已在德国、美国、东南亚等国家和地区洽谈合作伙伴，例如德国的某公共汽车检测中心、美国的某大学机构等。 5、拓展新的检测服务内容 目前，动力和储能电池技术仍在高速发展，电池的能量密度、快充特性、低温特性和安全性等仍在快速进步中，钠离子电池、全固态电池等新一代电池处于产业大发展的前夜，检测服务作为重要支撑正在持续发挥积极作用。 在产能有限的情况下，公司现有的检测服务主要系检测电池的电性能，未来公司将拓展检测服务的测试内容，扩大测试项目，增加对电池的环境性、可靠性、安全性等方面的检测项目。除了扩大电池检测服务的内容外，未来公司也将关注电池材料的测试、新型电池体系的检测（例如钠离子电池、固态电池等）、充电桩等新能源关键部件的检测等。 6、新能源汽车后服务市场 公司通过持续研发已经积累了成熟、先进的技术，也已在布局新能源汽车年检政策落地后的检测业务。公司计划通过此次募投项目，进一步拓展公司对外提供检测服务的业务能力，增加公司检测服务收入。同时通过检测实验室，为后续电池大模型 Battery AI的发展积累电池数据，打造数据底座，为公司将来实现锂电池研发端验证检测、生产端检测、新能源汽车年检检测、营运车辆专项安全检测、新能源汽车保险检测及数据服务、二手车交易电池检测、电池回收检测等多元化检测服务能力奠定基础。 二、结合新增折旧摊销的情况，量化分析募投项目对发行人未来业绩的影响 本次募集资金投入“检测服务”业务后，预计“检测服务”业务新增的折旧和摊销费用具体情况如下表： 单位：万元
本次募集资金投入“检测服务”业务后，由于检测服务软硬件投资规模较高，每年将新增一定规模的折旧摊销。经测算，“检测服务”业务新增的折旧和摊销费用预计共 47,369.29万元，占预计新增总主营业务收入的 34.25%，占预计新增总主营业务毛利的 99.07%，占预计新增总净利润的 179.93%。发行人本次发行拟募集资金投入“检测服务”业务，在进行效益测算时已充分考虑新增折旧和摊销费用的影响，新增的折旧和摊销费用将会计入在主营业务成本中，测算期内“检测服务”业务预计新增总主营业务毛利 47,814.87万元，项目具有良好的经济效益，预计有助于提升发行人业绩水平。因此本次募投项目预计新增的折旧和摊销费用不会对公司未来经营业绩造成重大不利影响。 本次募集资金投入“检测服务”业务后，“检测服务”业务年均新增折旧摊销 6,767.04万元，年均新增折旧摊销占公司预计营业收入 110,427.17万元的6.13%。由于公司 2023年度净利润为负，以此测算“检测服务”业务年均新增折旧摊销占公司现有净利润的-35.09%，占公司预计净利润的-43.58%。具体测算如下：
【发行人补充披露】 发行人已在募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”之“一、募集资金投资项目相关风险”中补充披露如下，并进行重大事项提示： “（一）募集资金投资项目实施风险 公司综合考虑了当前的产业政策、市场环境等因素后确定了本次募集资金投资项目。虽然公司已对本次募集资金投资项目进行了充分的行业分析和市场调研，并且在人员、技术、市场等方面拥有良好的储备保障，但由于市场自身具有不确定因素，同时募集资金投资项目的实施需要一定的时间，项目推进、市场开拓过程中存在一定的不确定性。 若未来产业政策、公司产品毛利率、市场环境等因素发生重大不利变化，例如相关政策出现重大不利调整、市场竞争加剧、公司检测服务的核心竞争力无法保持导致检测服务毛利率发生大幅下滑、检测服务需求下降等，或公司采取的市场开拓等措施没有得到较好的执行效果、市场拓展不及预期，则本次募集资金投资项目的实施和效益可能会受到不利影响，从而导致本次募集资金投资项目面临一定的实施风险。 （二）募集资金投资项目产能消化的风险 公司在制定募投项目前已对市场供求状况等进行了调研和分析，并制定了市场拓展计划，同时具有合理可行的产能消化措施。但如果项目建成后产业政策、市场环境、竞争格局、客户情况发生不利变化或公司对相关市场开拓效果不足，例如本次募投项目拟新增检测服务产能 7,776通道，若公司与现有检测服务客户的合作关系出现重大不利变化、检测服务新客户的拓展未能顺利落地，将导致募集资金投资项目新增产能无法及时消化，可能对项目投资回报和公司经营业绩产生不利影响。 （三）募集资金投资项目达不到预期收益水平的风险 公司本次募投项目经过了充分的可行性研究论证，综合考虑了行业政策、市场环境、技术发展趋势及公司经营情况等因素，合理地测算了项目预计效益。 本次募投项目完全达产后，最高时当年预计新增检测服务收入 23,049.98万元。在项目实施过程中，如果出现宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧等情况，可能会影响募投项目的毛利率和期间费用率等水平，进而对募投项目的预期效益造成不利影响，导致公司拟使用募集资金投入的检测中心项目的检测服务业务收入和利润可能达不到预期水平。 （四）募集资金投资项目新增折旧摊销的风险 本次募集资金投入的检测中心项目需要投资较大规模的软硬件，检测中心项目新增的折旧和摊销费用预计共 47,369.29万元，占预计新增主营业务收入的34.25%，占预计新增总主营业务毛利的 99.07%，占预计新增总净利润的 179.93%。 本次募集资金投入“检测服务”业务后，“检测服务”业务年均新增折旧摊销 6,767.04万元，以公司 2023年度数据测算，年均新增折旧摊销占公司预计营业收入 110,427.17万元的 6.13%，占公司现有净利润的-35.09%，占公司预计净利润的 -43.58%，对公司未来的经营业绩存在一定影响。 虽然在本次募集资金投资项目的效益测算时，公司已考虑相关折旧摊销的影响，本次募集资金投资项目预期效益良好，但由于募集资金投资项目的建设需要一定的周期，若募集资金投资项目达产后，产业政策或市场环境等因素发生重大不利变化，则新增折旧摊销可能对本次募集资金投资项目效益造成不利影响，继而对发行人未来的经营业绩产生不利影响。 …… （六）本次募投项目对主要客户依赖的风险 本次募投项目存在对主要客户依赖的风险。虽然主要客户作为行业头部企业，经营情况稳定，公司预计与主要客户合作良好，但检测服务的主要客户目前过于集中，报告期内检测服务来自宁德时代的占比分别为 100%、100%、99.91%、100%，若未来公司与相关客户的合作关系发生重大不利变化，或主要客户因宏观环境发生重大不利变化等原因而减少对公司产品或检测服务的采购，或公司对主要客户的售价大幅下降，公司新客户拓展不及预期，将会对公司募投项目效益产生不利影响。” （未完）  |